HKScan Oyj Pörssitiedote 8.2.2017 klo 9.30
HKScanin hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle
HKScan Oyj:n hallituksen ja sen nimitys- ja tarkastusvaliokuntien ehdotukset 6. huhtikuuta 2017 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle ovat seuraavat:
TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMINEN JA OSINGONMAKSUSTA PÄÄTTÄMINEN
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa tilikaudelta 1.1.2016 - 31.12.2016 osinkoa 0,16 euroa osakkeelta. Osinkoa jaetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osingonmaksun täsmäytyspäivä on 10.4.2017 ja osingon maksupäivä 19.4.2017.
HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN
Hallituksen nimitysvaliokunnan, jossa on edustettuna yli kaksi kolmasosaa äänivallasta HKScan Oyj:ssä, antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot pysyvät samana kuin vuonna 2016 ja ovat seuraavat: hallituksen jäsenelle 27 625 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 33 875 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 67 750 euroa. Hallituksen nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että vuosipalkkio maksettaisiin yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 20 % palkkion määrästä maksettaisiin hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina ja loput maksettaisiin rahana. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa HKScan Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1. - 30.6.2017 julkistuksesta edellyttäen, että osakkeiden hankkiminen on mahdollista osakkeiden hankkimiseen soveltuvien säännösten mukaisesti. Mikäli osakkeiden hankkiminen ei kyseisenä ajankohtana ole mahdollista edellä esitetyn mukaisesti, suoritetaan osakkeiden hankinta viipymättä esteen poistuttua. Mikäli osakkeiden hankkiminen ei ole käytännössä mahdollista yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvasta syystä, maksetaan koko palkkion määrä rahassa. Yhtiö vastaa osakkeiden siirrosta aiheutuvista kustannuksista.
Hallituksen varajäsenten vuosipalkkioksi ehdotetaan 13 810 euroa.
Lisäksi hallituksen valiokuntien (tarkastus-, nimitys-, palkitsemis- ja työvaliokunta) puheenjohtajana toimiville ehdotetaan vuosipalkkiona maksettavaksi 5 000 euroa. Lisäksi ehdotetaan, että 550 euron suuruinen kokouspalkkio maksetaan kaikille hallituksen jäsenille kustakin hallituksen ja sen valiokuntien kokouksesta, johon he osallistuvat. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN
Hallituksen nimitysvaliokunnan, jossa on edustettuna yli kaksi kolmasosaa äänivallasta HKScan Oyj:ssä, antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärä olisi kuusi (6). Hallituksen varajäsenten lukumääräksi ehdotetaan kaksi (2).
HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN
Hallituksen nimitysvaliokunnan, jossa on edustettuna yli kaksi kolmasosaa äänivallasta HKScan Oyj:ssä, antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen nykyiset jäsenet Mikko Nikula ja Pirjo Väliaho valitaan suostumustensa mukaisesti uudelleen varsinaisen yhtiökokouksen 2018 päättymiseen saakka. Hallituksen uusiksi jäseniksi ehdotetaan valittavaksi suostumustensa mukaisesti Per Olof Nyman, Marko Onnela, Riitta Palomäki ja Tuomas Salusjärvi varsinaisen yhtiökokouksen 2018 päättymiseen saakka. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen varajäseniksi valitaan suostumustensa mukaisesti Veikko Kemppi ja Carl-Peter Thorwid varsinaisen yhtiökokouksen 2018 päättymiseen saakka.
TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN
Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN
Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että varsinaiseksi tilintarkastajaksi varsinaisen yhtiökokouksen 2018 päättymiseen saakka valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.
HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISESTA PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA SEKÄ OPTIO-OIKEUKSIEN JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia tai yhtiön hallussa olevia A-sarjan osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2 500 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 4,50 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 5,00 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.
Valtuutuksen nojalla hallitus voi myös päättää uusien A-sarjan osakkeiden antamisesta yhtiölle itselleen, kuitenkin niin, että yhtiö ei yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omista millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön rekisteröidyistä osakkeista.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti.
Osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevaa valtuutusta ehdotetaan myönnettäväksi, jotta yhtiön hallitus voisi joustavasti päättää yhtiön kannalta tarpeellisista pääomamarkkinatransaktioista esimerkiksi yrityksen rahoitustarpeen turvaamiseksi tai yrityskauppojen toteuttamiseksi. Lisäksi valtuutusta voidaan käyttää yhtiön ja konsernin johdolle suunnattavien osakepohjaisten kannustinjärjestelmien ja osakepalkkioiden maksun toteuttamista varten.
Valtuutus on voimassa 30.6.2018 asti. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 13.4.2016 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISESTA PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN A-SARJAN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA JA/TAI PANTIKSI OTTAMISESTA
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:
Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien A-sarjan osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 2 500 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 4,50 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 5,00 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.
Omia A-sarjan osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Omia A-sarjan osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Osakkeet voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana kannustinjärjestelmiä ja osakepalkkioiden maksujärjestelyitä tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää mm. johdannaisia. Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Suunnattu omien osakkeiden hankinta edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti.
Valtuutus on voimassa 30.6.2018 asti. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 13.4.2016 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.
NÄHTÄVILLÄ PIDETTÄVÄT ASIAKIRJAT
Hallituksen ja sen nimitys- ja tarkastusvaliokunnan ehdotukset ovat nähtävillä yhtiön internet-sivuilla www.hkscan.com > sijoituksena> yhtiökokoukset. Tilinpäätösasiakirjat tulevat osakkeenomistajien nähtäviksi yhtiön internet-sivuilla viimeistään viikolla 11. Asiakirjoista lähetetään jäljennökset osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää. Ne ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.
YHTIÖKOKOUSKUTSU
Yhtiökokouskutsu julkaistaan myöhemmin yhtiön verkkosivuilla sekä pörssitiedotteena.
HKScan Oyj
hallitus
Lisätietoja antaa toimitusjohtaja Jari Latvanen. Soittopyyntöjä hänelle välittää konsernin viestintäjohtaja Marja-Leena Dahlskog, etunimi.sukunimi@hkscan.com tai puh. +358 10 570 2142.
HKScan on johtava pohjoismainen ruokayhtiö. Konsernimme myy, markkinoi ja valmistaa korkealaatuista ja vastuullisesti tuotettua sian-, naudan-, siipikarjan- ja lampaanlihaa, niistä valmistettuja tuotteita ja valmisruokia vahvoilla tuotemerkeillä. Asiakkaitamme ovat vähittäiskauppa-, food service -, teollisuus- ja vientisektorit. Kotimarkkinamme kattavat Suomen, Ruotsin, Tanskan ja Baltian. Viemme tuotteita lähes 50 maahan. Vuonna 2016 HKScanin liikevaihto oli lähes 1,9 miljardia euroa ja työntekijöitä oli noin 7 300.
JAKELU:
NASDAQ Helsinki,
Keskeinen media,
www.hkscan.com