HKScan Oyj Pörssitiedote 6.4.2017 klo 15.20
HKScan Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset
HKScan Oyj:n varsinainen yhtiökokous, joka pidettiin 6.4.2017 Turussa, vahvisti emoyhtiön ja konsernin tilinpäätöksen sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vuodelta 2016.
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotusten mukaisesti seuraavasti:
Osingonmaksu
Yhtiökokous päätti jakaa tilikaudelta 2016 osinkoa 0,16 euroa osakkeelta. Osinkoa jaetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 10.4.2017 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 19.4.2017.
Hallituksen jäsenten valinta ja palkkiot
Yhtiökokous päätti, että yhtiön hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärä on kuusi (6) ja että hallitukseen valitaan kaksi (2) varajäsentä.
Hallituksen nykyiset jäsenet Mikko Nikula ja Pirjo Väliaho valittiin uudelleen varsinaisen yhtiökokouksen 2018 päättymiseen saakka. Hallituksen uusiksi jäseniksi valittiin Per Olof Nyman, Marko Onnela, Riitta Palomäki ja Tuomas Salusjärvi varsinaisen yhtiökokouksen 2018 päättymiseen saakka. Lisäksi hallituksen varajäseniksi valittiin Veikko Kemppi ja Carl-Peter Thorwid varsinaisen yhtiökokouksen 2018 päättymiseen saakka. Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi uudelleen puheenjohtajakseen Mikko Nikulan ja uudeksi varapuheenjohtajaksi Marko Onnelan.
Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot pysyvät samoina kuin vuonna 2016 ja ovat seuraavat: hallituksen jäsenelle 27 625 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 33 875 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 67 750 euroa. Vuosipalkkiot maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 20 prosenttia palkkion määrästä maksetaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina ja loput maksetaan rahana. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa HKScan Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1.–30.6.2017 julkistuksesta edellyttäen, että osakkeiden hankkiminen on mahdollista osakkeiden hankkimiseen soveltuvien säännösten mukaisesti. Mikäli osakkeiden hankkiminen ei kyseisenä ajankohtana ole mahdollista edellä esitetyn mukaisesti, suoritetaan osakkeiden hankinta viipymättä esteen poistuttua. Mikäli osakkeiden hankkiminen ei ole käytännössä mahdollista yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvasta syystä, maksetaan koko palkkion määrä rahassa. Yhtiö vastaa osakkeiden siirrosta aiheutuvista kustannuksista.
Hallituksen varajäsenen vuosipalkkioksi päätettiin 13 810 euroa kuten vuonna 2016. Hallituksen valiokuntien (tarkastus-, nimitys-, palkitsemis- ja työvaliokunta) puheenjohtajana toimiville päätetiin maksaa vuosipalkkiona 5 000 euroa. Lisäksi maksetaan 550 euron suuruinen kokouspalkkio kaikille hallituksen jäsenille kustakin hallituksen ja sen valiokuntien kokouksesta, johon he osallistuvat. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
Tilintarkastajat
Yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valittiin tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Markku Katajiston. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Hallituksen valtuutukset
Yhtiökokous antoi hallitukselle seuraavat kaksi valtuutusta:
(1) Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia tai yhtiön hallussa olevia A-sarjan osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2 500 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 4,50 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 5,00 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.
Valtuutuksen nojalla hallitus voi myös päättää uusien A-sarjan osakkeiden antamisesta yhtiölle itselleen, kuitenkin niin, että yhtiö ei yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omista millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön rekisteröidyistä osakkeista.
Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti.
Osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskeva valtuutus myönnettiin, jotta yhtiön hallitus voisi joustavasti päättää yhtiön kannalta tarpeellisista pääomamarkkinatransaktioista esimerkiksi yrityksen rahoitustarpeen turvaamiseksi tai yrityskauppojen toteuttamiseksi. Lisäksi valtuutusta voidaan käyttää yhtiön ja konsernin johdolle suunnattavien osakepohjaisten kannustinjärjestelmien ja osakepalkkioiden maksun toteuttamista varten.
Valtuutus on voimassa 30.6.2018 asti ja se kumoaa yhtiökokouksen 13.4.2016 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
(2) Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:
Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien A-sarjan osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 2 500 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 4,50 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 5,00 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.
Omia A-sarjan osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Omia A-sarjan osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Osakkeet voidaan hankkia valtuutuksen perusteella yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia valtuutuksen perusteella käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana kannustinjärjestelmiä ja osakepalkkioiden maksujärjestelyitä tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää mm. johdannaisia. Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Suunnattu omien osakkeiden hankinta edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti.
Valtuutus on voimassa 30.6.2018 asti ja se kumoaa yhtiökokouksen 13.4.2016 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä osoitteessa www.hkscan.com viimeistään 20.4.2017 alkaen.
HKScan Oyj
Hallitus
Lisätietoja antaa toimitusjohtaja Jari Latvanen, HKScan Oyj
Soittopyyntöjä hänelle välittää viestintäjohtaja Marja-Leena Dahlskog, marja-leena.dahlskog(at)hkscan.com tai puh. +358 10 570 2142.
HKScan on johtava pohjoismainen ruokayhtiö. Myymme, markkinoimme ja valmistamme korkealaatuista ja vastuullisesti tuotettua sian-, naudan-, siipikarjan- ja lampaanlihaa, niistä valmistettuja tuotteita ja valmisruokia vahvoilla tuotemerkeillä. Asiakkaitamme ovat vähittäiskauppa-, food service-, teollisuus- ja vientisektorit. Kotimarkkinamme kattavat Suomen, Ruotsin, Tanskan ja Baltian. Viemme tuotteita lähes 50 maahan. Vuonna 2016 HKScanin liikevaihto oli lähes 1,9 miljardia euroa ja työntekijöitä oli noin 7 300.
JAKELU:
Nasdaq Helsinki,
Keskeinen media,
www.hkscan.com