Foncière INEA : Compte-rendu de l'Assemblée Générale Mixte

FONCIERE INEA

Assemblée Générale Mixte du 17 Mai 2017

Dividende : 1,80 €/action (+9%), payable en actions ou en numéraire

Reconduction pour trois ans de l'actuelle Gouvernance

Paris, le 18 mai 2017

L'Assemblée Générale mixte des actionnaires de Foncière INEA s'est tenue le 17 mai 2017 sous la présidence de Philippe Rosio, Président du Conseil d'Administration.

Dividende :

L'Assemblée Générale a approuvé le versement d'un dividende au titre de l'exercice 2016 de 1,80 € par action, ainsi que l'option pour le paiement du dividende en actions ou en numéraire.

Cette option sera exerçable entre le 23 et le 31 mai 2017. Le prix d'émission par action pour le paiement du dividende en actions est de 32,77 € par action nouvelle, et résulte de l'application de la décote légale de 10% sur la moyenne des 20 derniers cours de Bourse précédant l'Assemblée Générale, diminué du montant net du dividende.

Sur le plan pratique, les actionnaires peuvent demander dans les délais impartis à leur intermédiaire financier habilité d'obtenir le paiement du dividende pour une partie en numéraire et une partie en actions nouvelles.

Confirmation de la Gouvernance actuelle :

Les actionnaires ont confirmé tous les administrateurs dans leurs fonctions (sauf un qui ne souhaitait pas l'être), en renouvelant pour une nouvelle durée de trois ans leurs mandats de membres du Conseil d'administration. Deux Censeurs ont en outre été nommés.

Le Conseil d'administration qui s'est tenu à l'issue de l'Assemblée Générale a renouvelé sa confiance à Philippe Rosio en le reconduisant pour trois ans à la tête de Foncière INEA en qualité de Président, en optant en outre pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Philippe Rosio, Président, continuera d'assumer sous sa responsabilité la direction générale de la Société, avec le titre de Président Directeur Général.

Le Conseil d'administration a également reconduit Arline Gaujal-Kempler en qualité de Directeur Général Délégué pour un nouveau mandat de trois ans.

Annexe : compte-rendu et résultat détaillé des votes de l'Assemblée Générale Mixte.

A propos de Foncière INEA (www.fonciere-inea.com)

Créée en mars 2005, Foncière INEA investit dans l'immobilier d'entreprise sur des actifs neufs en Régions avec une A propos de Foncière INEA (www.fonciere-inea.com)

Créée en mars 2005, Foncière INEA investit dans l'immobilier d'entreprise sur des actifs neufs en Régions avec une volonté de création de valeur à l'acquisition.

Au 31 décembre 2016, Foncière INEA dispose d'un patrimoine de 81 sites immobiliers localisés dans 24 métropoles régionales, constitués d'immeubles neufs ou récents, principalement à usage de bureaux, d'une surface utile totale de 294.000 m² et d'une valeur de 555 M€. Ce portefeuille offre un rendement locatif potentiel de 7,5%.

La mise en oeuvre de cette stratégie positionne aujourd'hui Foncière INEA comme une valeur de croissance, offrant un profil à la fois rentable et défensif dans l'immobilier coté.

Compartiment B Euronext Paris de NYSE Euronext - ISIN : FR0010341032
Reuters: INEA.PA - Bloomberg: INEA FP
Membre des indices IEIF Foncières et IEIF Immobilier France
Membre des indices CAC^® Small, CAC^® Mid & Small, CAC^® All-Tradable at CAC^® All-share

Contacts

FONCIERE INEA
Philippe Rosio
Président Directeur général
Tél. : +33 (0)1 42 86 64 46
p.rosio@fonciere-inea.com

DGM CONSEIL
Michel Calzaroni, Tarick Dali
Tél. : +33 (0)1 40 70 11 89
t.dali@dgm-conseil.fr

Compte rendu et résultats des votes de l'Assemblée générale mixte du 17 Mai 2017

Nombre d'actions et de droits de vote à la date de ladite Assemblée

COMPTE-RENDU

L'Assemblée générale mixte (Ordinaire et Extraordinaire) des actionnaires de Foncière INEA s'est tenue le 17 mai 2017 à 10 heures au 21, avenue de l'Opéra, 75001 Paris, sous la présidence de Monsieur Philippe Rosio, Président du Conseil d'Administration, en présence de membres du Conseil et des commissaires aux comptes (le représentant des Obligataires dûment convoqué étant absent).

Nombre d'actionnaires

Le nombre d'actionnaires présents (10), représentés (11) ou votant par correspondance (7) lors de ladite assemblée était de 28.

Quorum

Les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédaient 4.949.091 actions sur les 5.746.710 actions ayant droit de vote (soit les 5.776.175 actions formant le capital social moins 29.465 actions auto-détenues privées du droit de vote), soit un quorum théorique de 86,12 %.

Il est précisé que le quorum minimum requis était :

pour la partie ordinaire de l'Assemblée (résolutions 1 à 20) : de 989.819 actions, sauf pour la 5^ème résolution relative à l'approbation des conventions et engagements réglementés (supposant selon la loi que les actionnaires « intéressés » ne prennent pas part au vote et que leurs actions ne soient pas prises en compte pour le calcul du quorum (et de la majorité) où le quorum minimum était de 674.147 actions,
pour la partie extraordinaire de l'Assemblée (résolution 21) : de 1.237.273 actions.

Les conditions de quorum étant remplies pour chacune des 21 résolutions soumises aux suffrages de l'Assemblée, cette dernière a été en mesure de valablement statuer sur chaque résolution présentée.

Majorité

Les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédaient 7.555.030 voix et ce, compte tenu de l'existence d'un droit de vote double (stipulé à l'article 15 des statuts de Foncière INEA), combiné à un plafonnement des droits de vote (théoriques) fixé à 20% pour un même actionnaire.

Il est précisé que pour adopter valablement :

les 1^ère à 20^ème résolutions relevant des conditions de majorité de l'Assemblée générale ordinaire (« moitié des voix plus 1 »), il convient de réunir un minimum de 3.777.516 voix sur les 7.555.030 voix dont disposent les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance sauf :
- pour la 5ème résolution (déduction légale des droits de vote attachés aux actions détenues par les actionnaires concernés ne pouvant pas prendre part au vote) exigeant un minimum de 2.003.425 voix sur les 4.006.849 voix servant de référence ;
la 21ème résolution relevant des conditions de majorité de l'Assemblée générale extraordinaire (« deux tiers des voix »), il convient de réunir un minimum de 5.036.687 voix sur les 7.555.030 voix dont disposent les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance.

Résumé des Votes

Les 21 résolutions soumises aux suffrages de l'Assemblée ont été valablement adoptées par celle-ci, à plus de la majorité requise.

Les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ont été approuvés par l'Assemblée ainsi que l'affectation du résultat de l'exercice 2016. Quitus a été donné sans réserve aux membres du Conseil d'administration à raison de leur mandat assuré au cours de l'exercice susvisé.

L'Assemblée a voté en faveur du versement d'un dividende (au titre de l'exercice 2016) de 1,80 € par action, ainsi que la possibilité offerte aux actionnaires d'opter pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société (sur la base d'un prix de 32,77 € par pour l'action nouvelle à remettre en paiement du dividende).

Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 23 mai 2017 jusqu'au 31 mai 2017 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende auprès de la Société. Au-delà de la date du 31 mai 2017, le dividende sera payé uniquement en numéraire, le règlement intervenant à compter du 9 juin 2017. La livraison des actions (et le paiement en numéraire du dividende) interviendront à compter du 9 juin 2017.

L'Assemblée a par ailleurs fixé le montant des jetons de présence des membres du Conseil d'Administration (incluant le Comité d'audit), au titre de l'exercice en cours (2017), à 79.500 euros.

Les mandats d'administrateur de Monsieur Philippe Rosio, Arline Gaujal-Kempler, Hélène Martel-Massignac, Macif, MM Puccini, Sipari, Serimnir SA ont été renouvelés pour une durée de trois ans. L'Assemblée a mis fin au mandat d'administrateur de la SCI Club de Résidence Cala Bianca.

L'Assemblée a, par ailleurs, nommé deux censeurs en la personne de Messieurs Eric Grabli et Jean Belmudès, pour une durée de trois ans.

Le mandat du Commissaire aux comptes titulaire, PricewaterhouseCoopers, a été renouvelé pour une durée de 6 exercices. L'Assemblée n'a pas renouvelé (comme la loi l'y autorisait) le mandat arrivant à son terme du Commissaire aux comptes suppléant (Monsieur Yves Nicolas).

L'Assemblée a donné tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour opérer sur les actions de la Société (en conformité à l'article L225-209 du code de commerce) et l'a également autorisé à réduire le capital, par annulation des actions auto-détenues.

RESULTAT DES VOTES

RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2016 - Quitus aux membres du Conseil d'administration)

Cette résolution mise aux voix est adoptée par 7.555.030 voix (soit 100% des 7.555.030 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance), soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales ordinaires :

            - vote « pour » : 7.555.030
            - vote « contre » : 0
            - abstention : 0

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice 2016)

- vote « pour » : 7.555.030
- vote « contre » : 0
- abstention : 0

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2016 - montant de la distribution - Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents)

- vote « pour » : 7.555.030
- vote « contre » : 0
- abstention : 0

Quatrième résolution (Option de paiement du dividende en numéraire ou en actions et Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à cet effet)

Cette résolution mise aux voix est adoptée par 7.555.030 voix (soit 100 % des 7.555.030 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance), soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales ordinaires :

- vote « pour » : 7.555.030
- vote « contre » : 0
- abstention : 0

Cinquième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de commerce et approbation des conventions et engagements réglementés)

Cette résolution mise aux voix est adoptée par 3.182.529 voix (soit 79,43% des 4.006.849 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance et disposant du droit de vote (soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales ordinaires) étant ici précisé que les actions des actionnaires, considérés comme « intéressés » selon la réglementation en vigueur (lesquels n'ont pas pris part au vote conformément à la loi) n'ont pas été prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité :

- vote « pour » : 3.182.529
- vote « contre » : 824.320
- abstention : 0

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil d'administration)

Cette résolution mise aux voix est adoptée par 7.555.029 voix (soit 100% moins 1 voix des 7.555.030 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance), soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales ordinaires :

- vote « pour » : 7.555.029
- vote « contre » : 1
- abstention : 0

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d'administration de Monsieur Philippe Rosio)

- vote « pour » : 7.555.030
- vote « contre » : 0
- abstention : 0

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d'administration de Madame Arline Gaujal-Kempler)

- vote « pour » : 7.555.030
- vote « contre » : 0
- abstention : 0

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d'administration de Madame Hélène Martel-Massignac)

- vote « pour » : 7.555.030
- vote « contre » : 0
- abstention : 0

Dixième résolution (Expiration du mandat de membre du Conseil d'administration de la société Civile Immobilière du Club Résidence Cala Bianca -non renouvellement)

- vote « pour » : 7.555.030
- vote « contre » : 0
- abstention : 0

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d'administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l'Industrie et du Commerce -MACIF)

- vote « pour » : 7.555.030
- vote « contre » : 0
- abstention : 0

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d'administration de la société MM Puccini)

- vote « pour » : 7.555.030
- vote « contre » : 0
- abstention : 0

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d'administration de la société Sipari)

Cette résolution mise aux voix est adoptée par 6.736.133 voix (soit 89,16% des 7.555.030 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance), soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales ordinaires :

- vote « pour » : 6.736.133
- vote « contre » : 818.897
- abstention : 0

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d'administration de la société Serimnir SA)

- vote « pour » : 7.555.030
- vote « contre » : 0
- abstention : 0

Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Eric Grabli en qualité de Censeur)

Cette résolution mise aux voix est adoptée par 7.549.607 voix (soit 99,93% des 7.555.030 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance), soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales ordinaires :

- vote « pour » : 7.549.607
- vote « contre » : 5.423
- abstention : 0

Seizième résolution (Nomination de Monsieur Jean Belmudès en qualité de Censeur)

- vote « pour » : 7.549.607
- vote « contre » : 5.423
- abstention : 0

Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de la Société PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes titulaire)

- vote « pour » : 7.555.029
- vote « contre » : 1
- abstention : 0

Dix-huitième résolution (Expiration du mandat de Monsieur Yves Nicolas, commissaire aux comptes suppléant (non renouvellement)

- vote « pour » : 7.555.029
- vote « contre » : 1
- abstention : 0

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

Cette résolution mise aux voix est adoptée par 6.730.710 voix (soit 89,09% des 7.555.030 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance), soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales ordinaires :

- vote « pour » : 6.730.710
- vote « contre » : 824.320
- abstention : 0

Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

- vote « pour » : 7.555.030
- vote « contre » : 0
- abstention : 0

RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital, par annulation d'actions de la Société auto-détenues)

            - vote « pour » : 6.736.133
            - vote « contre » : 818.897
            - abstention : 0

NOMBRE D'ACTIONS ET DE DROITS DE VOTE

En application de l'article L.233-8 du Code de Commerce et de l'article 223-16 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (RGAMF), la Société Foncière INEA dont les actions sont cotées sur le marché Euronext Paris Compartiment B informe ses actionnaires qu'à la date de la tenue de son Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 17 mai 2017 (avant bourse) :

- le nombre total d'actions composant le capital social de la société ressortait à 5.776.175
- le nombre total de droits de vote théoriques (1) attaché auxdites actions ressortait à 8.894.768
- le nombre total de droits de vote exerçables (2) attaché auxdites actions ressortait à 8.741.575

(1) le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions auto-détenues privées selon la réglementation en vigueur de droit de vote et sans tenir compte du fait que le droit de vote double stipulé à l'article 15 des statuts de Foncière INEA est combiné à un plafonnement des droits de vote fixé à 20% pour un même actionnaire.

(2) le nombre total de droits de vote exerçables est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote déduction faite des actions auto-détenues privées de droit de vote et compte-tenu du fait que le droit de vote double stipulé à l'article 15 des statuts de Foncière INEA est combiné à un plafonnement des droits de vote fixé à 20% pour un même actionnaire.

Foncière INEA : Compte-rendu de l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2017

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