Cogeco Communications inc. annonce qu'Atlantic Broadband fera l'acquisition de tous les systèmes de câblodistribution de Metrocast

MONTRÉAL, QUÉBEC et QUINCY, MASSACHUSETTS--(Marketwired - 10 juillet 2017) - Cogeco Communications inc. (TSX:CCA) annonce aujourd'hui que sa filiale Atlantic Broadband a conclu un accord définitif avec Harron Communications, L.P. pour acquérir tous ses systèmes de câblodistribution exploités sous le nom de MetroCast (« MetroCast »). Cogeco Communications financera cette acquisition par le biais de sa filiale Atlantic Broadband au moyen d'un financement par titres d'emprunt garanti provenant de deux banques et d'un placement en actions de la Caisse de dépôt et placement du Québec (« la Caisse »).

Les réseaux de MetroCast rejoignent près de 236 000 foyers et entreprises dans les États du New Hampshire, du Maine, de la Pennsylvanie, du Maryland et de la Virginie et desservent environ 120 000 clients d'Internet, 76 000 clients vidéo et 37 000 clients de téléphonie. Les revenus pour l'année civile 2017 devraient s'élever à 230 millions $ US, tandis que le BAIIA ajusté devrait atteindre 121 millions $ US.

« L'acquisition des systèmes de câblodistribution de MetroCast permet à Atlantic Broadband d'augmenter sa présence dans le marché américain de la câblodistribution, un marché lucratif et en pleine croissance », a indiqué Louis Audet, président et chef de la direction de Cogeco Communications inc., la société mère d'Atlantic Broadband. « Les systèmes de MetroCast sont un ajout stratégique important pour Atlantic Broadband. Grâce à cette acquisition, nous augmentons notre clientèle dans des marchés intéressants à proximité de ceux que nous desservons actuellement. Sous la gouverne de l'équipe de direction exceptionnelle d'Atlantic Broadband, nous sommes dans une position unique pour faire croître notre clientèle, nos revenus et nos profits. »

« Nous sommes très heureux de nous associer à la Caisse dans cette transaction, un partenaire à long terme avec une vision qui ressemble à la nôtre. Ce partenariat nous permettra de poursuivre nos objectifs de croissance dans le marché américain de la câblodistribution. L'investissement de la Caisse met également en lumière la valeur de ces actifs et de nos activités américaines ainsi que les possibilités de croissance directement liées à ces activités », a conclu M. Audet.

« À titre d'investisseur de long terme, la Caisse cherche des occasions d'appuyer des entreprises qui œuvrent dans des secteurs résilients aux cycles économiques, qui sont dirigées par des équipes chevronnées et qui ont la capacité de croître à travers le temps. Cogeco en est un bon exemple et nous sommes heureux d'investir à ses côtés alors que l'entreprise poursuit son expansion nord-américaine », affirme Christian Dubé, premier vice-président, Québec, de la Caisse de dépôt et placement du Québec.

« Après l'acquisition et l'intégration très réussie du système de câblodistribution MetroCast Connecticut il y a de cela près de deux ans, nous sommes à même de saisir l'important potentiel de croissance dans les secteurs résidentiel et commercial que représentent les autres systèmes de câblodistribution de MetroCast. Nous avons un plan d'intégration et une feuille de route qui témoignent de notre capacité à assurer la réussite de la migration de nos plateformes et offres de services », a dit Richard Shea, président et chef de la direction d'Atlantic Broadband. « Ces systèmes de câblodistribution bien entretenus nous donnent accès à des populations ayant des profils démographiques intéressants qui les rendent idéales pour nos différents services d'Internet, de vidéo et de téléphonie, ainsi que pour nos services aux entreprises. C'est avec plaisir que nous accueillerons chez Atlantic Broadband les clients et les employés de MetroCast. »

Motifs de l'acquisition

• Augmente l'importance du secteur des services à large bande américains qui continue à démontrer une croissance constante et qui devrait continuer à générer des marges d'exploitation élevées. Les unités de service primaire d'Atlantic Broadband passeront d'environ 602 000 à 835 000 sur une base pro forma en tenant compte de l'acquisition.
• Les systèmes de câblodistribution de MetroCast sont principalement situés dans des marchés non métropolitains ayant des profils démographiques et une dynamique de marché très intéressants.
• L'occasion de mettre à profit l'expertise d'Atlantic Broadband en matière de produits et de ventes afin d'augmenter rapidement la clientèle et réaliser une croissance supérieure.
• Un réseau entièrement numérique de grande qualité constitué à 860 MHz ou de fibre jusqu'au domicile pour 95 % du réseau et fournissant des services Internet de 150 Mbps à l'ensemble du territoire couvert.
• Risque d'exécution minimal relié à l'intégration de MetroCast en raison de l'expérience acquise par la direction dans l'intégration réussie de MetroCast Connecticut et de l'existence de plateformes administratives et de prestation de services communes.
• Renforce Atlantic Broadband comme plateforme stratégique aux É.-U. avec une zone de couverture diversifiée sur le plan géographique qui s'étend du Maine jusqu'à la Floride.

Faits saillants de l'évaluation et financement de l'acquisition

La quasi-totalité des actifs de MetroCast seront acquis pour la somme de 1,4 milliard $ US (la « transaction »). Parallèlement à la transaction, Atlantic Broadband s'attend à réaliser des bénéfices fiscaux dont la valeur actuelle est d'environ 310 millions $ US. Ces bénéfices sont principalement liés à l'amortissement fiscal des immobilisations incorporelles dans une transaction visant l'achat d'actifs dans laquelle de telles immobilisations incorporelles sont alignées sur la valeur actuelle du marché. Après avoir tenu compte de ces bénéfices fiscaux, le prix d'achat représente un multiple d'environ 9,0 fois le BAIIA ajusté attendu pour l'année civile 2017 pour l'entreprise acquise. Le prix d'achat est assujetti aux ajustements de clôture habituels.

La structure de financement de l'acquisition permet à Cogeco Communications inc. de conserver une solide situation financière. La Caisse s'est engagée à procéder à un placement en actions de 315 millions $ US pour une participation de 21 % dans la société de portefeuille d'Atlantic Broadband, tandis que le solde du prix d'achat et des coûts de transaction seront financés au moyen d'un financement par titres d'emprunt garanti provenant de deux banques chez Atlantic Broadband qui est sans recours envers Cogeco Communications inc. La participation de la Caisse représente un multiple implicite d'environ 8,8 fois le BAIIA ajusté pro forma prévu pour l'année civile 2017 d'Atlantic Broadband en tenant compte de l'acquisition de MetroCast et ajusté pour la valeur actuelle des divers bénéfices fiscaux estimés à environ 420 millions $ US relativement à l'amortissement fiscal des immobilisations incorporelles acquises et aux pertes fiscales reportées actuelles d'Atlantic Broadband.

La transaction est assujettie aux approbations réglementaires et aux autres conditions de clôture habituelles et devrait être conclue en janvier 2018.

Conseillers

Crédit Suisse agit en tant que conseiller financier exclusif auprès de Cogeco Communications inc. Crédit Suisse et la BofA Merrill Lynch assureront le financement par titres d'emprunt garanti pour la transaction. Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Kirkland & Ellis LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Cogeco Communications inc. et Morgan, Lewis & Bockius LLP agit en temps que conseiller juridique de Harron Communications, L.P. CIBC Capital Markets et Osler, Hoskin & Harcourt LLP agissent en tant que conseillers pour la Caisse.

À PROPOS D'ATLANTIC BROADBAND

Atlantic Broadband, filiale en propriété exclusive de Cogeco Communications inc. est le 9^e câblodistributeur en importance aux États-Unis, en termes de nombre de clients abonnés au service de télévision. La société fournit actuellement des services de vidéo, d'Internet et de téléphonie à environ 239 000 clients vidéo situés dans cinq régions d'exploitation : l'ouest de la Pennsylvanie, Miami Beach, le Maryland et le Delaware, Aiken en Caroline du Sud et l'est du Connecticut. Le siège social d'Atlantic Broadband est situé à Quincy, au Massachusetts. De plus amples renseignements sont disponibles au www.atlanticbb.com.

À PROPOS DE COGECO COMMUNICATIONS INC.

Cogeco Communications inc. est une société de communications. Elle est le 8^e câblodistributeur en importance en Amérique du Nord. Au Canada, elle exerce ses activités sous le nom de Cogeco Connexion au Québec et en Ontario et, aux États-Unis, sous le nom d'Atlantic Broadband. Cogeco Communications inc. fournit à sa clientèle résidentielle et d'affaires des services de vidéo, d'Internet et de téléphonie au moyen de ses réseaux de fibres bidirectionnels à large bande. Par l'intermédiaire de sa filiale Cogeco Peer 1, Cogeco Communications inc. fournit à sa clientèle commerciale une gamme de services de technologies de l'information (colocation, connectivité réseau, hébergement, informatique en nuage et services gérés) grâce à ses 16 centres de données, à son vaste réseau FastFiber Network^MD et à plus de 50 points de présence en Amérique du Nord et en Europe. Les actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications inc. sont inscrites à la Bourse de Toronto (TSX:CCA).

À PROPOS DE LA CAISSE DE DÉPÔT ET PLACEMENT DU QUÉBEC

La Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) est un investisseur institutionnel de long terme qui gère des fonds provenant principalement de régimes de retraite et d'assurances publics et parapublics. Son actif net s'élève à 270,7 G$ au 31 décembre 2016. Un des plus importants gestionnaires de fonds institutionnels au Canada, la Caisse investit dans les grands marchés financiers, ainsi qu'en placements privés, en infrastructures, en immobilier et en crédit privé à l'échelle mondiale. Pour obtenir plus de renseignements sur la Caisse, visitez le site cdpq.com, suivez-nous sur Twitter @LaCDPQ ou consultez nos pages Facebook ou LinkedIn.

Conférence téléphonique pour les analystes : Lundi 10 juillet 2017 à 8 h 15 (heure avancée de l'Est)

Pour participer à la conférence téléphonique, veuillez composer les numéros suivants cinq à dix minutes avant le début de la conférence :

REMARQUE IMPORTANTE : Pour se joindre à cette conférence, les participants n'ont qu'à fournir au téléphoniste le nom de la société, c'est-à-dire Cogeco Communications inc. Aucun code de confirmation n'est requis.

Une webdiffusion audio en direct accompagnée d'une présentation sera disponible sur le site Web de Cogeco au http://corpo.cogeco.com/cca/fr/investisseurs/. La webdiffusion sera disponible sur le site Web de Cogeco pour une période de trois mois. Les membres de la communauté financière pourront avoir accès à la conférence téléphonique et poser des questions, tandis que les représentants des médias pourront participer uniquement en tant qu'auditeurs.

MESURES NON DÉFINIES PAR LES IFRS

Les informations financières relatives à MetroCast sont fondées sur les principes comptables généralement reconnus aux États-Unis (« PCGR É.-U. ») qui diffèrent des normes comptables internationales (« IFRS ») utilisées pour préparer les états financiers consolidés de Cogeco Communications. Dans ce communiqué de presse, Cogeco Communications a présenté un multiple du prix d'achat ajusté prenant en compte les impôts fondé sur le BAIIA ajusté pro forma prévu de l'entreprise faisant l'objet de l'acquisition pour l'année se terminant le 31 décembre 2017 ainsi qu'un multiple de la valeur nette réelle ajustée prenant en compte les impôts fondé sur le BAIIA ajusté pro forma prévu d'Atlantic Broadband pour l'année se terminant le 31 décembre 2017. Le BAIIA ajusté est une mesure financière qui n'a pas de définition normalisée selon les PCGR É.-U. ou les IFRS et, par conséquent, qui pourrait ne pas être comparable à des mesures semblables présentées par d'autres entreprises. Le BAIIA ajusté représente les bénéfices (pertes) avant les impôts, les charges financières, la dotation aux amortissements, ajustés de sorte à exclure la perte de valeur du goodwill et des immobilisations incorporelles, les réclamations et litiges et aux frais d"intégration, de restructuration et d'acquisition qui sont des éléments non récurrents. Le BAIIA ajusté est une mesure clé pour évaluer la situation financière de l'entreprise faisant l'objet de l'acquisition. L'estimation que fait Cogeco Communications du BAIIA ajusté prévu de l'entreprise faisant l'objet de l'acquisition pour l'année se terminant le 31 décembre 2017 est fondée sur des informations financières préparées par la direction actuelle de MetroCast. Cogeco Communications n'a pas fourni un rapprochement quantitatif entre les mesures financières non définies par les IFRS ou par les PCGR É.-U. incluses dans ce communiqué de presse et les mesures financières conformes aux IFRS les plus comparables en raison de la nature prospective de l'information financière présentée.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains énoncés dans ce communiqué de presse peuvent constituer des informations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières. Les informations prospectives peuvent être relatives aux perspectives futures ou aux événements, activités, exploitations, rendements financiers, conditions financières ou résultats anticipés par Cogeco Communications, Atlantic Broadband et MetroCast qui, dans certains cas, peuvent être introduites par l'emploi de termes comme « pourrait », « sera », « devrait », « s'attendre à », « planifier », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer », « prédire », « potentiel », « continu », « prévoir », « assurer » ou autres expressions semblables à l'égard de sujets qui ne constituent pas des faits historiques. En particulier, les énoncés relatifs aux résultats d'exploitation et performances économiques futurs de Cogeco Communications, d'Atlantic Broadband et de MetroCast, à l'intention qu'a Cogeco Communications de financer le prix d'achat par le biais de capitaux propres et d'un financement par titres d'emprunt sans recours émise par Atlantic Broadband, aux bénéfices fiscaux estimés de l'acquisition d'actifs plutôt que d'actions et des pertes fiscales reportées, au BAIIA ajusté pro forma prévu de l'entreprise faisant l'objet de l'acquisition pour l'année se terminant le 31 décembre 2017, au moment prévu de la conclusion de la transaction ainsi qu'aux objectifs et stratégies constituent des énoncés prospectifs. Ces énoncés sont fondés sur certains facteurs et hypothèses, y compris la croissance prévue, les résultats d'exploitation, la répartition du prix d'achat, les taux d'imposition et le report des pertes fiscales, le coût moyen pondéré du capital, le rendement ainsi que les perspectives et occasions d'affaires que Cogeco Communications, Atlantic Broadband et MetroCast jugent raisonnables au moment de les formuler.
Bien que la direction considère ces hypothèses raisonnables, en raison des informations dont dispose Cogeco Communications au moment de les formuler, elles pourraient s'avérer inexactes. Cogeco Communications avertit le lecteur que le ralentissement économique des dernières années rend les informations prospectives ainsi que les hypothèses qui les sous-tendent plus incertaines et que, par conséquent, les énoncés pourraient ne pas se réaliser ou les résultats pourraient grandement différer des attentes de Cogeco Communications. Cogeco Communications est incapable de prédire avec certitude les conséquences que pourraient avoir les incertitudes économiques actuelles sur les résultats futurs. Les informations prospectives sont également assujetties à certains facteurs, y compris des risques et incertitudes (décrits à la rubrique intitulée « Incertitudes et principaux facteurs de risque » du rapport de gestion annuel 2016 de Cogeco Communications) qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante de ceux actuellement prévus par Cogeco Communications. Ces facteurs comprennent notamment les risques relatifs aux marchés et à la concurrence, à la technologie, à l'évolution de la réglementation, aux coûts d'exploitation, aux systèmes d'information, aux catastrophes ou autres situations imprévues ainsi qu'aux risques financiers relatifs aux besoins en capitaux, aux ressources humaines, à l'actionnaire de contrôle et à la structure de détention, dont plusieurs échappent au contrôle de Cogeco Communications. Par conséquent, les événements et résultats futurs pourraient être très différents de ceux actuellement prévus par la direction. De plus, la capacité de Cogeco Communications et de MetroCast à conclure la transaction dans les délais prévus, si possible, dépend de la capacité des parties à se conformer aux conditions de clôture, certaines d'entre elles ne relavant pas de la volonté des parties. Le lecteur ne devrait pas accorder une importance indue aux énoncés prospectifs ni se fier à ces informations à toute autre date. Bien que la direction puisse décider de le faire, Cogeco Communications n'est pas tenue et ne s'engage pas à mettre à jour ou modifier ces informations, à quelque moment que ce soit, sauf si la loi l'exige.