EI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALLOISSA, YHDYSVALLOISSA SIJAITSEVILLE TAI ASUVILLE HENKILÖILLE TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA TAI TÄLLAISEEN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
HKScan Oyj, Pörssitiedote, 4.9.2017 klo 10.45.
HKScan harkitsee uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua ja julkistaa takaisinostotarjouksen marraskuussa 2019 erääntyvästä joukkovelkakirjalainastaan
HKScan Oyj (“Yhtiö”) suunnittelee laskevansa liikkeeseen uusia euromääräisiä kiinteäkorkoisia velkakirjoja (”Uudet Velkakirjat”). Nordea Bank AB (publ) (”Tarjouksentekijä”) tiedottaa samanaikaisesti kutsuvansa Yhtiön liikkeeseen laskemien 21.11.2019 erääntyvien 100 milj. euron 3,625 % kiinteäkorkoisten velkakirjojen (ISIN: FI4000115415) (”Velkakirjat”) haltijat tarjoamaan Velkakirjansa ostettavaksi käteistä vastaan 4.9.2017 päivätyssä tarjousmuistiossa esitettyjen ehtojen mukaisesti (”Takaisinostotarjous”).
Yhtiö käyttää kaikki tai osan Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskusta saatavista varoista ostaakseen Tarjouksentekijän Takaisinostotarjouksella ostamat Velkakirjat. Takaisinostotarjouksen tarkoituksena on siten pidentää Yhtiön lainojen keskimääräistä maturiteettiprofiilia ja varautua Yhtiön tulevaisuudessa erääntyvien lainojen takaisinmaksuihin.
Tarjouksentekijä esittää hyväksyvänsä ostettavaksi kaikki pätevästi tarjotut Velkakirjat. Tarjouksentekijä kuitenkin pidättää oikeuden harkintansa mukaan päättää Velkakirjojen ostettavaksi hyväksymisestä, mukaan lukien oikeuden olla hyväksymättä ostettavaksi yhtään Velkakirjaa.
Se, hyväksyykö Tarjouksentekijä pätevästi tarjotut Velkakirjat ostettavakseen, on, rajoituksetta, ehdollinen yllä mainittujen Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun hinnoittelulle Yhtiön hyväksymillä ehdoilla sekä Yhtiön ja pääjärjestäjien välisen Uusia Velkakirjoja koskevan liikkeeseenlaskusopimuksen allekirjoittamiselle.
Velkakirjojen takaisinostohinta on 1 062,75 euroa kutakin nimellisarvoltaan 1 000,00 euron suuruista Velkakirjaa kohti. Takaisinostotarjouksen mukaisesti pätevästi tarjotuille, toimitetuille ja hyväksytyille Velkakirjoille maksetaan kertynyt maksamaton korko.
Tarjousaika alkaa 4.9.2017 ja päättyy 13.9.2017 klo 12.00. Takaisinostotarjouksen alustavat tulokset julkaistaan arviolta 14.9.2017. Takaisinostotarjouksen toteutuspäivä ja lopputulos julkistetaan mahdollisimman pian, arviolta 15.9.2017 ja kuitenkin viimeistään 22.9.2017. Takaisinoston selvityspäivän odotetaan olevan 20.9.2017, kuitenkin viimeistään 27.9.2017, edellyttäen, että Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlasku on toteutettu.
Velkakirjan haltijalle (”Velkakirjanhaltija”), joka haluaa Takaisinostotarjouksen mukaisesti tarjota Velkakirjojaan ostettavaksi käteistä vastaan ja lisäksi merkitä Uusia Velkakirjoja, tullaan myöntämään etusija Uusien Velkakirjojen allokoinnissa (”Allokaatioetusija”). Allokaatioetusija myönnetään Uusien Velkakirjojen kokonaisnimellismäärälle, joka enintään vastaa niiden Velkakirjojen kokonaisnimellismäärää, joiden osalta Velkakirjanhaltija on toimittanut pätevän tarjousilmoituksen, ja jossa myös pyydetään Uusien Velkakirjojen allokaatiota. Tarjousilmoituksen tulee koskea yhteenlasketulta nimellisarvoltaan vähintään 100 000 euron Velkakirjoja täyttääkseen Uusien Velkakirjojen vähimmäismerkintävaatimuksen. Allokaatioetusijaan ei tehdä suhteellisia vähennyksiä (pro rata scaling). Velkakirjanhaltijan tulee ottaa yhteyttä kumpaan tahansa Takaisinostotarjouksen järjestäjään saadakseen yksilöllisen viitenumeron Allokaatioetusijaa varten.
Velkakirjanhaltijan, joka haluaa merkitä Uusia Velkakirjoja, tulee tehdä merkittäviä Uusia Velkakirjoja koskeva hakemus kummalle tahansa Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun pääjärjestäjälle. Nordea Bank AB (publ) ja OP Yrityspankki Oyj toimivat Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun pääjärjestäjinä.
Nordea Bank AB (publ) toimii Tarjouksentekijänä ja Takaisinostotarjouksen järjestäjänä, Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliike toimii Takaisinostotarjouksen asiamiehenä ja OP Yrityspankki Oyj toimii Takaisinostotarjouksen järjestäjänä. Lisätietoja Takaisinostotarjouksesta on saatavilla Takaisinostotarjouksen järjestäjiltä.
Takaisinostotarjouksen järjestäjät:
Nordea Bank AB (publ): Sähköposti: Nordealiabilitymanagament@nordea.com / Puh: +45 6161 2996
OP Yrityspankki Oyj: Sähköposti: liabilitymanagement@op.fi / Puh: +358 10 252 1668
HKScan Oyj
Jari Latvanen
toimitusjohtaja
Lisätietoja antavat talousjohtaja Tuomo Valkonen ja rahoitusjohtaja Keijo Keränen. Heille voi jättää soittopyynnön konsernin viestintäjohtaja Marja-Leena Dahlskogin kautta, p. 010 570 2142.
HKScan on johtava pohjoismainen ruokayhtiö. Myymme, markkinoimme ja valmistamme korkealaatuista ja vastuullisesti tuotettua sian-, naudan-, siipikarjan- ja lampaanlihaa, niistä valmistettuja tuotteita ja valmisruokia vahvoilla tuotemerkeillä. Asiakkaitamme ovat vähittäiskauppa-, food service-, teollisuus- ja vientisektorit. Kotimarkkinamme kattavat Suomen, Ruotsin, Tanskan ja Baltian. Viemme tuotteita lähes 50 maahan. Vuonna 2016 HKScanin liikevaihto oli lähes 1,9 miljardia euroa ja työntekijöitä oli noin 7 300.
Huomautus
Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaisuudessaan tai osittain, suoraan tai välillisesti Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa eikä muissa sellaisissa valtioissa tai muutoin sellaisissa olosuhteissa, joissa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole Uusia Velkakirjoja koskeva myyntitarjous eikä pyyntö ostotarjouksien saamiseksi, eikä Uusia Velkakirjoja myydä valtioissa, joissa myyntitarjous, ostotarjouspyyntö tai myynti olisi lainvastaista ilman rekisteröintiä, rekisteröintivaatimuksen poikkeusta tai rajausta siten kuin näistä säädetään kyseisen valtion arvopaperilainsäädännössä.
Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa. Uusia Velkakirjoja ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) (“Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) eikä minkään Yhdysvaltojen osavaltion soveltuvan arvopaperilain mukaisesti, eikä niitä saa tarjota tai myydä, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltalaisten henkilöiden hyväksi tai lukuun, ellei tämä tapahdu soveltuvan Yhdysvaltain Arvopaperilain mukaista rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen puitteissa tai järjestelyssä, johon Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivelvollisuudet eivät sovellu.
Tämä tiedote ei ole Uusia Velkakirjoja koskeva tarjous yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Yhdistyneessä kuningaskunnassa ei ole hyväksytty, eikä tulla hyväksymään, Uusia Velkakirjoja koskevaa esitettä. Näin ollen tämä tiedote on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella tai (ii) Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2005 rahoituspalvelu- ja markkinalain sijoitustuotteiden markkinointimääräyksen (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) (“Määräys”) 19(5) artiklan mukaisille sijoitusammattilaisille (investment professionals) ja (iii) Määräyksen 49(2) artiklan mukaisille korkean varallisuustason oikeushenkilöille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille tiedot voidaan laillisesti antaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, “asianmukaiset henkilöt”). Lisäksi tämä tiedote on kaikissa tapauksissa suunnattu vain henkilöille, jotka ovat esitedirektiivin (2003/71/EY, muutoksineen) mukaisia “kokeneita sijoittajia”. Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan asianmukaisten henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan asianmukaisten henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole asianmukainen henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.