UCB - naamloze vennootschap
Researchdreef 60, 1070 Brussel
Ondernemingsnr. 0403.053.608 (RPR Brussel)
("UCB NV" of de "Vennootschap")
Oproeping tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders TE HOUDEN IN
BLUEPOINT BRUSSELS
A. REYERSLAAN 80, 1030 Brussel
De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders uit op de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders (de "Algemene Vergadering") van donderdag 26 april 2018 om 11u00 (Belgische tijd), om er te beraadslagen en te stemmen over de hierna omschreven agendapunten. De houders van obligaties uitgegeven door de Vennootschap mogen ook deelnemen aan de vergadering met raadgevende stem. De Algemene Vergadering zal dit jaar plaatsvinden te BluePoint Brussels - A. Reyerslaan 80, 1030 Brussel (niet op de zetel van UCB).
GEWOON GEDEELTE
1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2017
2. Verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2017
3. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2017
4. Goedkeuring van de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 en bestemming van het resultaat
Voorstel van besluit:
De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat goed, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto dividend van EUR 1,18 per aandeel(*).
(*) De UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) hebben geen recht op een dividend. Daarom kan het totaalbedrag dat zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders fluctueren, afhankelijk van het aantal UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) op de datum van goedkeuring van het dividend.
5. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2017
Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen moet de Algemene Vergadering elk jaar het remuneratieverslag goedkeuren bij afzonderlijke stemming. Dit verslag beschrijft onder meer het verloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Comité en geeft informatie over hun bezoldiging.
Voorstel van besluit:
De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed.
6. Kwijting aan de bestuurders
Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen, moet de Algemene Vergadering, na goedkeuring van de jaarrekening, stemmen over de kwijting van aansprakelijkheid aan de bestuurders.
Voorstel van besluit:
De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
7. Kwijting aan de commissaris
Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen, moet de Algemene Vergadering, na goedkeuring van de jaarrekening, stemmen over de kwijting van aansprakelijkheid aan de commissaris.
Voorstel van besluit:
De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
8. Bestuurders - hernieuwing van mandaten
Op aanbeveling van het Governance, Benoemings- en Remuneratiecomité ("GNCC"), stelt de Raad van Bestuur voor: (i) om het mandaat van de heer Jean-Christophe Tellier als bestuurder te verlengen voor een nieuwe termijn van 4 jaar ; (ii) om het mandaat van Prof. Kay Davies als onafhankelijk bestuurder te verlengen voor een nieuwe termijn van 4 jaar ; en (iii) om het mandaat van de heer Cédric van Rijckevorsel als bestuurder te verlengen voor een nieuwe termijn van 4 jaar.
Prof. Kay Davies voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria vastgelegd door artikel 526ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen, de Raad van Bestuur en de Corporate Governance Code. Indien herbenoemd, blijft zij Voorzitster van het Wetenschappelijk Comité alsook als lid van het GNCC van de Raad van Bestuur van UCB.
Het curriculum vitae van de leden van de Raad van bestuur zijn beschikbaar op de website van UCB http://www.ucb.com/investors/Our-shareholders.
Onder voorbehoud van de hiervoor vermelde herbenoemingen door de Algemene Vergadering, zal de Raad van Bestuur samengesteld blijven uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders.
Voorstel van besluiten:
8.1. De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van de heer Jean-Christophe Tellier(*) als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2022.
8.2. A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van Prof. Kay Davies(*) als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2022.
B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Prof. Kay Davies kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.
8.3. De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van de heer Cédric van Rijckevorsel (*) als bestuurder voor een periode van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2022.
(*) Curriculum vitae en details beschikbaar op http://www.ucb.com/investors/UCB-Governance
9. Commissaris - hernieuwing van het mandaat
Het mandaat van de Commissaris, PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA, zal aflopen op deze Algemene Vergadering. Op voorstel van het Audit Comité en op voordracht van de Ondernemingsraad, stelt de Raad van Bestuur voor om dit mandaat voor een nieuwe termijn van 3 jaar te verlengen. Deze hernieuwing is in overeenstemming met de overgangsbepalingen van de Verordening (EU) Nr.537/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende de specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële vooruitzichten van organisaties van openbaar belang. De vaste vertegenwoordiger van de Commissaris zal de heer Romain Seffer zijn. In overeenstemming met de regels van het Belgische Wetboek van vennootschappen is de Algemene Vergadering bevoegd voor de vaststelling van de jaarlijkse vaste vergoeding van de Commissaris.
Voorstel van besluit:
Op voorstel van het Audit Comité en op voordracht van de Ondernemingsraad, hernieuwt de Algemene Vergadering het mandaat van PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, als Commissaris voor een termijn van drie (3) jaar, tot en met de Algemene Vergadering bijeengeroepen om te beslissen over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. De vaste vertegenwoordiger van PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA zal de heer Romain Seffer, bedrijfsrevisor, zijn. De jaarlijkse vergoeding van de Commissaris, voor de controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, is vastgesteld op EUR 435 000 (plus BTW, out-of-pocket kosten en de IBR betaling).
BIJZONDER GEDEELTE
10. Lange Termijn Incentive Plannen
10.1 Programma voor de kosteloze toekenning van aandelen
Deze machtiging gevraagd aan de Algemene Vergadering wordt niet door de wet vereist, maar wordt gevraagd in een streven naar transparantie, en in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code 2009. Voor verdere informatie met betrekking tot dit programma wordt verwezen naar het renumeratierapport.
Voorstel van besluit:
De Algemene Vergadering keurt de beslissing van de Raad van Bestuur goed om een geschat aantal van 1 098 000 aandelen kosteloos toe te kennen:
- waarvan een geschat aantal van 955 000 aandelen aan de werknemers die daarvoor in aanmerking komen, namelijk ongeveer 1 760 personen (met uitsluiting van nieuw aangeworven en gepromoveerde werknemers tot en met 1 april 2018), volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen worden enkel definitief verworven op voorwaarde dat de betrokken werknemers nog steeds tewerkgesteld zijn binnen de UCB groep drie jaar na de toekenning;
- waarvan een geschat aantal van 143 000 aan hoger kaderpersoneel die in aanmerking komen voor het Prestatieaandelen Plan, hetzij ongeveer 54 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. De levering zal gebeuren op het einde van een verwervingsperiode ('vesting period') van drie jaar en zal tussen 0% en 150% van het initieel toegekende aantal kunnen variëren, afhankelijk van de mate waarin de op het ogenblik van de toekenning door de Raad van Bestuur van UCB NV's vastgestelde prestatiedoeleinden werden bereikt.
Deze geschatte aantallen houden geen rekening met de medewerkers die in dienst zouden treden of zouden worden gepromoveerd tot een niveau dat in aanmerking komt voor een toekenning tussen 1 januari 2018 en 1 april 2018.
11. Controlewijzigingsclausule - art. 556 van het Belgische Wetboek van vennootschappen
In overeenstemming met artikel 556 van het Belgische Wetboek van vennootschappen is enkel de Algemene Vergadering bevoegd om controlewijzigingsclausules goed te keuren waarbij aan derden rechten worden toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend.
11.1 EMTN Programma - hernieuwing
UCB NV is een Euro Medium Term Note Programma aangegaan op 6 maart 2013 voor een bedrag van
€ 3 000 000 000, met laatste bijwerking van de Basis Prospectus op 10 maart 2015 en zoals dit programma van tijd tot tijd verder kan worden gewijzigd, uitgebreid of bijgewerkt (het "EMTN Programma"). De bepalingen van het EMTN Programma voorzien in een controlewijzigingsclausule - voorwaarde 5 (e) (i) - waaronder, voor elke obligatie die is uitgegeven onder het EMTN Programma waarbij een putoptie bij controlewijziging is opgenomen in de relevante definitieve voorwaarden, elke houder van dergelijke obligaties in bepaalde omstandigheden kan eisen dat UCB NV deze obligaties terugbetaalt, als gevolg van een controlewijziging over UCB NV, bij uitoefening van de putoptie bij controlewijziging, voor een bedrag dat gelijk is aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de aangegroeide interest tot de datum van uitoefening van de putoptie bij controlewijziging (dit alles zoals meer gedetailleerd beschreven in de Basisprospectus van het EMTN Programma). Overeenkomstig artikel 556 van het Belgische Wetboek van vennootschappen moet deze clausule goedgekeurd worden door de Algemene Vergadering en daarom wordt hierbij voorgesteld om deze goedkeuring te hernieuwen voor de volgende 12 maanden.
Voorstel van besluit:
In overeenstemming met artikel 556 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, hernieuwt de Algemene Vergadering zijn goedkeuring voor het volgende:
(i) voorwaarde 5 (e) (i) van de Bepalingen en Voorwaarden van het EMTN Programma (Redemption at the Option of Noteholders - Upon a Change of Control (Change of Control Put)), voor elke reeks van obligaties waarin dergelijke voorwaarde van toepassing wordt verklaard en die wordt uitgegeven onder het Programma van 26 april 2018 tot 25 april 2019, waaronder elke houder van de desbetreffende obligaties, in bepaalde omstandigheden waar een controlewijziging plaatsvindt over UCB NV, kan eisen dat UCB NV dergelijke obligatie terugbetaalt op de datum van de putoptie bij controlewijziging voor een bedrag gelijk aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de aangegroeide interest tot de datum van deze putoptie bij controlewijziging, ten gevolge van een controlewijziging over UCB NV; en
(ii) enige andere bepaling van het EMTN Programma of van de obligaties uitgegeven onder het EMTN Programma die aan derden rechten toekent die een invloed zou kunnen hebben op een verplichting van UCB NV, waarbij de uitoefening van deze rechten telkens afhankelijk is van het zich voordoen van een controlewijziging.
11.2 EUR 1 miljard Revolving Facility Agreement zoals gewijzigd en geherformuleerd door de Amendment and Restatement Agreement gedateerd 9 januari 2018
UCB NV is een amendment and restatement agreement aangegaan gedateerd 9 januari 2018 volgens welke de EUR 1 miljard multicurrency revolving facility agreement, aanvankelijk gedateerd 14 december 2009 (zoals gewijzigd en geherformuleerd), en aangegaan tussen, onder meer, UCB NV en BNP Paribas Fortis SA/NV als agent, is gewijzigd en geherformuleerd (hierna verkort, zoals gewijzigd en geherformuleerd, de "Revolving Facility Agreement"). De bepalingen van de Revolving Facility Agreement bevatten een controlewijzigingsclausule volgens welke enige en alle kredietgevers in bepaalde omstandigheden hun verplichtingen kunnen annuleren en terugbetaling eisen van hun participatie in de kredieten, samen met de aangegroeide interesten en alle andere hieronder uitstaande en aangegroeide bedragen, ten gevolge een controlewijziging over UCB NV (dit alles meer gedetailleerd besproken in de Revolving Facility Agreement).
Voorstel van besluit:
In overeenstemming met artikel 556 van het Belgische Wetboek van vennootschappen keurt de Vergadering de controlewijzigingsclausule zoals voorzien in de Revolving Facility Agreement, zoals laatst gewijzigd en geherformuleerd op 9 januari 2018, volgens welke enige en alle van de kredietgevers, in bepaalde omstandigheden, hun verplichtingen kunnen annuleren en terugbetaling eisen van hun participatie in de kredieten samen met aangegroeide interesten en alle andere hieronder aangegroeide en uitstaande bedragen, ten gevolge een controlewijziging over UCB NV, goed. De Algemene vergadering keurt de clausule 10.2 (Change of Control) van de Revolving Facility Agreement en alle andere bepalingen van de Facility Agreement en enig ander Finance Document goed (zoals omschreven in de Revolving Facility Agreement) dat bepaalde rechten aan derden toekent die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap dan wel een schuld of een verplichting voor de Vennootschap doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een verandering van de controle die op de Vennootschap wordt uitgeoefend.
11.3 Lange Termijn Incentive Plannen van UCB Groep
In het kader van de Lange Termijn Incentive Plannen van de Groep, heeft UCB NV Aandelenoptieplannen, Aandelentoekenningsplannen en Aandelenprestatieplannen voor bepaalde werknemers van de UCB Groep uitgegeven. Voor verdere informatie met betrekking tot deze plannen wordt verwezen naar het renumeratierapport. Deze plannen voorzien in een aantal bepalingen met betrekking tot de gevolgen van "corporate actions" op deze plannen, in het bijzonder onder welke specifieke omstandigheden en onder welke voorwaarden een versnelde definitieve verwerving ("vesting") en/of uitoefening van deze incentives kan plaatsvinden.
Voorstel van besluit:
In overeenstemming met artikel 556 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen keurt de Algemene vergadering, voor zoveel als nodig en van toepassing, de voorwaarden van de Aandelenoptieplannen, Aandelentoekenningsplannen en Aandelenprestatieplannen voor bepaalde werknemers van de UCB Groep goed, in de mate waarin deze plannen rechten zouden toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap dan wel een schuld of een verplichting ten hare laste doen ontstaan wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een verandering van controle over de Vennootschap.
BUITENGEWOON GEDEELTE (Buitengewone Algemene Vergadering)
De Buitengewone Algemene Vergadering zal enkel geldig kunnen beraadslagen over de punten op de agenda indien tenminste de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, zal een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering bijeengeroepen worden met dezelfde agenda, op 14 mei 2018 om 11u00 (Belgische tijd). Deze tweede Buitengewone Algemene Vergadering zal geldig kunnen beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
E1. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur
Neerlegging van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur in uitvoering van artikel 604 van het Belgische Wetboek van vennootschappen waarin de Raad van Bestuur verzoekt om de hernieuwing van zijn machten in het kader van het toegestane kapitaal en aangeeft in welke bijzondere omstandigheden hij gebruik zal kunnen maken van de machtiging onder het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij zal nastreven.
E2. Hernieuwing van de machten van de Raad van Bestuur in het kader van het toegestane kapitaal en wijziging van artikel 6 van de statuten
Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld om de machtiging van de Raad van Bestuur, toegekend door de Algemene Vergadering van 28 april 2016, te hernieuwen voor een periode van twee jaar, om te beslissen om in het kader van het toegestane kapitaal het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, binnen de grenzen bepaald in artikel 603, lid 1 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal (berekend op het moment waarop de machtiging wordt gebruikt) in geval het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten, of met een bedrag van maximaal 10% van dat bedrag in geval het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten. Voor meer informatie over het gebruik van het toegestane kapitaal en de nagestreefde doeleinden wordt verwezen naar het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Belgische Wetboek van vennootschappen.
Voorstel van besluit:
De Algemene Vergadering beslist om de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen onder het toegestane kapitaal, te hernieuwen voor een periode van twee (2) jaar, en om de relevante paragraaf van artikel 6 van de statuten overeenkomstig te wijzigen om deze hernieuwing weer te geven.
Onder voorbehoud van goedkeuring van dit besluit, zal de tekst van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap gewijzigd worden als volgt:
"Artikel 6
Het maatschappelijk kapitaal kan, bij besluit van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor statutenwijzigingen, in één of meer malen verhoogd worden.
De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal van de vennootschap, in één of meer malen, te verhogen, onder meer door de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of warrants, binnen de wettelijke grenzen,
- met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen),
- met een bedrag van maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten.
Het totale bedrag waarmee de raad van bestuur het kapitaal van de vennootschap kan verhogen door een combinatie van de machtigingen zoals bepaald onder (i) en (ii), is in ieder geval beperkt tot maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging.
De raad van bestuur is bovendien uitdrukkelijk gemachtigd om deze machtiging te gebruiken, binnen de beperkingen zoals bepaald onder (i) en (ii) van het tweede lid, voor de volgende verrichtingen:
1. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van warrants waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;
2. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen;
3. de kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de reserves.
Een dergelijke kapitaalverhoging kan om het even welke vorm aannemen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, door omzetting van reserves en/of uitgiftepremies en/of overgedragen winst, tot hetgeen maximaal door de wet is toegestaan.
Elke beslissing van de raad van bestuur om gebruik te maken van deze machtiging vereist een meerderheid van 75% binnen de raad van bestuur.
Deze machtiging wordt verleend voor een periode van twee (2) jaar te rekenen van de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 26 april 2018.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met recht van indeplaatsstelling, de statuten te wijzigen om daarin de kapitaalverhogingen weer te geven die het gevolg zijn van de uitoefening van zijn bevoegdheden krachtens dit artikel."
E.3 Inkoop van eigen aandelen - hernieuwing machtiging
Overeenkomstig artikel 12, lid 2 en volgende van de statuten van de Vennootschap wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld om de machtiging die aan de Raad van Bestuur werd verleend om eigen aandelen te verwerven tot maximaal 10% van het totale aantal aandelen van de Vennootschap, te verlengen met een periode van twee (2) jaar (en twee maanden), aflopend op 30 juni 2020. Deze machtiging zou de huidige machtiging vervangen die werd toegekend door de buitengewone Algemene Vergadering van 28 april 2016 en vervalt op 30 juni 2018. Zoals vorige jaren, is het op heden de bedoeling van de Raad van Bestuur om deze machtiging hoofdzakelijk te gebruiken in het kader van de uitvoering van de Lange Termijn Incentive Plannen van UCB Group voor haar werknemers en het management.
Voorstel van besluit:
De Raad van Bestuur is gemachtigd om rechtstreeks of onrechtstreeks, ongeacht op of buiten de beurs, bij wijze van aankoop, omruiling, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, tot 10% van het totale aantal aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, berekend op de datum van elke verwerving, tegen een prijs of een tegenwaarde per aandeel gelijk aan maximaal de hoogste koers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel op de datum van de verkrijging en minimaal één (1) euro, onverminderd artikel 208 van het Koninklijk Besluit van 31 januari 2001. Als gevolg van deze verwerving(en) mag de Vennootschap, samen met zijn directe of indirecte dochtervennootschappen, niet meer dan 10% aanhouden van het totale aantal aandelen van de Vennootschap uitgegeven op het moment van de betrokken verwerving. Deze machtiging wordt verleend voor een periode die start vanaf de datum van de Algemene Vergadering die haar heeft goedgekeurd en afloopt op 30 juni 2020. De machtiging die krachtens dit artikel aan de Raad van Bestuur wordt verleend, is ook van toepassing op alle verkrijgingen van aandelen van de Vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden uitgevoerd door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging vervangt, vanaf de datum van de Algemene Vergadering die haar goedkeurt, de machtiging verleend bij beslissing van de buitengewone Algemene Vergadering van de vennootschap gehouden op 28 april 2016. Elke vervreemding van eigen aandelen door de Vennootschap of haar rechtstreekse dochtervennootschappen zal in voorkomend geval worden uitgevoerd op basis van de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur opgenomen in artikel 12 in fine van de statuten van de vennootschap.
* * *
Formaliteiten voor deelname
Om deel te nemen aan de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering, moeten houders van effecten voldoen aan onderstaande formaliteiten:
1. Gelieve te noteren dat alle data en tijdstippen hierin vermeld vervaldata zijn en dat deze niet verlengd zullen worden in geval van een weekend, feestdag of om eender welke andere reden.
2. Registratiedatum: de registratiedatum is 12 april 2018, 24u00 (Belgische tijd).
- Houders van aandelen op naam moeten als aandeelhouder ingeschreven zijn in het aandelenregister van UCB NV, beheerd door Euroclear, op 12 april 2018, 24u00 (Belgische tijd).
- Houders van gedematerialiseerde aandelen moeten geregistreerd zijn als aandeelhouder op een rekening bij een erkend rekeninghouder of vereffeningsinstelling op 12 april 2018, 24u00 (Belgische tijd).
3. Intentie om deel te nemen aan de Algemene Vergadering: de aandeelhouder die deel wenst te nemen aan de Algemene Vergadering dient bovendien zijn/haar intentie om (hetzij in persoon hetzij bij volmacht) deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar te maken als volgt:
- Houders van aandelen op naam moeten hun intentie om deel te nemen aan de Algemene Vergadering ten laatste op 20 april 2018 om 15u00 (Belgische tijd) meedelen aan UCB NV (t.a.v. Mevr. Muriel Le Grelle) of per e-mail aan shareholders.meeting@ucb.com en het aantal aandelen vermelden waarmee zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering. De Vennootschap zal het aantal aandelen op de registratiedatum controleren op basis van de inschrijving in het aandelenregister beheerd door Euroclear.
- Houders van gedematerialiseerde aandelen moeten hun intentie om deel te nemen aan de Algemene Vergadering ten laatste op 20 april 2018 om 15u00 (Belgische tijd) meedelen in één van de kantoren van KBC Bank NV, mits voorlegging van een certificaat van gedematerialiseerde aandelen uitgegeven door de relevante rekeninghouder of vereffeningsinstelling, en met vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen op hun rekening op de registratiedatum en waarmee zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering. KBC Bank NV zal de Vennootschap hiervan op de hoogte stellen.
Enkel personen die hun intentie om (in persoon of bij volmacht) deel te nemen aan de Algemene Vergadering ten laatste op 20 april 2018 om 15u00 (Belgische tijd) kenbaar hebben gemaakt volgens de modaliteiten hierboven vermeld, zullen toegelaten worden om deel te nemen en te stemmen op de Algemene Vergadering.
4. Volmachten: aandeelhouders die de bovenvermelde deelnameformaliteiten hebben nageleefd, mogen vertegenwoordigd worden door een volmachthouder op de Algemene Vergadering. De volmachtformulieren goedgekeurd door UCB NV, die moeten worden gebruikt om vertegenwoordigd te zijn op de Algemene Vergadering, kunnen worden gedownload van de webpagina http://www.ucb.com/investors/Our-shareholders.
Aandeelhouders moeten hun volmachten, volledig ingevuld en ondertekend, hetzij neerleggen op of verzenden naar de zetel van UCB NV (t.a.v. Mevr. Muriel Le Grelle), hetzij via e-mail naar shareholders.meeting@ucb.com, hetzij via fax (+32 2 559 98 00), vanaf de registratiedatum en zodat ze aankomen bij UCB uiterlijk op 20 april 2018 om 15u00 (Belgische tijd). Faxkopieën en scans per e-mail zijn toegestaan op voorwaarde dat de volmachthouder de originele volmacht ten laatste op de dag van de Algemene Vergadering overhandigt. De niet-naleving van deze formaliteiten kan ertoe leiden dat UCB NV de vertegenwoordigingsmacht van de volmachthouder niet erkent.
5. Onder bepaalde voorwaarden, voorzien in artikel 533ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen, kunnen één of meer aandeelhouders, die (samen) ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, onderwerpen toevoegen aan de agenda van de Algemene Vergadering en besluiten voorstellen met betrekking tot de agendapunten of de toegevoegde agendapunten.
Dit verzoek is enkel geldig indien het schriftelijk ingediend wordt via e-mail aan shareholders.meeting@ucb.com en UCB NV bereikt uiterlijk op 4 april 2018 om 15u00 (Belgische tijd). Desgevallend zal op 11 april 2018 een gewijzigde agenda worden gepubliceerd. In dat geval zal de Vennootschap een aangepast volmachtformulier ter beschikking stellen van de aandeelhouders zodat zij specifieke steminstructies kunnen geven over deze aangepaste agenda.
6. In overeenstemming met artikel 540 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en onder bepaalde voorwaarden kunnen de aandeelhouders, vóór de Algemene Vergadering, schriftelijke vragen stellen aan de Raad van Bestuur of aan de commissaris betreffende hun verslag of de agendapunten. De vragen zullen worden beantwoord gedurende de Algemene Vergadering indien (i) de betreffende aandeelhouder de deelnemingsformaliteiten heeft vervuld en (ii) voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe UCB NV, haar bestuurders of commissaris zich hebben verbonden.
Vragen kunnen schriftelijk naar de zetel van UCB NV of naar shareholders.meeting@ucb.com worden gestuurd, voor zover ze UCB bereiken ten laatste op 20 april 2018 om 15u00 (Belgische tijd).
7. Houders van obligaties uitgegeven door de Vennootschap mogen deelnemen aan de Algemene Vergadering met raadgevende stem en moeten dezelfde deelnameformaliteiten vervullen als de aandeelhouders.
8. Om deel te nemen aan de Algemene Vergadering, moeten houders van effecten en volmachthouders hun identiteit bewijzen, en vertegenwoordigers van vennootschappen moeten de nodige documenten overhandigen waaruit hun identiteit en het recht om de vennootschap te vertegenwoordigen blijkt, en dit ten laatste vóór het begin van de Algemene Vergadering. De deelnemers worden verzocht om minstens 45 minuten vóór het begin van de Algemene Vergadering toe te komen om de registratieformaliteiten te vervullen en dit te BluePoint Brussels - A. Reyerslaan 80, 1030 Brussel. Er zullen ondergrondse parkeerfaciliteiten in het gebouw beschikbaar zijn.
9. Vanaf de dag van de publicatie van deze oproeping zullen de documenten die voorgelegd worden aan de Algemene Vergadering alsook de (al dan niet aangevulde) agenda en de (al dan niet aangepaste) volmachtformulieren beschikbaar zijn op http://www.ucb.com/investors/Our-shareholders. De aandeel- en obligatiehouders kunnen die documenten ook raadplegen, op werkdagen en tijdens de normale kantooruren, op de zetel van UCB NV, en/of gratis een kopie van die documenten verkrijgen.
