Zeeland Family Oyj, yhtiötiedote, 24.4.2018 klo 08.31
ZEELAND FAMILY AIESOPIMUKSEEN POHJOISMAISEN MARKKINOINNIN PALVELUYHTIÖN MUODOSTAMISEKSI – NÄKYMÄT VUODELLE 2018 PÄIVITTYVÄT
Zeeland Family ehdolliseen aiesopimukseen merkittävästä yritysostosta ja toiminnan laajentamisesta Pohjoismaihin; suunnitteilla rinnakkainen listaus ja yleisöanti Tukholman pörssin First North -markkinalla. Toteutuessaan järjestelyn kustannukset laskevat arviota vuoden 2018 liikevoitosta.
Zeeland Family Oyj (”Zeeland Family” tai ”Yhtiö”) on 24.4.2018 allekirjoittanut ehdollisen aiesopimuksen, jonka mukaan se ostaisi 30.6.2018 mennessä aiesopimuksessa sovitun yritysoston toteutuessa osakevaihdolla 100 %:n osakekannan ruotsalaisesta HubSpot -markkinointiautomaatiopalveluita tarjoavasta WeAreGrowit Ab:sta (nimenmuutos Avidly Ab:ksi vireillä, WeAreGrowit Ab jäljempänä ”Avidly”, www.avidly.se). Avidlyllä on kokonaan omistetut toiminnalliset tytäryhtiöt Ruotsissa (Doidea Consulting AB), Norjassa (Inbound Norway AS) ja Tanskassa (Katalysator Kommunikation ApS).
Osakevaihdon toteuttaminen edellyttää muun ohessa due diligence -tarkastusten suorittamista Avidlystä ja sen tytäryhtiöistä, sitä että tarkastusten perusteella tai muutoin ei ole olemassa seikkaa, jolla olisi huomattava negatiivinen vaikutus Avidlyyn, sen liiketoiminnalle tai Avidlyn arvonmääritykselle sekä lopullisten sopimusten laadintaa ja niiden hyväksymistä Yhtiön puolesta.
Näkymät vuodelle 2018 suunnitellun järjestelyn toteutuessa
Zeeland Family arvioi aiemmin vuoden 2018 liikevaihdon (15 665 tuhatta euroa vuonna 2017), myyntikatteen (12 912 tuhatta euroa vuonna 2017) sekä liikevoiton (1 064 tuhatta euroa vuonna 2017) kasvavan vuodesta 2017.
Zeeland Family arvioi nyt, että Avidly-järjestelyn toteutuessa sen liikevaihto ja myyntikate kasvavat vuonna 2018 ja että järjestelyyn liittyvillä kustannuksilla oikaistu liikevoitto on selvästi positiivinen.
Zeeland Familyn toimitusjohtaja Tuomas Airisto:
”Olemme todella innoissamme laajentumisaikeista Pohjoismaissa. Markkinajohtajuus valituilla moderneilla markkinointiteknologioilla antaa vahvan pohjan kokonaisvaltaisen markkinoinnin toteuttamiseen uusilla markkinoilla ja voimme viedä Suomessa testattua toimivaa markkinoinnin palvelukonseptiamme asteittain myös muualle. Olemme työskennelleet Avidlyn kanssa viime syksystä lähtien ja on ollut hienoa huomata, että jaamme hyvin samankaltaiset arvot, visiot ja kunnianhimoiset tavoitteet. Avidly on voimakkaassa kasvussa ja jo vahva toimija Pohjoismaissa enkä pidä lainkaan mahdottomana, että voimme yhdessä saavuttaa merkittävää markkina-asemaa jopa Euroopan ulkopuolella.
Halusimme julkistaa hankkeen jo aiesopimusvaiheessa, koska operatiiviseen työhön ja transaktion toteuttamiseen osallistuu iso joukko työntekijöitä molemmilta puolilta.”
Zeeland Family Oyj:n hallituksen puheenjohtaja ja Yhtiön suurimman osakkeenomistajan edustaja Jari Tuovinen:
”Olemme selvitelleet muutamia isompia järjestelyitä Zeeland Familyn kasvun nopeuttamiseksi ja toiminnan modernisoinniksi. Läpikäydyistä vaihtoehdoista voimien yhdistäminen Avidlyn kanssa on arviomme mukaan Yhtiön osakkeenomistajille, asiakkaillemme ja työntekijöillemme paras - siirrymme kerralla merkittäväksi pohjoismaiseksi toimijaksi ja saamme luovan osaamisemme rinnalle paljon uutta, modernia digitaalista osaamista. Järjestely nopeuttaa Yhtiön kasvua strategiamme mukaisesti jatkuvien palveluiden ja digitaalisuuden lisäyksellä.
Kauppahinta maksettaisiin Yhtiön uusilla osakkeilla; Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsuminen
Järjestelyn toteutuessa Yhtiö maksaisi Avidlyn osakkeiden kauppahinnan Yhtiön liikkeeseen laskemilla uusilla osakkeilla kahdessa vaiheessa siten, että lopullisten osakevaihtoa koskevien sopimusten tullessa allekirjoitetuksi Yhtiö maksaisi Avidlyn omistajille peruskauppahintana noin 330 000 Zeeland Family uutta osaketta, joka vastaa noin 19 % omistusosuutta Yhtiöstä suunnatun osakeannin jälkeen. Vaihtosuhde perustuu yhtiöiden liiketoimintavolyymien suhteeseen maaliskuussa 2018.
Yhtiö hakisi uudet kauppahintana maksetut liikkeeseen lasketut osakkeet kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingin ylläpitämälle First North -markkinapaikalle yhdessä muiden Yhtiön osakkeiden kanssa.
Lisäkauppahintana Yhtiö maksaisi lisäkauppahinnan maksamisen edellytysten täyttyessä, joista edellytyksistä sovitaan tarkemmin lopullisissa osakevaihtoa koskevissa sopimuksissa, 1,25 kertaa Avidlyn annualisoidun jatkuvien palveluiden liikevaihdon (englanniksi Annual Recurring Revenue, ”ARR”) kasvun ajanjaksolla 1.5.2018–30.4.2019. Lisäkauppahinta maksettaisiin Yhtiön liikkeeseen laskemilla uusilla osakkeilla Yhtiön huhtikuun 2019 First North –markkinapaikalla muodostuvalla Yhtiön osakkeen osakevaihdolla painotetulla keskikurssilla. Alustavaan arvioon perustuen, mikäli Avidlyn ARR:n kasvu lisäkauppahinnan tarkastelujaksona olisi noin 3–5 miljoonaa euroa, vuonna 2019 osakkeilla maksettava lisäkauppahinta olisi siten noin 4–6 miljoonaa euroa.
Aiesopimuksen perusteella Yhtiön hallitus tulee ehdottamaan arviolta kesäkuun 2018 alkupuolella kokoon kutsuttavalle Yhtiön ylimääräiselle yhtiökokoukselle Yhtiön hallituksen laajentamista 2–3 uudella jäsenellä ja Yhtiön toiminimen muuttamista sekä yhdistymisjärjestelyyn liittyvien hallitukselle annettavia valtuutuksia osakeannin järjestämiseksi ja Avidlyn osakkeiden lisäkauppahinnan maksamiseksi.
Avidlyn operatiivinen johtaja ja osakas Ingunn Bjøru:
”Tavoitteemme on ollut kirkas Avidlyn perustamisesta lähtien: globaali markkinajohtajuus HubSpot-teknologiaan perustuvassa digitaalisessa markkinoinnissa ja myynnissä. Yhdistyminen Zeeland Familyn kanssa mahdollistaisi liiketoiminnan kehityksen kiihdyttämisen. Yhdessä Zeeland Familyn kanssa meistä tulee yksi vahvimmista HubSpot-kumppaneista maailmassa auttamaan asiakkaitamme kasvattamaan heidän liiketoimintaansa digitaalisen markkinoinnin ja myynnin keinoin.”
Yhdistynyt yhtiö markkinajohtaja Pohjoismaissa
Muodostuva yhdistynyt yhtiö olisi markkinajohtaja HubSpot-pohjaisen markkinointiautomaation tarjoamisessa Pohjoismaissa ja yksi maailman merkittävimmistä HubSpot -kumppaneista. HubSpot on yksi johtavista ja nopeimmin kasvavista markkinoinnin automaatio-ohjelmistoista, jolla on tällä hetkellä globaalisti yli 4 000 kumppania toteuttamassa markkinointiratkaisuja ja yli 41 500 asiakasta maailmanlaajuisesti. Zeeland Family on yksi maailman 36:sta korkeimman tason HubSpot Diamond -kumppaneista. Kaksi kolmesta Avidlyn tytäryhtiöistä on myös korkeimman tason HubSpot Diamond -kumppaneita.
Tietoja Avidlystä:
| Liikevaihto 2018 (ennuste) | 4–5 milj. euroa |
| Jatkuvat palvelut | yli 50 % liikevaihdosta |
| Liikevaihdon kasvutavoite 2019 | yli 50 % |
| Nettotulos 2018 (ennuste) | 5–10 % |
| Henkilöstömäärä 4/2018 | 45 |
| Toimipisteet | Tukholma, Oslo, Århus ja Allborg |
Avidlyn tulos- ja tasetietoja tilikaudelta 2017 (alustavat, tilintarkastamattomat tiedot; pro forma konsolidoidut luvut)
| TULOSLASKELMA (milj. euroa) | 1.1.–31.12.2017 | 1.1.–31.12.2016 |
| Liikevaihto | 1,9 | 1,28 |
| Liiketoiminnan kulut | 2,1 | 1,28 |
| Nettotulos | -0,2 | 0,01 |
| TASE (milj. euroa) | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
| Pitkäaikaiset varat | 0,0 | 0,05 |
| Lyhytaikaiset varat | 0,7 | 0,39 |
| VARAT YHTEENSÄ | 0,7 | 0,44 |
| Oma pääoma | 0,3 | 0,11 |
| Pitkäaikaiset velat | 0,0 | 0,00 |
| Lyhytaikaiset velat | 0,4 | 0,33 |
| OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ | 0,7 | 0,44 |
Osakevaihdon toteutuessa syntyvä yhdistynyt yhtiö työllistäisi heti noin 210 henkilöä ja yhdistyneen yhtiön vuoden 2018 ennustettu pro forma liikevaihto olisi noin 22–24 miljoonaa euroa. Uuden yhtiön tavoitteena olisi, että jatkuvat palvelut olisivat yli 50 % liikevaihdosta. Lisäksi yhtiö tavoittelisi voimakasta orgaanista ja epäorgaanista kasvua sekä 5–10 % liikevoittotasoa integraation jälkeen. Yhtiön pitkän aikavälin tavoitteena olisi tulla globaaliksi markkinajohtajaksi valittujen markkinointiviestintäteknologioiden luovana hyödyntäjänä.
Yhtiö pyrkii varmistamaan Avidlyä koskevat tiedot aiesopimuksen julkistamisen jälkeen suoritettavissa due diligence -tarkastuksissa. Edellä esitetyt tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät riskejä ja epävarmuustekijöitä, joiden johdosta todelliset tulokset saattavat poiketa tulevaisuutta koskevista lausumista.
Suunnitteilla rinnakkaislistaus Tukholmaan
Lisäksi osana kokonaisjärjestelyä Zeeland Family suunnittelee toteuttavansa syksyllä 2018 rinnakkaislistauksen Tukholman pörssin First North -markkinapaikalle sekä tähän liittyvän arviolta noin 10 miljoonan euron osakeannin toteuttamista. Osakeannissa kerättävät varat käytettäisiin digitaalisen markkinoinnin liiketoiminnan kansainväliseen laajentamiseen yritysostoin. Päätökset mahdollisesta osakeannin järjestämisestä sekä rinnakkaislistauksesta tehdään erikseen myöhemmin.
Järjestelyn alustava aikataulu
| 24.4.2018 | Aiesopimuksen julkistaminen |
| 5/2018 | Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsuminen |
| 6/2018 | Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous |
| 6/2018 | Lopullisten sopimusten allekirjoittaminen ja täytäntöönpano sekä yhtiöesitteen julkistaminen |
| 6/2018 | Kaupankäynti uusilla osakkeilla alkaa First North –markkinapaikalla Nasdaq Helsingissä |
| 9-10/2018 (arvio) | Listalleottoesitteen julkaisu ja osakeanti |
| 10/2018 (arvio) | Rinnakkaiskaupankäynti Tukholmassa alkaa |
ZEELAND FAMILY OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Tuomas Airisto, toimitusjohtaja, +358 40 566 1331
Jari Tuovinen, hallituksen puheenjohtaja, +358 500 593 000
Yhtiön Hyväksyttynä Neuvonantajana toimii Merasco Oy, puhelin +358 9 6129 670
Zeeland Family on Suomen johtava markkinoinnin palvelutoimisto, ja listattu Nasdaq First North -markkinapaikalla Helsingissä. Synnytämme kasvun mahdollisuuksia, jotka vievät asiakkaitamme eteenpäin. Toteutamme tätä tehtävää nyt yli 170 henkilön voimin kuudessa toimipisteessä. Liikevaihtomme vuonna 2017 oli noin 16 miljoonaa euroa ja liikevoitto yksi miljoona euroa. www.zeelandfamily.fi
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä dokumentti sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka koskevat tulevaisuuden tapahtumia, mukaan lukien lausumat, jotka koskevat Zeeland Familyä ja Avidlyä, tässä kuvattua suunniteltua yritysjärjestelyä ja suunnitellusta yritysjärjestelystä odotettavissa olevia etuja sekä Zeeland Familyn ja Avidlyn yhdistyneiden liiketoimintojen tulevaisuuden taloudellista tulosta perustuen kummankin yhtiön tämän hetkisiin odotuksiin. Tällaisiin lausumiin sisältyy riskejä ja epävarmuustekijöitä, joiden johdosta todelliset tulokset saattavat poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevista lausumista. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat Zeeland Familyn ja Avidlyn tämänhetkisiin odotuksiin ja ennusteisiin tulevaisuuden tapahtumista. Nämä lausumat eivät ole takeita suorituskyvystä tulevaisuudessa.