GROUPE GUILLIN : AVIS PREALABLE A L'AGM DU 15 JUIN 2018

GROUPE GUILLIN
SA au capital de 11 487 825 euros
Siège social : Zone industrielle - Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny
25290 ORNANS
349 846 303 RCS BESANCON
(la « Société »)

AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 15 JUIN 2018

Les actionnaires de la Société sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 15 juin 2018 à 9 heures 30 à PARIS (8^ème),  Etoile Business Center, 21-25 Rue Balzac, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

- de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la Société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, incluant les informations relatives au gouvernement d'entreprise ainsi que le rapport de gestion du Groupe consolidé,
   
• Rapport spécial du Conseil sur les attributions gratuites d'actions et sur les options de souscription,
   
• Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2017,
   
• Approbation des comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2017, et des rapports qui les concernent, quitus au Directeur Général et aux administrateurs,
   
• Affectation du résultat,
   
• Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2017,
   
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017,
   
• Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2017,
   
• Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2018,
   
• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce,
   
• Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce,
   
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce pour une période de 18 mois,

- de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• Modification de l'article 3 des statuts de la Société (modification de l'objet social de la Société),
   
• Modification de l'article 32 des statuts (représentation des actionnaires aux Assemblées Générales),
   
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce pour une durée de 24 mois,
   
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes pour une durée de 26 mois,
   
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription pour une durée de 26 mois,
   
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public pour une durée de 26 mois,
   
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L.411.2 du Code Monétaire et Financier pour une durée de 26 mois,
   
• Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
   
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332.18 et suivants du Code du Travail et L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce pour une durée de 26 mois,

• Pouvoirs pour formalités.

PROJETS DE RESOLUTIONS

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution - Approbation des comptes sociaux

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le
31 décembre 2017, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés qui font ressortir un bénéfice de 47 226 783,17 euros.

L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve enfin le montant global s'élevant à 21 199 euros des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés et dont l'incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même, a représenté 7 299 euros.

L'Assemblée Générale donne au Directeur Général et aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur(s) fonction / mandats pour l'exercice approuvé.

Deuxième résolution - Affectation du résultat

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017 de 47 226 783,17 euros, de la manière suivante :

• aux actionnaires, à titre de distribution de dividendes, pour...12 970 125,00 €

après prélèvement du report à nouveau pour ...........26 903,50 €

• le solde, soit ......................34 283 561,67 €

étant affecté à la réserve ordinaire

Par conséquent, le dividende par action est fixé à 0,70 €.

Les dividendes versés à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont éligibles à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Ces dividendes seront payés en principe le 28 juin 2018.

L'Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention par la Société d'une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

*pour mémoire, la valeur nominale des actions a été divisée par dix à effet du 1^er juillet 2015, le nombre d'actions composant le capital social a été de manière subséquente multiplié par dix.

Troisième résolution - Approbation des comptes consolidés

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 49 315 406,31 euros (dont part de Groupe Guillin : 49 193 017,60 euros).

Quatrième résolution - Jetons de présence au titre de l'exercice 2017

L'Assemblée Générale fixe à la somme de 34 000 € (trente quatre mille euros) le montant global annuel maximum des jetons de présence à allouer au Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2017.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d'Administration de répartir ledit montant global annuel des jetons de présence entre ses membres.

Cinquième résolution - Jetons de présence au titre de l'exercice 2018

L'Assemblée Générale fixe à la somme de 34 000 € (trente quatre mille euros) le montant global annuel maximum des jetons de présence à allouer au Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2018.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d'Administration de répartir ledit montant global annuel des jetons de présence entre ses membres.

Sixième résolution - Conventions de l'article L.225-38 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des termes de ce rapport et approuve les conventions qui s'y rapportent.

Septième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce pour une période de 18 mois

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du descriptif du programme de rachat d'actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 18 528 750 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration  par l'Assemblée Générale du 9 juin 2017 dans sa septième résolution.

Ces achats pourront être effectués en vue de :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Groupe Guillin par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité,
   
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,
   
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise ou par attribution gratuite d'actions sous conditions à fixer par le Conseil d'Administration,
   
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
   
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises,
   
• mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l'AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tout moyen, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur.

La Société n'entend pas recourir à des produits dérivés ou mécanismes optionnels.

Le prix maximum d'achat est fixé à 60 euros par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 111 172 500 euros.

L'Assemblée Générale confère tous les pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous les accords et d'effectuer toutes les formalités.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

Huitième résolution - Modification de l'article 3 des statuts de la Société (modification de l'objet social de la Société)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier, à effet du 1^er juillet 2018, l' « ARTICLE 3 - OBJET » des statuts, en vue d'étendre l'objet de la Société à la réalisation, sous quelque forme que ce soit, d'opérations entrant dans  son  objet,  et  notamment  par  l'intermédiaire de filiales ou participations, françaises ou étrangères, la Société  pouvant participer à la création de toutes sociétés, associations, fondations, fonds de dotation ou groupements de toute forme ou y prendre part  ultérieurement,  effectuer  tous  apports et procéder à toutes souscriptions et à tous achats ou ventes de titres ou  de droits sociaux.

En conséquence, l' « ARTICLE 3 - OBJET » des statuts de la Société anciennement libellé comme suit :

« ARTICLE 3 - OBJET 

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

• l'acquisition, la détention, la gestion, voire la cession de participations financières, de portefeuilles d'actions, de parts sociales ou d'intérêts, d'obligations, de certificats d'investissement et plus généralement de toutes valeurs mobilières en rapport, entre autres, avec l'industrialisation et la distribution de tous produits, notamment d'emballages, en matières plastiques ou autres ;
   
• la mise en valeur, l'exploitation et l'administration, par location ou autrement, de tous immeubles, droits mobiliers et immobiliers, dont elle est ou pourrait devenir propriétaire par voie d'apport, d'acquisition, d'échange ou autrement ;
   
• l'accomplissement, au service et pour le compte de toutes entreprises, dont les sociétés qui lui sont juridiquement liées, de prestations dans les domaines notamment administratif, comptable, informatique, financier, juridique, du marketing stratégique, de la recherche et du développement ainsi que la mise en place et la gestion de services communs ;
   
• la réalisation d'opérations de négoce de matériels ou de marchandises nécessaires à l'exploitation des sociétés du Groupe ;
   
• et plus généralement, toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou de gestion susceptibles de se rattacher, directement ou indirectement, aux activités sus définies ou de nature à en faciliter l'accomplissement. »

devient :

Nouvelle rédaction :

« ARTICLE 3 - OBJET 

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

• l'acquisition, la détention, la gestion, voire la cession de participations financières, de portefeuilles d'actions, de parts sociales ou d'intérêts, d'obligations, de certificats d'investissement et plus généralement de toutes valeurs mobilières en rapport, entre autres, avec l'industrialisation et la distribution de tous produits, notamment d'emballages, en matières plastiques ou autres ;
   
• la mise en valeur, l'exploitation et l'administration, par location ou autrement, de tous immeubles, droits mobiliers et immobiliers, dont elle est ou pourrait devenir propriétaire par voie d'apport, d'acquisition, d'échange ou autrement ;
   
• l'accomplissement, au service et pour le compte de toutes entreprises, dont les sociétés qui lui sont juridiquement liées, de prestations dans les domaines notamment administratif, comptable, informatique, financier, juridique, du marketing stratégique, de la recherche et du développement ainsi que la mise en place et la gestion de services communs ;
   
• la réalisation d'opérations de négoce de matériels ou de marchandises nécessaires à l'exploitation des sociétés du Groupe ;
   
• la réalisation, sous quelque forme que ce soit, d'opérations entrant dans  son  objet,  et  notamment  par  l'intermédiaire de filiales ou participations, françaises ou étrangères ; la Société  pourra participer à la création de toutes sociétés, associations, fondations, fonds de dotation ou groupements de toute forme ou y prendre part  ultérieurement,  effectuer  tous  apports et procéder à toutes souscriptions et à tous achats ou ventes de titres ou  de droits sociaux ;
   
• et plus généralement, toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou de gestion susceptibles de se rattacher, directement ou indirectement, aux activités sus définies ou de nature à en faciliter l'accomplissement. »

Neuvième résolution - Modification de l'article 32 des statuts de la Société (représentation des actionnaires aux Assemblées Générales)
                                                                                                   

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide d'étendre la faculté de représentation d'un actionnaire aux Assemblées Générales et modifie, à effet du 1^er juillet 2018, l'alinéa 2 de l'« ARTICLE 32 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTE PAR CORRESPONDANCE » des statuts. En conséquence le deuxième alinéa de l'article 32 des statuts anciennement libellé comme suit :

«Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. »

devient :

Nouvelle rédaction :

«Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. »

Dixième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce pour une durée de 24 mois

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

• donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
   
• fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 14 juin 2020, la durée de validité de la présente autorisation, et
   
• donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Onzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes pour une durée de 26 mois

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et
L.225-130 du Code de commerce :

1.         Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2.                  Décide qu'en cas d'utilisation par le Conseil d'Administration  de la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3.                  Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4.                  Décide que le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder 20 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5. Confère au Conseil d'Administration  tous pouvoirs à l'effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Douzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription pour une durée de 26 mois

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants :

1.         Délègue au Conseil d'Administration  sa compétence pour procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l'article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière.

2.         Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3.                  Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration  de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4.         En cas d'utilisation par le Conseil d'Administration  de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'Administration  pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions à condition qu'il atteigne les 3/4 de l'émission décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5.         Décide que le Conseil d'Administration  disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

Treizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public pour une durée de 26 mois

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration  et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228.92 :

1. Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation de capital par émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d'actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L.225-148 du Code de commerce.

Conformément à l'article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 500 000 euros.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 500 000 euros.

Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution.

5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'Administration mettra en oeuvre la délégation.

6. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

- limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions à condition qu'il
   atteigne les 3/4  de l'émission décidée, ou
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7. Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

Quatorzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code Monétaire et Financier pour une durée de 26 mois

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 :

1. Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation de capital par émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d'actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Conformément à l'article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 €, étant précisé qu'il sera en outre limité à 20% du capital par an.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros.

Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution.

5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'Administration mettra en oeuvre la délégation.

6. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

- limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions à condition qu'il atteigne les 3/4  de l'émission décidée, ou
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7. Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

Quinzième résolution  - Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas  de demandes excédentaires

Pour chacune des émissions décidées en application des douzième, treizième et quatorzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée, lorsque le Conseil d'Administration  constate une demande excédentaire.

Seizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration  pour augmenter le capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce pour une durée de 26 mois

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration  et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Délègue sa compétence au Conseil d'Administration à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.

2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 344 000 euros.

5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'Administration  relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6. Confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre ou non en oeuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

7. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution - Formalités

L'Assemblée Générale donne tout pouvoir au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.

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L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 13 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire;
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l'Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'Assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce ; ou
b) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ou
c) voter par correspondance.

Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société.

A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.

Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée (article R.225-77 du Code de commerce) soit le
11 juin 2018 au plus tard. Les formulaires renvoyés par les actionnaires au porteur qui ne seraient pas accompagnés de cette attestation de participation ne pourront être pris en compte pour l'Assemblée conformément à l'article R.225-77 du Code de commerce. Lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l'adresse suivante : srichard@groupeguillin.fr.

La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.

Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions nécessaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : srichard@groupeguillin.fr, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l'Avis Préalable, soit le
17 mai 2018.

Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être motivées.

Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société.

Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société.

Les documents préparatoires à l'Assemblée énoncés par l'article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée.

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société.

A compter de cette date et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 11 juin 2018, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d'Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : srichard@groupeguillin.fr. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Le Conseil d'Administration