ELSALYS BIOTECH lance son introduction en Bourse sur le marché Euronext Growth® Paris

• Offre au public d'un montant brut de 15 M€^[a] pouvant être porté à environ 19,8 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation (l' « Offre ») 
   
• Fourchette indicative de prix : entre 10,10 € et 13,60 € par action
   
• Période de souscription : du 18 mai au 28 mai 2018 inclus pour l'offre à prix ouvert (« OPO ») et 29 mai 2018 pour le Placement Global selon le calendrier indicatif

Lyon, FRANCE, le 17 mai 2018, ELSALYS BIOTECH, nouvel acteur de l'immuno-oncologie, annonce le lancement de son introduction en bourse en vue de l'inscription aux négociations de ses actions sur le marché d'Euronext Growth Paris (code ISIN : FR0013331931 / Mnémonique : ALELB).

A la suite de l'enregistrement de son Document de base sous le numéro I.18-019 en date du 19 avril 2018, l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») a apposé le visa numéro 18-182, en date du 17 mai 2018 sur le Prospectus relatif à l'introduction en bourse des actions de ELSALYS BIOTECH.

ELSALYS BIOTECH, au coeur de la nouvelle vague de l'immunothérapie

L'immunothérapie est aujourd'hui un segment de marché très dynamique, en particulier ses applications en immuno-oncologie. Le chiffre d'affaires des médicaments d'immunothérapie est estimé à 45 milliards de dollars pour 2025^[b], dont 30 milliards de dollars dès 2020^[c] sur le seul segment des anticorps immunomodulateurs dans le cancer.

ELSALYS BIOTECH se positionne au coeur de cette révolution de l'immunothérapie, en associant de nouvelles cibles thérapeutiques à de nouveaux formats d'anticorps.

Un portefeuille de 5 anticorps innovants propriétaires

ELSALYS BIOTECH mène actuellement 5 programmes de développement d'anticorps « first in class », sans équivalent du point de vue de leur mécanisme d'action, ou « best in class », avec un ratio bénéfice / risque potentiellement supérieur à d'autres produits ayant le même mécanisme d'action.

LEUKOTAC^®, en voie d'enregistrement dans une indication orpheline, est le candidat le plus avancé du portefeuille. ELSALYS BIOTECH ambitionne d'obtenir une autorisation de mise sur le marché conditionnelle d'ici 2020 en Europe et d'ici 2021 aux États-Unis.

Trois autres programmes plus précoces (ELB021, ELB031, ELB041) ciblent le cancer et plus précisément le microenvironnement tumoral et un de ces programmes est en cours d'évaluation par un leader de l'industrie pharmaceutique.

Le dernier programme du portefeuille (ELB011), issu de la recherche en oncologie, porte sur des développements en ophtalmologie et a fait l'objet d'un accord d'option de licence avec les Laboratoires THéA en janvier 2018.

LEUKOTAC^®, un premier produit qui pourrait être sur le marché dès 2020

LEUKOTAC^® (inolimomab) est un anticorps contre le récepteur IL2 qui bloque l'action des lymphocytes T à l'origine de la forme aigüe de la maladie du greffon contre l'hôte (aGvHD).

Ce médicament a déjà été administré à 2 300 patients au cours d'essais cliniques et dans le cadre d'un usage compassionnel.

ELSALYS BIOTECH prévoit de déposer avant l'été 2018 un plan d'investigation pédiatrique (PIP) auprès de l'Agence Européenne du Médicament (EMA) proposant la conduite d'une étude clinique prospective dans la population pédiatrique.

ELSALYS BIOTECH vise pour le LEUKOTAC^® une autorisation de mise sur le marché conditionnelle (AMMc) en 2020 pour l'Europe et une mise sur le marché aux États-Unis en 2021. Fin 2018, ELSALYS BIOTECH va déposer une demande d'ATU^[d] de cohorte auprès de l'ANSM^[e] pour des premières ventes en ATU attendues en 2019.

Une stratégie créatrice de valeur

Selon les résultats obtenus pour chaque programme, ELSALYS BIOTECH décide de la meilleure stratégie de création de valeur. Ainsi, elle peut privilégier des accords de licence avec des groupes pharmaceutiques pour les produits visant des indications thérapeutiques larges ou garder la maîtrise du développement clinique et de la commercialisation pour des indications rares.

L'accord signé pour une option de licence avec les Laboratoires THEA sur le programme ELB011 dans le domaine de l'ophtalmologie en janvier 2018 a démontré sa capacité à mettre en oeuvre rapidement sa stratégie de création de valeur. La levée d'option de licence par les Laboratoires THEA pourrait intervenir fin 2018.

Des investisseurs de référence qui accompagnent ELSALYS BIOTECH depuis plusieurs années

Plusieurs investisseurs industriels et financiers de premier plan accompagnent ELSALYS BIOTECH depuis sa création. Dès sa création en 2013, TRANSGENE tout comme SOFIMAC INNOVATION, un fond de capital-innovation national, ont accompagné la Société.

En 2015, CRÉDIT AGRICOLE CRÉATION ainsi que IM EUROPE, filiale de l'INSTITUT MERIEUX, les ont rejoints au capital d'ELSALYS BIOTECH.

IM EUROPE et les Laboratoires THEA se sont engagés à souscrire à l'opération d'introduction en Bourse pour un montant respectivement de 2,5 M€ et 2,9 M€.

Ces engagements de souscription de la part de professionnels de la santé sont une preuve de confiance dans le projet de l'entreprise.

Une levée de fonds pour accélérer les programmes de développement

La réalisation de l'Offre est destinée à fournir à la Société des moyens additionnels pour poursuivre son développement. La Société souhaite affecter le produit net des fonds levés en numéraire (sans prise en compte des 3,53 millions d'euros par voie de compensation de créance avec le montant dû par la Société au titre des ORA) dans le cadre de l'émission des Actions Nouvelles de la façon suivante :

-       Pour environ 5 à 6 M€ : poursuivre le développement du LEUKOTAC®, candidat le plus avancé du portefeuille de la Société et en voie d'enregistrement dans une indication orpheline. Ce montant permettra de couvrir les coûts relatifs à la feuille de route définie par la Société pour les années 2018 et 2019 notamment :

o   la production d'un lot Leukotac® nécessaire à l'ATU et de lots Leukotac® nécessaires à l'obtention de l'AMMc., ainsi que les coûts de contrôle qualité et d'optimisation de procédés de fabrication,

o   Les coûts réglementaires et cliniques, dont les coûts de préparation au dépôt d'une demande d'AMM en EU et d'une BLA^[f] aux Etats Unis,

o   Les coûts liés à la préparation, la soumission et les discussions avec l'EMA du Plan Pédiatrique.

-       Pour environ 3 à 3,5 M€ : financer les frais de fonctionnement de la Société notamment les coûts de personnel liés aux différents programmes R&D de la Société ;

-       Pour environ 1,5 à 2 M€ : financer les coûts externes liés aux programmes de recherche et développement en cours (ELB021, ELB031 et ELB041) ;

-       Pour 1 M€ : règlement à Transgene du paiement d'étape de la licence liée au programme ELB041 actuellement en cours d'évaluation par un groupe pharmaceutique leader.

Par ailleurs, il est rappelé que pour le programme ELB011, sous option de licence avec les Laboratoires THEA, les travaux de recherche et développement durant l'Option, et en préalable au développement clinique, dans le cas où l'Option est levée d'ici fin 2018, seront tous à la charge financière des Laboratoires THEA.

Une ambition : être la première société française à enregistrer et à commercialiser un produit en immunothérapie

Christine Guillen, Directrice Générale et co-fondatrice d'ELSALYS BIOTECH commente le projet d'introduction en Bourse : « Notre projet d'introduction sur Euronext Growth^® s'inscrit dans notre volonté d'accélérer le développement de notre portefeuille d'anticorps innovants propriétaires. Notre modèle, fondé sur une approche différenciée et rapide de l'analyse des nouvelles cibles thérapeutiques, la solide expertise de nos équipes et notre réseau de partenaires de premier plan, nous permet d'envisager un potentiel de développement considérable et de concrétiser notre ambition d'être la première société française à enregistrer et à commercialiser un produit en immunothérapie. »

MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS

Des exemplaires du Document de Base enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 19 avril 2018 sous le numéro I.18-019 et de la Note d'Opération visée par l'Autorité des marchés financiers le 17 mai 2018 sous le numéro 18-182 (incluant le résumé du Prospectus) sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social de ELSALYS BIOTECH (Immeuble Accinov 317 Avenue Jean Jaurès, 69007 Lyon), ainsi que sur les sites Internet de ELSALYS BIOTECH (http://www.elsalysbiotech.com) et de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org). 

Facteurs de risques

Tout investissement en actions comporte des risques. Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à se reporter au chapitre 4 « facteurs de risques » figurant dans le Document de base enregistré 19 avril 2018 sous le numéro I.18-019 et au chapitre 2 « facteurs de risques liés à l'offre » et en particulier sur le risque de liquidité et les risques liés à une insuffisance des souscriptions entrainant un décalage du plan de développement de la Société.

PARTENAIRES DE L'OPERATION

Coordinateur Global, Chef de File Teneur de Livre et Listing Sponsor	Co-Chef de File et Teneur de Livre
Commissaire aux comptes	Conseil juridique
Conseil juridique	Conseil juridique
Communication financière	Communication et relations presse

Retrouvez toute l'information sur le projet d'Introduction en Bourse de ELSALYS BIOTECH sur http://investir.elsalys.com

À propos d'ELSALYS BIOTECH

ELSALYS BIOTECH est une société d'immuno-oncologie en phase clinique qui conçoit et développe une nouvelle génération d'anticorps thérapeutiques ciblant les tumeurs et leur microenvironnement immunitaire. En modulant l'action des cellules immunitaires (anticorps immunomodulateurs) ou en bloquant les mécanismes qui favorisent la croissance des tumeurs (anticorps ciblés), ELSALYS BIOTECH entend offrir de nouvelles options aux patients en situation d'impasse thérapeutique.

Pour convertir ces nouvelles cibles en candidats médicaments, la Société s'appuie sur un réseau académique de rang mondial, une équipe et une plateforme de R&D qui couvrent du sourcing des cibles au développement clinique et à la commercialisation des anticorps monoclonaux dérivés de ces cibles. Aujourd'hui, ELSALYS BIOTECH conduit 5 programmes de développement propriétaire dont LEUKOTAC^® (inolimomab), un anticorps d'immunothérapie démontrant un bénéfice clinique en Phase III dans une maladie orpheline de très mauvais pronostic : la réaction du greffon contre l'hôte aigüe cortico-résistante.

Fondée en 2013, ELSALYS BIOTECH est située au coeur du cluster européen LYON BIOPOLE. Ses actionnaires fondateurs sont TRANSGENE et SOFIMAC INNOVATION, rejoints en 2015 par IM EUROPE, filiale de INSTITUT MÉRIEUX et CRÉDIT AGRICOLE CRÉATION.

www.elsalysbiotech.com

Contacts :

MODALITES DE L'OPERATION

Capital social avant l'opération

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 349 439 € divisé en 1.747.195 actions de 0,20 € de valeur nominale.

Caractéristiques de l'action

• Libellé : ELSALYS
• Code mnémonique : ALELB
• Code ISIN : FR0013331931
• Marché de Cotation : Euronext Growth
• ICB Classification : 4573 - Biotechnologie

Structure de l'offre

Il est prévu que la diffusion des actions offertes soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l' « offre »), comprenant :

• une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ouvert » ou l' « OPO ») ;

Les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés :

• fraction d'ordre A1 : de 10 à 200 actions; et
• fraction d'ordre A2 : au-delà de 200 actions.

Les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordres A2 dans le cas où tous les ordres A ne pourraient pas être entièrement satisfaits.

• un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels, en France et hors de France (excepté, notamment, aux États-Unis d'Amérique, l'Australie, le Canada et le Japon) (le « Placement Global »).

Si la demande exprimée dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert sera au moins égal à 10 % des Actions Nouvelles (hors exercice éventuel de l'Option de Surallocation). Si la demande exprimée dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert est de moins de 10 % du nombre d'Actions Nouvelles dans le cadre de l'Offre, les Actions Nouvelles restantes non-allouées à l'Offre à Prix Ouvert seront offertes dans le cadre du Placement Global.

Fourchette indicative de prix de l'Offre

Entre 10,10 € et 13,60 € par action offerte.

Nombre d'actions offertes

Un maximum de 1.263.689 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société en numéraire par voie d'offre au public. Ce total pourra être augmenté d'un maximum de 189.553 actions supplémentaires en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension (soit un total de 1.453.242 actions) et d'un maximum de 217.986 actions supplémentaires en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation (soit un total de 1.671.228 actions).

Produit brut de l'offre

Un montant d'environ 15 millions d'euros (en ce compris 3,53 millions d'euros par voie de compensation de créance avec le montant dû par la Société au titre des ORA) pouvant être porté à un montant d'environ 17,2 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et à un montant d'environ 19,8 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation (sur la base d'un prix se situant au point médian de la Fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 11,87 euros).

A titre indicatif, un montant d'environ 9,6 millions d'euros, en cas de réduction du montant de l'émission à 75% du montant de l'émission initialement prévue (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 10,10 euros).

Engagement d'abstention de la Société et engagements de conservation des fondateurs et des actionnaires

• Engagement d'abstention de la Société : 180 jours ;
• Engagement de conservation des dirigeants et salariés : 365 jours ;
• Engagement de conservation des actionnaires financiers historiques : 365 jours
• Engagement de conservation des autres actionnaires personnes physiques : 365 jours
• Engagement de conservation des Laboratoires THEA : 365 jours

CALENDRIER INDICATIF DE L'OPERATION

MODALITES DE SOUSCRIPTION

Les personnes désirant participer à l'OPO devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 28 mai 2018 à 17h00 (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et 20 heures pour les souscriptions par Internet.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du placement global devront être reçus par le Chef de File et Teneur de Livre et/ou le Co-Chef de File et Teneur de Livre au plus tard le 29 mai 2018 à 12h00 (heure de Paris) sauf clôture anticipée.

Avertissement

Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat d'actions de ELSALYS BIOTECH.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ou toute autre juridiction. Les valeurs mobilières ne sont pas enregistrées en application du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié ("U.S. Securities Act") et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. ELSALYS BIOTECH n'envisage pas d'enregistrer des valeurs mobilières ou de réaliser une offre aux Etats-Unis d'Amérique.

S'agissant des Etats membres de l'Espace économique européen, autre que la France, ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 ainsi que, le cas échéant, les amendements à cette directive (la « Directive Prospectus »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre de vente de valeurs mobilières objets de ce communiqué, rendant nécessaire la publication par ELSALYS BIOTECH d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres (autre que la France). En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans le ou les Etats membres concernés ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par ELSALYS BIOTECH d'un prospectus au titre de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats membres.

Le présent communiqué ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. Le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes (1) qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni ; (2) qui sont des « investment professionals » répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l' « Ordre »); ou (3) qui sont des « high net worth entities », et autres personnes à qui il peut être légalement communiqué, répondant aux dispositions de l'Article 49(2)(a) à (d) de l'Ordre (ces personnes mentionnées en (1), (2) et (3) étant ensemble désignées comme « personnes habilitées »). Le présent communiqué ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué est réservé aux personnes habilitées et ne peut être réalisé que par des personnes habilitées.

Aucune copie de ce communiqué de presse n'est, et ne doit, être distribuée ou envoyée, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, au Canada, au Japon ou en Australie.

RESUME DU PROSPECTUS

Visa n°18-182 en date du 17 mai 2018 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d' « Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

SECTION A - INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS

A.1

Introduction et avertissements

Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

A.2

Consentement de l'Émetteur

Sans objet.

SECTION B - EMETTEUR

B.1

Raison sociale / Dénomination sociale

- Raison sociale : ELSALYS BIOTECH (la « Société » ou l'« Émetteur ») ;

- Nom commercial : ELSALYS BIOTECH.

B.2

Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d'origine

- Siège social : 317 avenue Jean Jaurès, 69007 Lyon ;

- Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration ;

- Droit applicable : droit français ;

- Pays d'origine : France.

B.3

Nature des opérations et Principales activités

ELSALYS BIOTECH est une société de biotechnologie  qui développe des anticorps de nouvelle génération pour moduler le système immunitaire des patients atteints de cancers ou de maladies hématologiques rares.

Fondée en 2013, la Société a su se développer de manière accélérée en combinant :

• L'identification d'anticorps aux mécanismes d'action originaux, grâce à ses liens étroits avec un réseau d'experts - chercheurs et cliniciens ;
• Une approche systématique qui évalue les potentiels thérapeutiques (indications, combinaisons), ainsi que les approches technologiques optimisées pour chaque programme (formats d'anticorps) et les aligne sur ses options stratégiques (environnement concurrentiel, voies d'accès au marché) ;
• Une approche « quick win / fast fail » des processus de Recherche et Développement (R&D) qui vise à maximiser l'efficacité de la recherche et de l'allocation des ressources ;
• Le soutien de deux acteurs  de la biopharmacie - IM Europe, filiale de l'Institut Mérieux , et Transgene;
• Un management qui a fait ses preuves dans la découverte, le développement et l'enregistrement de nouvelles entités à visée thérapeutique (Roche, Eli Lilly, Eusa Pharma, Merck Serono, Transgene ,Sanofi, .).

ACTEUR DE LA RÉVOLUTION DE L'IMMUNOTHÉRAPIE

ELSALYS BIOTECH est positionnée sur le marché très dynamique de l'immunothérapie et principalement ses applications en immuno-oncologie. Les médicaments anti-cancéreux devraient représenter à eux seuls plus de 25% du chiffre d'affaires du secteur pharmaceutique en 2020, essentiellement du fait du développement des immunothérapies. Avec un chiffre d'affaires prévisionnel de 45 milliards de dollars, ce seul segment est évalué à près de 60% du marché de l'oncologie en 2025, dont 30 milliards de dollars pour les anticorps immunomodulateurs dès 2020.

L'enjeu actuel de l'immunothérapie consiste à lever les résistances à la première génération de traitements d'immuno-oncologie, particulièrement les anticorps immunomodulateurs, qui ont démontré une efficacité remarquable, mais seulement dans certains cancers et sur une partie des patients.

Les recherches actuelles visent à la fois à valider de nouveaux mécanismes d'action capables de se combiner avec les traitements ayant déjà démontré un rapport bénéfice/risque positif dans de nombreux cancers afin d'en renforcer l'efficacité et de mieux identifier les patients susceptibles de répondre à chaque traitement.

Le marché est ainsi engagé dans une nouvelle vague d'innovation portée par les combinaisons thérapeutiques : dans les 10 indications de cancer les plus répandues, environ 40% des essais testant des anticorps immunomodulateurs sont aujourd'hui menés en combinaison. D'autres approches prometteuses et complémentaires sont à l'étude et sans doute s'inscriront dans les algorithmes cliniques des prochaines années : activation des cellules T via d'autres mécanismes, activation d'autres cellules immunitaires, action simultanée sur les cellules immunitaires et sur les cellules tumorales, et levée des mécanismes immunosuppresseurs dans le microenvironnement tumoral.

Ces avancées du marché de l'immunothérapie révolutionnent la prise en charge des cancers où les besoins médicaux non satisfaits sont considérables et où les innovations thérapeutiques, qui tirent la forte croissance du marché, se positionnent en complément des traitements établis et à des niveaux de prix en rapport avec le bénéfice thérapeutique obtenu.

S'appuyant sur un réseau d'experts en recherche fondamentale et clinique qui permet d'alimenter la Société en nouvelles opportunités d'acquisition et d'accélérer les programmes de développement précliniques et cliniques, ELSALYS BIOTECH se positionne efficacement au coeur de cette révolution de l'immunothérapie en associant de nouvelles cibles thérapeutiques à de nouveaux formats d'anticorps, supportant ainsi une nouvelle approche de la R&D pour l'optimisation de nouvelles combinaisons de médicaments.

UN PORTEFEUILLE DE PRODUITS DIVERSIFIÉ ET ÉQUILIBRÉ

Depuis sa création, la Société gère de manière coordonnée, flexible et réactive des programmes de recherche et développement multidisciplinaires complexes, intégrant recherche interne et sous-traitance. ELSALYS BIOTECH mène actuellement 5 programmes de développement d'anticorps « first-in-class », c'est-à-dire sans équivalent du point de vue de leur mécanisme d'action, ou « best-in-class », qui offrent un ratio bénéfice/risque potentiellement supérieur à d'autres produits ayant le même mécanisme d'action.

La Société bénéficie d'un portefeuille de produits riche et équilibré, permettant de pondérer les risques de développement et de générer des opportunités de partenariat industriel créatrices de valeurs :

• Diversité des cibles : 5 programmes différents en portefeuille en seulement 5 ans d'existence, portant sur 4 cibles métaboliques différentes, avec des indications thérapeutiques potentielles différentes, (GvHD ou maladie du greffon contre l'hôte, dégénérescence maculaire liée à l'âge - DMLA, divers types de tumeurs solides ou hématologiques) et des mécanismes d'action différents.
• Diversité des stades d'avancement : un produit proche de l'enregistrement, un produit proche de l'entrée en clinique et 3 produits à différents stades précliniques
• Diversité des sources de revenus potentiels : commercialisation directe (Leukotac^®), octroi de licences (avec paiements d'étapes et redevances sur ventes, comme pour ELB011 en ophtalmologie) et autres possibilités de partenariat à étudier au cas par cas selon les programmes et indications.

Les 5 programmes en cours de développement sont synthétisés dans le tableau ci-dessous.

Le LEUKOTAC^®, en voie d'enregistrement dans une indication orpheline, est le candidat le plus avancé du portefeuille de la Société. ELSALYS BIOTECH ambitionne d'obtenir une autorisation de mise sur le marché conditionnelle d'ici 2020 en Europe et d'ici 2021 aux États-Unis. Il s'agirait du 1^er produit enregistré dans l'indication de la réaction aigüe du greffon contre l'hôte (ou aGvHD) résistante aux corticostéroïdes qui cause plus de 4.000 décès par an en Europe, dont 20% à 25 % d'enfants. L'aGvHD est une maladie inflammatoire fulgurante qui intervient chez 35 à 50% des patients ayant reçu une greffe de moelle (ou greffe de cellules souches hématopoïétiques - HSCT), greffe pratiquée pour soigner les patients, y compris les enfants, atteints de cancers du sang ou de déficits immunitaires graves. La première ligne de traitement de l'aGvHD est l'administration de corticostéroïdes, mais 50% des patients atteints d'aGvHD s'avèrent résistants à ce traitement et sont en situation d'impasse thérapeutique.

Trois autres programmes d'ELSALYS BIOTECH, plus précoces, ciblent le cancer et plus précisément le microenvironnement tumoral.

Le développement du portefeuille d'ELSALYS BIOTECH s'appuie également sur des approches opportunistes ciblées lorsque celles-ci peuvent apporter une valeur ajoutée aux traitements existants. C'est le cas du programme ELB011, dans le champ de l'ophtalmologie mais issu de la recherche en oncologie.

DES ATOUTS CLEFS POUR CRÉER DE LA VALEUR

·              Le soutien de référents de la recherche académique et clinique

ELSALYS BIOTECH, située au coeur du cluster santé LYONBIOPOLE - un centre d'excellence européen dans la recherche et l'industrie pharmaceutique - a su développer un réseau national et international de partenaires référents de la recherche académique et clinique, engagés dans le développement de thérapies innovantes. On peut notamment citer l'Inserm, le Centre de lutte contre le cancer Léon Bérard (Lyon), l'Institut Curie (Paris), le DKFZ, centre allemand de recherche contre le cancer, le Hospital Clinic de Barcelone, aujourd'hui engagés dans les différents programmes de recherche d'ELSALYS BIOTECH.

Ce réseau de collaborations impliquant des laboratoires et des experts de premier rang est un atout majeur pour :

• Permettre à la Société d'identifier, évaluer et acquérir des cibles thérapeutiques first-in-class aux mécanismes d'action innovants et ainsi élargir son portefeuille ;
• Contribuer au développement des programmes en cours en évaluant les besoins médicaux insatisfaits et les opportunités économiques qui y sont liées ;
• Accélérer les études précliniques et cliniques des programmes, avec un accès facilité aux échantillons ou aux cohortes de patients, dans un contexte de plus en plus concurrentiel.

·              Des investisseurs de référence qui accompagnent la Société depuis plusieurs années

ELSALYS BIOTECH a bénéficié depuis sa création du soutien continu d'investisseurs industriels et financiers de premier plan.

La Société est un essaimage de TRANSGENE (société de biotechnologie spécialisée dans l'immunothérapie du cancer et des maladies infectieuses, dont les produits sont des vaccins thérapeutiques), qui a accompagné financièrement la création d'ELSALYS BIOTECH, tout comme , IM EUROPE,  filiale de l'Institut MERIEUX..

La Société est également accompagnée par deux fonds spécialistes : FPCI EMERGENCE INNOVATION 1 géré par SOFIMAC INNOVATION (acteur majeur du capital-innovation français qui accompagne l'essor des entreprises innovantes dans les technologies et la santé présent sur tous les segments du capital-investissement depuis 40 ans) et CRÉDIT AGRICOLE CRÉATION (qui accompagne en fonds propres les jeunes entreprises à fort potentiel en Rhône Alpes).

·              Un premier accord industriel avec les Laboratoires THEA

ELSALYS BIOTECH a accordé en janvier 2018 une option de licence à un spécialiste des pathologies ophtalmiques, les Laboratoires THEA, pour son programme ELB011 dans la DMLA (dégénérescence maculaire liée à l'âge). Ce premier partenariat valide à la fois l'approche thérapeutique de la Société et sa capacité à négocier et mettre en oeuvre des accords industriels et commerciaux structurants.

·              Une équipe dirigeante qualifiée, expérimentée et complémentaire

L'équipe ELSALYS BIOTECH est composée de professionnels de l'industrie pharmaceutique (ROCHE, ELI LILLY, EUSA PHARMA, MERCK SERONO, , TRANSGENE SANOFI .) et rassemble des expertises complémentaires dans les domaines de l'immunologie fondamentale et appliquée, du développement préclinique et clinique d'anticorps d'immunothérapie, notamment en oncologie, et du business développement

B.4a

Tendances récentes ayant des répercussions sur la Société

Depuis la fin de l'exercice clos le 31 décembre 2017, la Société a poursuivi son programme de développement clinique et nous vous rappelons que :

• la Société a mis en place le 16 février 2018 un emprunt pour un prix d'émission de 3 000 K€ (correspondant à un montant nominal de 3 530 K€) représenté par des Obligations remboursables en actions nouvelles avec option de remboursement par compensation avec la créance obligataire (ORA). Ces ORA ont été souscrites par les Laboratoires Théa et IM Europe. Il est précisé que  cet emprunt sera remboursé par anticipation dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société via l'émission d'actions nouvelles. Sur la base du prix médian de la fourchette, le nombre d'actions devant être généré par la conversion de ces ORA est de 297.387.
• la Société a signé en janvier 2018 avec les Laboratoires THEA, groupe pharmaceutique européen en ophtalmologie, un accord d'option de licence pour le développement du programme ELB011 en ophtalmologie. L'option porte sur le développement clinique et la commercialisation d'ELB011, un nouvel anticorps « first-in-class » dans le traitement de la DMLA humide et d'autres pathologies vasculaires rétiniennes.

B.5

Description du Groupe

Sans objet : la Société ne dispose pas de filiales ni ne détient de participations à la date du présent Prospectus.

B.6

Actionnariat

Actionnariat à la date du Prospectus

À la date de visa sur le Prospectus, le capital de la Société s'élève à 349.439 euros, divisé en 1.747.195 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

Situation de l'actionnariat à la date de visa sur le Prospectus sur une base non diluée :

A la date du visa de l'AMF sur la Note d'Opération, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis trois (3) ans au moins, au nom du même actionnaire, bénéficie d'un droit de vote double.

Contrôle de la Société

A ce jour (c'est-à-dire sans tenir compte de l'augmentation de capital envisagée dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société sur Euronext Growth) et sur une base non diluée, les principaux actionnaires de la Société sont FPCI Emergence Innovation 1 géré par Sofimac Innovation qui détient 37,75% du capital et 41,4% des droits de vote de la Société , la société IM Europe qui détient 34,77% du capital et 26,6% des droits de vote de la Société, et Transgene SA qui détient 15,22% du capital et 17,4% des droits de vote de la Société.

Les sociétés Transgene SA et IM Europe sont contrôlées par la même personne (Institut MERIEUX SA) et sont donc présumées agir de concert aux termes de l'article L. 233-10 II 3° du Code de commerce.

Ce concert détient ainsi 49,99% du capital et 43,97% des droits de vote.

Les actionnaires Investisseurs financiers détiennent 90,65% du capital et 87,65% des droits de vote et contrôlent ainsi la Société.

Pacte ou accord entre les actionnaires

A la date d'enregistrement du présent document, les principaux actionnaires sont liés par un pacte d'actionnaires comprenant différentes stipulations. Parmi ces stipulations figurent des règles d'adoption de décisions portant sur des opérations dites "substantielles" qui requièrent l'unanimité des Parties qualifiées d'"Investisseurs", à savoir : Transgene, IM Europe, Sofimac Innovation, Crédit Agricole Création et les Laboratoires THEA.

Ledit pacte d'actionnaires sera résilié purement et simplement au jour de la première cotation des actions de la Société sur Euronext Growth d'Euronext à Paris.

Dilution potentielle

Depuis sa création en mars 2013, la Société a émis ou attribué des bons de souscription d'actions (BSA), des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) et des Obligations remboursables en actions (ORA).

A la date de Visa sur le Prospectus, le nombre total d'actions ordinaires susceptibles d'être créées par exercice intégral de l'ensemble des droits donnant accès au capital de la Société, s'élève à 358.660 actions, soit une dilution maximale d'environ 20,53 % sur la base du capital existant à la date du Visa sur le Prospectus (en tenant compte de la division par 5 de la valeur nominale des actions).

Il est précisé que les calculs ci-dessus n'intègrent pas l'effet dilutif :

• des actions susceptibles d'être émises par compensation avec la créance en principal et en intérêts due au titre des ORA. Il est précisé que les Obligations feront l'objet d'un remboursement anticipé dans le cadre de l'introduction en bourse. En effet, les souscripteurs des Obligations vont s'engager dans le cadre de l'introduction en bourse à placer un ordre de souscription pour un montant total au moins égal à la valeur nominale de leur créance obligataire sur la Société et que leur prix de souscription sera celui retenue dans le cadre de l'introduction en bourse. La dilution potentielle qui résultera du remboursement des Obligations sera incluse dans l'effet dilutif global de l'augmentation de capital réalisée à l'occasion de l'introduction.
• des BSA Ratchet, protégeant leurs titulaires contre l'émission éventuelle d'actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital sur la base d'un prix par action inférieur à celui acquitté par lesdits titulaires, dans la mesure où ceux-ci seront automatiquement caducs à la date de la première cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris.
• des actions devant être émises par compensation avec un compte courant. Une convention d'apport et de blocage en compte courant a été signée le 23 juin 2014 entre la Société et Transgene. Au 31 décembre 2017, le compte courant s'élève à la somme de 257 K€. Ce montant est comptabilisé en « autres fonds propres ». Il est précisé que le conseil d'administration lors de sa réunion du 9 mars 2018 a autorisé le principe de la résiliation de cette convention et prévoit un remboursement en numéraire du compte courant postérieurement à l'introduction en bourse. Le contrat de résiliation a été signé le 13avril 2018.

Situation de l'actionnariat à la date de visa sur le Prospectus sur une base diluée :

B.7

Informations financières sélectionnées

Informations financières sélectionnées du compte de résultat

Informations financières sélectionnées du bilan

 Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie

B.8

Informations pro forma

Sans objet : la Société n'établit pas d'information financière pro forma.

B.9

Prévision de bénéfice

Sans objet : la Société ne publie pas de prévision ou d'estimation de bénéfice.

B.10

Éventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans les rapports du commissaire aux comptes

Il est précisé que le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes retraités contient l'observation suivante :

"Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.1 de l'annexe qui expose la situation de la société, ainsi que les mesures engagées et envisagées pour faire face à ses besoins de trésorerie"

B.11

Fonds de roulement net

A la date du présent prospectus, la Société ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant lui permettant de faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie pour les douze prochains mois.

La trésorerie disponible au 31 mars 2018 de 3,71M€ permettra à la société de couvrir ses besoins de financements jusqu'en juillet 2018.

La Société estime son insuffisance de trésorerie pour poursuivre ses activités jusqu'au 31 mai 2019 à 9,6 M€, sans tenir compte des revenus potentiels générés par le LEUKOTAC^® dès 2019 (grâce à l'ATU) et des revenus potentiels générés par la stratégie partenariale notamment en cas de levée de l'option de licence d'ici la fin de l'année 2018 avec les Laboratoires THEA.

L'augmentation de capital lors de l'introduction en bourse envisagée constitue la solution privilégiée pour couvrir son besoin de trésorerie pour les 12 prochains mois.

En cas de réalisation partielle de l'Offre, à hauteur de 75% sur la base de l'hypothèse basse de la fourchette de prix, la Société décalera certaines dépenses, tel que précisé ci-après, et estime que le produit net de l'Offre sera ainsi suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie au cours de 12 prochains mois à compter de la date de visa du présent Prospectus.

Dans l'hypothèse où l'Offre ne serait souscrite qu'à 75% sur la base de l'hypothèse basse de la fourchette de prix, la Société souhaite privilégier le rythme d'avancement du projet Leukotac® et diminuera par conséquent drastiquement ses programmes de recherche plus précoces (ELB021, ELB031 et ELB041) en baissant les coûts externes liés à ceux-ci d'environ 1 M€ (pour une enveloppe initialement envisagée de 1,5 à 2 M€) et en diminuant les frais de fonctionnement de la Société d'environ 1,3 M€ (pour une enveloppe initialement envisagée de 3 à 3,5 M€) en décalant notamment les recrutements anticipés. Par ailleurs en l'absence d'une levée de fonds pour un montant de 15M€ minimum, le contrat de licence avec Transgene (programme ELB041) stipule que la Société pourra le résilier 6 mois avant la prochaine échéance du 31/12/18, soit le 1er juillet, prochain sans être redevable du paiement d'étape de 1M€.

Concernant le Leukotac®, la priorité de la Société reste l'ATU, le dépôt de l'AMMc en Europe et le Plan Pédiatrique. La Société entend donc maintenir la production des lots Leukotac® nécessaire à l'ATU et au dépôt de l'AMMc. En revanche, les coûts anticipés pour la poursuite du projet aux Etats Unis seront décalés et permettront une économie d'environ 2 M€.

Dans le cas où l'introduction en bourse ne serait pas réalisée, la Société envisage les options suivantes afin de financer son activité en 2018 :

• La réalisation d'économies grâce au décalage de certains approvisionnements commerciaux ;
• Le recours à des emprunts « bridge » auprès de fonds spécialisés dans le financement de sociétés de biotechnologies ;
• La souscription d'un nouvel emprunt ou une augmentation de capital.

SECTION C - VALEURS MOBILIERES

C.1

Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles

Les actions de la Société dont l'inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris est demandée sont :

1. L'intégralité des actions existantes composant le capital social, soit 1.747.195 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune (les « Actions Existantes ») ;
2. 1.263.689 actions nouvelles à émettre par la Société dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à souscrire en numéraire par voie d'offre au public, ou par compensation de créances pouvant être portée à (i) un nombre maximum de 1.453.242 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension (ensemble, les « Actions Nouvelles »), et (ii) un nombre maximum de 1.671.228 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation (tels que ces termes sont définis en E.3 du présent résumé) (les « Actions Nouvelles Supplémentaires ») et avec les Actions Nouvelles, les « Actions Offertes » et avec l'ensemble des Actions Existantes, et des Actions Nouvelles, les « Actions ELSALYS BIOTECH »).

A la date de première cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris, les Actions ELSALYS BIOTECH seront toutes de même catégorie et de même valeur nominale.

L'offre des Actions Offertes est définie comme l' « Offre ».

Date de jouissance : Les Actions Nouvelles et les Actions Nouvelles Supplémentaires seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Elles donneront droit à tout dividende distribué par la Société à compter de leur date d'émission.

Code ISIN : FR0013331931

Mnémonique : ALELB

ICB Classification : 4573 Biotechnologie

Lieu de cotation : Euronext Growth - Compartiment « Offre au public »

Code LEI : 969500YVLJNREJS26054

C.2

Devise d'émission

Euro.

C.3

Nombre d'actions émises et valeur nominale

Dans le cadre de l'Offre, la Société émettra :

• un nombre de 1.263.689 Actions Nouvelles pouvant être augmenté de 189.553 Actions Nouvelles en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension, tel que ce terme est défini en E.3 ci-après ; et
• pouvant être augmenté de 217.986 Actions Nouvelles Supplémentaires, en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation tel que ce terme est défini en E.3 ci-après.

Une fois émises, les Actions Offertes seront intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie que les Actions Existantes.

La valeur nominale par action est de 0,20 euro.

C.4

Droits attachés aux actions

En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, tels qu'adoptés par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 16 février 2018 sous la condition suspensive de la première cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris, les principaux droits attachés aux Actions ELSALYS BIOTECH à compter de leur inscription et de leur première cotation sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris dans le cadre de l'Offre sont les suivants :

• droit à dividendes ;
• droit de vote, étant précisé qu'un droit de vote double est attribué à toutes les Actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis au moins trois ans au nom du même actionnaire ;
• droit préférentiel de souscription ;
• droit de participation à tout excédent en cas de liquidation ;
• droit d'information des actionnaires.

C.5

Restrictions à la libre négociabilité des actions

Sans objet : aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société. A compter de la date de première cotation desdites actions, plus aucune disposition extrastatutaire ne restreindra cette libre négociabilité

C.6

Demande d'admission à la négociation

L'ensemble des Actions Existantes et des actions émises ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé mais sur le marché Euronext Growth Paris (Compartiment « Offre au public »), un système multilatéral de négociation organisé (« SMNO ») géré par Euronext Paris S.A.

C.7

Politique en matière de dividendes

La Société n'a jamais versé de dividende depuis sa création.

Il n'est pas prévu à ce jour, d'initier une politique de versement de dividende à court terme compte tenu du stade de développement de la Société.

SECTION D - RISQUES

D.1

Principaux risques propres à l'Emetteur et son secteur d'activité

Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité mentionnés ci-dessous :

• Le risque de liquidité de la Société

La Société aura besoin de renforcer ses fonds propres ou de recourir à des financements complémentaires afin d'assurer son développement. La Société va privilégier une introduction en bourse pour assurer le financement nécessaire à compter du 3ème trimestre 2018. La Société pourrait avoir des difficultés à trouver les fonds nécessaires pour renforcer ses fonds propres et financer sa croissance à des conditions financières acceptables.

• les risques liés à l'activité de la Société, notamment ceux liés :
  • aux marchés et aux candidats médicaments de la Société. Les candidats-médicaments en cours de développement par la Société doivent faire l'objet d'essais précliniques et cliniques coûteux, rigoureux et réglementés, dont le nombre, les délais de réalisation et l'issue sont incertains. La modification ou la résiliation de ses partenariats scientifiques et académiques pourrait être un frein au développement des activités de la Société. Le LEUKOTAC^® est le candidat le plus avancé du portefeuille de la Société. La Société ne peut pas garantir que les autorités réglementaires acceptent la feuille de route telle qu'envisagée pour obtenir l'autorisation de mise sur le marché. Un échec ou un retard important dans ces différentes phases, c'est-à-dire si la feuille de route était refusée, ou si les autorités réglementaires n'étaient pas en mesure d'y répondre positivement et ce dans le calendrier tel qu'envisagé par la Société, pourraient affecter la Société, notamment, si la Société était dans l'obligation de refaire des essais de phase III.
  • à la propriété intellectuelle. La protection conférée à la Société par ses droits de propriété intellectuelle n'est pas absolue. La Société ne peut garantir que ses produits ne violent pas des droits de propriété intellectuelle de tiers. Il existe un risque de divulgation des informations confidentielles, du savoir-faire et des secrets commerciaux de la Société.
  • Aux risques juridiques et règlementaires. La responsabilité de la Société pourrait être mise en cause du fait de ses produits. La Société pourrait être confrontée à une évolution du cadre légal et réglementaire auquel ses activités sont soumises.
     
• les risques liés à la stratégie et à l'organisation de la Société, notamment ceux liés :
  • à la dépendance vis-à-vis de collaborateurs clés. La Société pourrait rencontrer des difficultés à recruter ou retenir ou attirer certains collaborateurs clés.
  • à la capacité de la Société à gérer sa croissance interne. Le développement de la Société dépendra notamment de sa capacité à gérer sa croissance interne.
  • au développement commercial et stratégique de la Société. La Société pourrait rencontrer des difficultés à mettre en place ou maintenir des partenariats nécessaires pour le développement de ses candidats-médicaments ou la commercialisation de ses produits. Le développement de la Société dépendra notamment de sa capacité à obtenir et à conserver les Autorisations de Mise sur le Marché de ses produits et de son aptitude à faire accepter chacun de ses produits par le marché.
     
• Les risques financiers, notamment ceux liés :
  • aux pertes historiques et à la continuité d'exploitation de la Société. Depuis sa création, la Société a enregistré chaque année des pertes opérationnelles, liées notamment à ses activités de recherche et développement. La Société doit renforcer ses fonds propres pour assurer la continuité d'exploitation.
  • au Crédit Impôt Recherche. Une remise en cause du crédit d'impôt recherche par un changement de réglementation ou une remise en cause des services fiscaux pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société.
  • à la dilution. Les actionnaires de la société sont soumis à un risque de dilution compte tenu de l'éventualité de nouvelles émissions ou attributions d'actions ou autres instruments financiers donnant accès au capital de la Société.

D.3

Principaux risques propres aux actions nouvelles

Les principaux risques liés à l'Offre sont les suivants :

• Risques liés à une insuffisance des souscriptions entrainant un décalage du plan de développement de la Société. En cas de réalisation partielle de l'Offre, à hauteur de 75% sur la base de l'hypothèse basse de la fourchette de prix, la Société décalera certaines dépenses pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie au cours de 12 prochains mois à compter de la date de visa du présent Prospectus.
• Les actions de la Société n'ont pas été préalablement cotées et sont soumises aux fluctuations de marché ;
• Le cours de l'action de la Société est susceptible d'être affecté par une volatilité importante ;
• L'Offre ne fera pas l'objet de garantie ; l'insuffisance des souscriptions (moins de 75% du montant de l'augmentation de capital envisagée) entrainerait l'annulation de l'Offre. Il est précisé que des engagements de souscription ont été pris par IM Europe et les Laboratoires THEA pour des montants respectifs représentant 36,3% du montant brut de l'Offre (hors exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation, sur la base de la borne médiane de la Fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 11,87 euros).
• La cession d'actions de la Société pourrait intervenir sur le marché à l'issue de la période de conservation, et pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ; et
• En cas de nouvel appel au marché par la Société, il en résulterait une dilution complémentaire pour les actionnaires ;
• La cotation sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris ne permet pas aux actionnaires de la société de bénéficier des garanties associées aux marchés réglementés.
• La Société n'envisage pas d'initier une politique de versement de dividende à court terme

SECTION E - OFFRE

E.1

Montant total du produit de l'émission et de l'offre et estimation des dépenses totales liées à l'émission

Produit brut de l'Offre

A titre indicatif, un montant d'environ 15 millions d'euros (en ce compris 3,53 millions d'euros par voie de compensation de créance avec le montant dû par la Société au titre des ORA) pouvant être porté à un montant d'environ 17,2 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et à un montant d'environ 19,8 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation (sur la base d'un prix se situant au point médian de la Fourchette indicative du Prix de l'Offre, tel que ce terme est défini en E.3 ci- après, soit 11,87 euros).

A titre indicatif, un montant d'environ 9,6 millions d'euros (en ce compris 3,53 millions d'euros par voie de compensation de créance avec le montant dû par la Société au titre des ORA), en cas de réduction du montant de l'émission à 75% du montant de l'émission initialement prévue (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 10,10 euros).

En cas d'insuffisance de la demande, l'augmentation de capital envisagée dans le cadre de l'Offre pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteindraient 75 % du montant de l'émission initialement prévue. Ainsi, si les trois-quarts (75 %) de l'augmentation de capital n'étaient pas réalisés, l'Offre serait annulée et les ordres seraient caducs.

Produit net estimé de l'Offre

A titre indicatif, un montant d'environ 13,3 millions d'euros (en ce compris 3,53 millions d'euros par voie de compensation de créance avec le montant dû par la Société au titre des ORA) pouvant être porté à un montant d'environ 15,4 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et à un montant d'environ 17,9 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation (sur la base d'un prix se situant au point médian de la Fourchette indicative du Prix de l'Offre, tel que ce terme est défini en E.3 ci- après, soit 11,87 euros).

A titre indicatif, un montant d'environ 8,3 millions d'euros (en ce compris 3,53 millions d'euros par voie de compensation de créance avec le montant dû par la Société au titre des ORA), en cas de réduction du montant de l'émission à 75 % du montant de l'émission initialement prévue (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 10,10 euros).

Les dépenses liées à l'Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 1,7 millions d'euros, en l'absence d'exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation et à environ 1,9 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation (sur la base d'un prix se situant au point médian de la Fourchette indicative du Prix de l'Offre, tel que ce terme est défini en E.3 ci- après, soit 11,87 euros).

E.2a

Raisons de l'Offre / Utilisation du produit de l'émission / Montant net maximum estimé du produit de l'augmentation de capital

La réalisation de l'Offre est destinée à fournir à la Société des moyens additionnels pour poursuivre son développement. La Société souhaite affecter le produit net des fonds levés en numéraire (sans prise en compte des 3,53 millions d'euros par voie de compensation de créance avec le montant dû par la Société au titre des ORA) dans le cadre de l'émission des Actions Nouvelles de la façon suivante :

• Pour environ 5 à 6 M€ : poursuivre le développement du LEUKOTAC^®, candidat le plus avancé du portefeuille de la Société et en voie d'enregistrement dans une indication orpheline. Ce montant permettra de couvrir les coûts relatifs à la feuille de route définie par la Société pour les années 2018 et 2019, tels que présentés au sein du document de base, notamment :
  • la production d'un lot Leukotac^® nécessaire à l'ATU et de lots Leukotac^® nécessaires à l'obtention de l'AMMc., ainsi que les couts de contrôle qualité et optimisation de procédés de fabrication,
  • Les couts réglementaires et cliniques dont les couts de préparation au dépôt d'une demande d'AMM en EU et d'un BLA aux Etats Unis,
  • Les couts liés à la préparation, la soumission et les discussions avec l'EMA du Plan Pédiatrique.
• Pour environ 3 à 3,5 M€ : financer les frais de fonctionnement de la Société notamment les coûts de personnel liés aux différents programmes R&D de la Société et le remboursement du compte courant de Transgene suite à la signature de l'avenant de résiliation le 13 avril 2018 et permettant d'éviter une dilution future en lien avec le remboursement de ce compte courant.
• Pour environ 1,5 à 2 M€ : financer les couts externes liés aux programmes de recherche et de développement en cours (ELB021, ELB031 et ELB041) ;
• Pour 1 M€ : règlement à Transgene du paiement d'étape de la licence liée au programme ELB041 actuellement en cours d'évaluation par un groupe pharmaceutique leader ;

Par ailleurs, il est rappelé que pour le programme ELB011, sous option de licence avec les Laboratoires THEA, les travaux de recherche et développement durant l'Option, et en préalable au développement clinique, dans le cas où l'Option est levée d'ici fin 2018, seront tous à la charge financière des Laboratoires THEA.

Dans l'hypothèse où l'Offre ne serait souscrite qu'à 75%, la Société souhaite privilégier le rythme d'avancement du projet Leukotac^® et diminuera par conséquent drastiquement ses programmes de recherche plus précoces (ELB021, ELB031 et ELB041) en baissant les coûts externes liés à ceux-ci d'environ 1 M€ et en diminuant les frais de fonctionnement de la Société d'environ 1,3 M€ en décalant notamment les recrutements anticipés. Par ailleurs, en l'absence d'une levée de fonds pour un montant de 15 M€ minimum, le contrat de licence avec Transgene (programme ELB041) stipule que la Société pourra le résilier 6 mois avant la prochaine échéance du 31/12/18, soit le 1^er juillet prochain, sans être redevable du paiement d'étape de 1M€.

Concernant le Leukotac^®, la priorité de la Société reste l'ATU, le dépôt de l'AMMc en Europe et le Plan Pédiatrique. La Société entend donc maintenir la production des lots Leukotac^® nécessaire à l'ATU et au dépôt de l'AMMc. En revanche, les coûts anticipés pour la poursuite du projet aux Etats Unis seront décalés et permettront une économie d'environ 2 M€.

De manière à limiter ces impacts, la Société compte sur les revenus qu'elle pourrait générer notamment en cas de levée de l'option de licence avec les Laboratoires THEA, ou bien chercherait des financements complémentaires tel que la mise en place d'emprunt.

E.3

Modalités et conditions de l'offre

Nature des titres offerts dans le cadre de l'Offre

Les Actions Offertes sont des actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,20 euro chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées. Les Actions Nouvelles et les Actions Nouvelles Supplémentaires faisant l'objet de l'Offre seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Elles porteront jouissance courante.

Structure de l'Offre

Préalablement à la première inscription des Actions ELSALYS BIOTECH sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris, il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre de l'Offre, comprenant :

• une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ouvert » ou l' « OPO ») ;
• un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels, en France et hors de France (excepté, notamment, aux États-Unis d'Amérique, l'Australie, le Canada et le Japon) (le « Placement Global »).

Si la demande exprimée dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert sera au moins égal à 10 % des Actions Nouvelles (hors exercice éventuel de l'Option de Surallocation). Si la demande exprimée dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert est de moins de 10 % du nombre d'Actions Nouvelles dans le cadre de l'Offre, les Actions Nouvelles restantes non-allouées à l'Offre à Prix Ouvert seront offertes dans le cadre du Placement Global.

Les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés :

• fraction d'ordre A1 : de 10 à 200 actions; et
• fraction d'ordre A2 : au-delà de 200 actions.

Les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordres A2 dans le cas où tous les ordres A ne pourraient pas être entièrement satisfaits.

Il est précisé que les engagements de souscriptions effectuée exclusivement par compensation de créances avec le montant dû par la Société au titre des ORA ont vocation à être servi en priorité et intégralement.

Révocation des ordres

Les ordres de souscription des particuliers passés par Internet dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert seront révocables, par Internet, jusqu'à la clôture de l'Offre à Prix Ouvert (le 28 mai 2018 à 20h00, heure de Paris). Il appartient aux particuliers de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier si les ordres transmis par d'autres canaux sont révocables, dans quelles conditions et si les ordres transmis par Internet peuvent être révoqués autrement que par Internet.

Clause d'Extension

En fonction de l'importance de la demande, le nombre initial d'actions nouvelles pourra, à la discrétion de la Société, être augmenté de 15 %, soit un maximum de 189.553 Actions Nouvelles (la « Clause d'Extension »).

Option de Surallocation

Une option de surallocation portera sur un maximum de 15 % du nombre d'Actions Nouvelles après exercice éventuel de la Clause d'Extension, soit un maximum de
217.986 actions nouvelles supplémentaires (l' « Option de Surallocation »).

La Société consentira au Chef de File et Teneur de Livre une option de surallocation portant sur un maximum de 15 % du nombre d'Actions Nouvelles après exercice éventuel de la Clause d'Extension, soit un maximum de 217.986 Actions Nouvelles Supplémentaires (l' « Option de Surallocation ») au Prix de l'Offre permettant ainsi de couvrir d'éventuelles surallocations et de faciliter les opérations de stabilisation.

Cette Option de Surallocation pourra être exercée en une seule fois, à tout moment, en tout ou partie, au Prix de l'Offre, au plus tard le 28 juin 2018 inclus (selon le calendrier indicatif).

En cas d'exercice de l'Option de Surallocation, cette information sera portée à la connaissance du public au moyen d'un communiqué de presse diffusé par la Société.

Fourchette indicative de prix de l'offre et méthodes de fixation du Prix de l'Offre

Fourchette indicative de prix

Le prix des Actions Offertes (le « Prix de l'Offre ») sera le même dans l'Offre à Prix Ouvert et dans le Placement Global et pourrait se situer dans une Fourchette indicative comprise entre 10,10 euros et 13,60 euros par action (la « Fourchette indicative du Prix de l'Offre »). Cette Fourchette indicative du Prix de l'offre a été arrêtée par le Conseil d'administration de la Société du 16 mai 2018 après consultation du Chef de File et Teneur de Livre et du Co-Chef de File et Teneur de Livre.

La fourchette est seulement indicative et le Prix de l'Offre pourra être fixé en dehors de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre. La Fourchette indicative du Prix de l'Offre pourra être modifiée à tout moment jusqu'au jour prévu pour la fixation du Prix de l'Offre (inclus). En cas de modification de la borne supérieure de la Fourchette indicative du Prix de l'Offre, ou de fixation du Prix de l'Offre au-dessus de la Fourchette indicative du Prix de l'Offre (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l'Offre à Prix Ouvert sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l'Offre à Prix Ouvert sera alors ouverte, selon le cas, de telle sorte qu'il s'écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l'Offre à Prix Ouvert. Les ordres émis dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'Offre à Prix Ouvert incluse.

Le Prix de l'Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la Fourchette indicative du Prix de l'Offre, ou la Fourchette indicative du Prix de l'Offre pourra être modifiée librement à la hausse (en l'absence d'impact significatif sur les autres caractéristiques de l'Offre).

Méthodes de fixation du Prix de l'Offre

Il est prévu que le Prix de l'Offre soit fixé le 29 mai 2018 selon le calendrier indicatif de l'Offre. Cette date pourrait être reportée si les conditions de marché et les résultats de la construction du livre d'ordres ne permettaient pas de fixer le Prix de l'Offre à cette date, à des conditions satisfaisantes. La date de fixation du Prix de l'Offre pourra également être avancée en cas de clôture anticipée de l'Offre à Prix Ouvert et du Placement Global ou retardée en cas de prorogation de l'Offre à Prix Ouvert et du Placement Global.

Le Prix de l'Offre sera fixé par la Société, après consultation du Chef de File et Teneur de Livre et du Co-Chef de File et Teneur de Livre, et résultera de la confrontation du nombre d'Actions Offertes dans le cadre de l'Offre, et des demandes émises par les investisseurs selon la technique dite de la « construction du livre d'ordres », telle que développée par les usages professionnels.

Garantie

L'Offre ne fait pas l'objet d'une garantie.

Calendrier indicatif

Modalités de souscription

Les personnes désirant participer à l'Offre à Prix Ouvert devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 28 mai 2018 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le Chef de File et Teneur de Livre ou le Co-Chef de File et Teneur de Livre au plus tard le 29 mai 2018 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.

Établissements financiers introducteurs

• Listing Sponsor, Coordinateur global, Chef de File et Teneur de Livre : Portzamparc Société de Bourse
• Co-Chef de file et Teneur de Livre : Invest Securities

Engagements de souscriptions des actionnaires historiques

IM Europe s'est engagé à placer un ordre de souscription à tout prix pour un montant total de 2,5 millions d'euros (en ce compris 0,59 millions d'euros par voie de compensation de créance avec le montant dû par la Société au titre des ORA), soit 16,7 % du montant brut de l'Offre (hors exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation, sur la base d'un prix se situant au point médian de la Fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 11,87 euros). Il est entendu que               pour la partie effectuée exclusivement par compensation de créances, cet ordre a vocation à être servi en priorité et intégralement ; pour la partie effectuée exclusivement en numéraire, cet ordre de souscription n'a pas vocation à être servi en priorité et intégralement, étant précisé qu'il pourrait notamment être réduit en cas d'atteinte du seuil de 100 % de l'Emission.

Engagements de souscriptions des nouveaux actionnaires

Les Laboratoires THEA se sont engagés à placer un ordre de souscription à hauteur du nominal des ORA qu'ils détiennent soit 2,94 millions d'euros représentant 19,6% du montant brut de l'Offre (hors exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation, sur la base d'un prix se situant au point médian de la Fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 11,87 euros). Cet engagement s'effectuera exclusivement par compensation de créances étant précisé que cet ordre sera servi en priorité et intégralement. 

Aucune autre personne n'a l'intention, à la connaissance de la Société, de passer un ordre de souscription de plus de 5 %.

Stabilisation

Des opérations en vue de stabiliser ou soutenir le prix de marché des actions de la Société sur Euronext pourront être réalisées du 1^er juin 2018 au 28 juin 2018 (inclus).

Contrat de liquidité

Il est prévu qu'un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l'AMAFI, d'une durée initiale de 12 mois renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d'un an, soit mis en place avec Portzamparc Société de Bourse à l'issue de la période de stabilisation, afin de favoriser la liquidité et la régularité des cotations des actions de la Société cotées sur le marché Euronext Growth.

Pays dans lesquels l'offre au public sera ouverte

L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Mise à disposition du Prospectus

Le Prospectus est disponible sans frais au siège social de ELSALYS BIOTECH, 317 avenue Jean Jaurès, 69007 Lyon, ainsi qu'en version électronique sur le site Internet de la Société (www.elsalysbiotech.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

E.4

Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission

Le Chef de File et Teneur de Livre et le Co-Chef de File et Teneur de Livre, et/ou certains de leurs affiliés, ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

Dans le cadre de l'Offre, le Chef de File et Teneur de Livre et le Co-Chef de File et Teneur de Livre ont produit une analyse financière indépendante.

E.5

Personne ou entité offrant de vendre ses actions / Convention de blocage

Personnes ou entités souhaitant vendre des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

Néant.

Engagement d'abstention de la Société

Pendant une période expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions.

Engagement de conservation des dirigeants et salariés

Stéphane Boissel, Christine Guillen, ainsi que l'ensemble des salariés de la Société, détenant au total 6,95% du capital de la Société à la date du présent prospectus, ont souscrit un engagement de conservation portant sur 100 % des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qu'ils détiennent à la date du visa de l'AMF sur la Note d'Opération ou viendraient à détenir (du fait de l'exercice de valeurs mobilières), jusqu'à l'expiration d'un délai de 365 jours à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve des exceptions décrites au paragraphe 7.3 de la Note d'Opération.

Engagement de conservation des actionnaires financiers historiques

FPCI Emergence Innovation 1 (géré par Sofimac Innovation), IM Europe, TRANSGENE, et Crédit Agricole Création détenant au total, directement ou à travers un ou plusieurs fonds, près de 90,65% du capital de la Société à la date du visa de l'AMF sur la Note d'Opération ont souscrit un engagement de conservation s'appliquant à la totalité des Actions de la Société qu'ils détiennent au jour du visa sur la présente Note d'Opération ou viendraient à détenir (du fait de l'exercice de valeurs mobilières) ainsi qu'à la totalité des actions ordinaires devant être souscrites par compensation avec le nominal des ORA émises par la Société, pour une durée de 365 jours à compter de la date de règlement-livraison des actions de la Société, sous réserve de certaines exceptions, notamment le prêt d'actions mis en place le cas échéant dans le cadre de l'Option de sur-allocation. Sont exclues du champ de ces engagements de conservation les actions le cas échéant souscrites dans le cadre de l'Offre ou acquise après la date de règlement livraison.

Engagement des autres actionnaires personnes physiques

Jacques Mizrahi ainsi que les autres actionnaires personnes physiques de la Société détenant au total 2,40% du capital de la Société à la date du présent prospectus, ont souscrit un engagement de conservation portant sur 100 % des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qu'ils détiennent à la date du visa de l'AMF sur la Note d'Opération ou viendraient à détenir (du fait de l'exercice de valeurs mobilières), jusqu'à l'expiration d'un délai de 365 jours à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve des exceptions décrites au paragraphe 7.3 de la Note d'Opération.

Engagement de conservation des Laboratoires THEA

Les Laboratoires THEA ne détenant à ce jour aucune action de la Société à la date du présent prospectus, ont souscrit un engagement de conservation portant sur 100 % des actions qu'ils viendraient à détenir (du fait de leur engagement de souscription effectué exclusivement par compensation de créances à hauteur du nominal des ORA qu'ils détiennent sur la Société), jusqu'à l'expiration d'un délai de 365 jours à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve des exceptions décrites au paragraphe 7.3 de la Note d'Opération.

E.6

Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l'offre

Incidence de l'Offre sur la répartition du capital et des droits de vote de la Société

Les calculs réalisés pour l'ensemble des tableaux ci-après sont basés sur les hypothèses suivantes :

1. un Prix de l'Offre égal au point médian de la Fourchette indicative de Prix de l'Offre, soit 11,87 € en cas d'Offre souscrite à 100%, exercice intégral de la Clause d'Extension et exercice de l'Option de Surallocation ;
2. un Prix de l'Offre égal à la borne inférieure de la Fourchette indicative de Prix de l'Offre, soit 10,10 € en cas de limitation de l'Offre à 75% ;

• Avant l'Offre sur une base non diluée

• Après l'Offre et avant exercice intégral de la Clause d'Extension

• Après l'Offre après exercice intégral de la Clause d'Extension

• Après l'Offre après exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation

• Après l'Offre en cas de limitation de l'Offre à 75%

Incidence de l'Offre sur la quote-part des capitaux propres

Impact de l'Offre sur les capitaux propres de la Société et sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre et dans le cas d'une taille d'Offre limitée à 75 % sur la base de la borne inférieure de la Fourchette indicative du Prix de l'Offre

Incidence de l'Offre sur la situation de l'actionnaire

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'Offre sur la base du nombre d'actions à la date de visa du Prospectus sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre et dans le cas d'une taille d'Offre limitée à 75 % sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre

L'incidence de l'Offre sur la participation dans le capital de la Société d'un actionnaire qui détiendrait à la date du Prospectus 1 % du capital social de la Société et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du Prospectus) serait la suivante :

E.7

Dépenses facturées à l'investisseur par l'Emetteur

Sans objet : aucune dépense ne sera mise à la charge de l'investisseur.