STAMFORD, Conn., Aug. 24, 2018 (GLOBE NEWSWIRE) -- The Navigators Group, Inc. (NASDAQ: NAVG) heeft vandaag aangekondigd dat het een definitieve overeenkomst is aangegaan om te worden overgenomen door The Hartford Financial Services Group, Inc. (NYSE: HIG). De transactie vindt volledig in contanten plaats en waardeert Navigators op ongeveer US$ 2,1 miljard.
Als deel van de overeenkomst ontvangen de aandeelhouders van Navigators, bij de afsluiting van de overeenkomst, US$ 70 in contanten per aandeel. Deze US$ 70.00 per aandeel vertegenwoordigt een vermenigvuldigingsfactor van 1.78 maal de volledig verwaterde materiële boekwaarde per aandeel Navigators op 30 juni 2018 en een premie van 18.6% ten opzichte van de gemiddelde koers over 90 handelsdagen.
‘Deze transactie zal voor onze aandeelhouders significante waarde realiseren,’ aldus Stanley A. Galanski, President en Chief Executive Officer van Navigators. ‘Het is een bewijs van de kwaliteit en de toewijding van onze mensen en de kracht van onze onderneming.’
‘Wij zijn verheugd dat we de gespecialiseerde activiteiten van Navigators kunnen introduceren bij The Hartford, een organisatie die dezelfde toewijding aan uitmuntendheid van garantiekwaliteit, het aantrekken en behouden van toptalent en het leveren van uitzonderlijke klantervaringen aan de dag legt.’ vervolgt Galanski. ‘Samen met The Hartford, en gebruikmakend van de kracht van zijn bedrijfsbalans en de kwaliteit van zijn belangrijkste commerciële verzekeringsproducten, zullen wij interessante mogelijkheden creëren om een toegevoegde waarde aan onze verzekeringsmakelaars en polishouders te leveren.’
‘We zijn verheugd dat we de overname van Navigators kunnen aankondigen en we zijn ervan overtuigd dat we de belangrijkste strategische en financiële doelstellingen voor The Hartford zullen halen,’ zegt Christopher Swift, voorzitter en CEO van The Hartford. ‘Het breidt ons productaanbod en ons geografisch bereik uit en het voegt beproefd en bewezen acceptatie- en verzekeringstalent toe. Tegelijkertijd versterkt het onze waardepropositie voor agenten en klanten. Wij zijn optimistisch over onze gecombineerde groeimogelijkheden en verwachten dat de overname een aantrekkelijk rendement zal opleveren.’
De transactie, die door de Raad van Bestuur van Navigators unaniem werd goedgekeurd, is onderhevig aan de goedkeuring van de toezichthouders, aandeelhouders en andere gebruikelijke voorwaarden en zal naar verwachting in de eerste helft van 2019 worden afgerond. Navigators verwacht dat het regelmatig kwartaaldividenden zal blijven uitkeren die in overeenstemming zijn met de in het verleden gevolgde praktijk vóór de afsluiting van het boekjaar. Aan de afronding van de transactie zijn geen financieringsvoorwaarden verbonden.
De oprichter van de onderneming Navigators, en de aandelen die in handen zijn van andere leden van zijn familie, die ongeveer 20% van het totaal aantal uitstaande aandelen vertegenwoordigen, hebben ermee ingestemd om vóór de transactie van Navigators met The Hartford te stemmen.
De overeenkomst bevat een ‘go-shop’-bepaling die andere potentiële kopers in de gelegenheid moet stellen om te bepalen of zij geïnteresseerd een bod te doen om Navigators over te nemen. Hierdoor krijgt Navigators gedurende 30 dagen de gelegenheid om concurrerende overnamebiedingen binnen te halen. Als de Raad van Bestuur gedurende de ‘go-shop’-periode een concurrerend bod accepteert, dat lager is dan het bod van The Hartford, moet de concurrerende bieder een beëindigingsvergoeding aan The Hartford betalen.
Goldman Sachs & Co. LLC en Moelis & Company LLC traden op als gezamenlijke financiële adviseurs en Sidley Austin LLP trad bij de transactie op als juridisch adviseur van Navigators. Meer informatie over de transactie vindt u in een Actueel Verslag op het ‘Form 8-K’ dat vandaag werd gedeponeerd bij Amerikaanse Securities and Exchange Commission en gepubliceerd op de website van Navigators, navg.com op de pagina ‘SEC Filings’, dat toegankelijk is via het Investor Relations-menu.
Over Navigators
De Navigators Group, Inc. (Nasdaq: NAVG) is een holding die wereldwijd actief is in gespecialiseerde verzekeringen. Wij bieden verzekeringsoplossingen op maat, ontworpen om klanten te beschermen tegen de complexe risico's waarmee ze worden geconfronteerd. Al meer dan 40 jaar bieden wij toegevoegde waarde voor polishouders - zowel in acceptatie als voor claims - vanwege de diepgang en de kwaliteit van onze technische en branche-expertise. Wij zijn onder meer actief op het gebied van scheepvaart, bouw, energie, milieu, professionele dienstverlening en life sciences. Het hoofdkantoor van Navigators is gevestigd in Stamford, Connecticut, in de Verenigde Staten. Navigators heeft kantoren in de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk, Europa en Azië. Voor meer informatie kunt u terecht op navg.com.
Over The Hartford
The Hartford Financial Services Group, Inc., (NYSE: HIG) is via haar dochterondernemingen actief onder de merknaam The Hartford en heeft haar hoofdkantoor in Hartford, Connecticut. The Hartford is marktleider op het gebied van schade- en groepsverzekeringen en beleggingsfondsen. Met meer dan 200 jaar expertise staat het bedrijf bekend om zijn uitmuntende service, duurzaamheid, vertrouwen en integriteit. Meer informatie over de onderneming en haar financiële prestaties is te vinden op https://www.thehartford.com.
Bijkomende informatie over de fusie en waar deze kan worden gevonden
Deze mededeling vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van de effecten van The Navigators Group, Inc. (de ‘Vennootschap’) of het vragen van een stem of goedkeuring. Deze mededeling heeft betrekking op de voorgenomen fusie tussen de Vennootschap, The Hartford Financial Services Group, Inc. (‘The Hartford’) en Renato Acquisition Co., waarbij de Vennootschap een volledige dochteronderneming wordt van The Hartford (de ‘voorgenomen fusie’). De voorgenomen fusie zal worden voorgelegd aan de aandeelhouders van de Vennootschap ter overweging in een bijzondere vergadering van de aandeelhouders. In verband hiermee is de Vennootschap voornemens om relevant materiaal te deponeren bij de SEC, met inbegrip van een definitieve volmacht in Schedule 14A (de ‘definitieve volmacht’), die zodra deze beschikbaar is zal worden verstuurd naar of op andere wijze verspreid aan de aandeelhouders van de Vennootschap. De Vennootschap kan ook andere relevante documenten met betrekking tot de voorgenomen fusie bij de SEC deponeren. DE AANDEELHOUDERS WORDT VERZOCHT DE DEFINITIEVE VOLMACHT EN ALLE ANDERE RELEVANTE NEERGELEGDE OF IN TE DIENEN DOCUMENTEN ZORGVULDIG EN VOLLEDIG TE LEZEN ZODRA DEZE BESCHIKBAAR ZIJN, OMDAT ZIJ BELANGRIJKE INFORMATIE OVER DE VOORGENOMEN FUSIE ZULLEN BEVATTEN. De aandeelhouders kunnen gratis een kopie krijgen van de definitieve volmacht, over eventuele wijzigingen of aanvullingen en andere documenten die belangrijke informatie over de Vennootschap bevatten, zodra deze documenten bij de SEC zijn gedeponeerd, via de website die door de SEC wordt beheerd op www.sec.gov. Gratis exemplaren van de definitieve volmacht en alle andere documenten die bij de SEC zijn gedeponeerd kunnen ook worden verkregen op de website van de Vennootschap, www.navg.com, onder het kopje ‘SEC-filings’ binnen het menu ‘Investor Relations’ van de website van de Vennootschap, of door contact op te nemen met de afdeling ‘Investor Relations’ van de Vennootschap op investorrelations@navg.com.
Bepaalde informatie over deelnemers aan het verzoek
De Vennootschap en bepaalde bestuurders en leidinggevenden kunnen worden beschouwd als deelnemers bij het vragen van volmachten in verband met de voorgestelde fusie. Informatie over de bestuurders en topfunctionarissen van de Vennootschap is opgenomen in het Jaarverslag van de Vennootschap op Formulier 10-K voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, ingediend bij de SEC op 22 februari 2018, en haar definitieve verklaring van volmacht in Schedule 14A voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 2018, ingediend bij de SEC op 29 maart 2018, zoals gewijzigd of aangevuld door een Formulier 3 of Formulier 4 dat na de datum van deze definitieve volmachtverklaring bij de SEC werd ingediend. Aanvullende informatie over de deelnemers aan het verzoek om volmacht en een beschrijving van hun directe of indirecte belangen, al dan niet door middel van effectenbezit, zal worden opgenomen in de definitieve volmachtverklaring en andere relevante documenten die met betrekking tot de voorgenomen fusie bij de SEC worden ingediend, indien en wanneer deze beschikbaar worden. Gratis exemplaren van dit materiaal kan worden verkregen zoals beschreven in de voorgaande paragraaf.
Toekomstgerichte verklaringen
Bepaalde informatie in deze mededeling zijn ‘toekomstgerichte verklaringen’ zoals gedefinieerd in de Amerikaanse Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Toekomstgerichte verklaringen kunnen worden herkend doordat zij niet strikt op historische of huidige feiten betrekking hebben. Ze bevatten vaak woorden als ‘meent,’ ‘verwacht,’ ‘voorziet,’ ‘schat,’ ‘is voornemens,’ ‘heeft het plan om,’ ‘zoekt’ of woorden van vergelijkbare strekking, toekomstige of voorwaardelijke werkwoorden, zoals ‘zal,’ ‘zou moeten,’ ‘zou kunnen,’ ‘kan,’ ‘beoogt,’ ‘heeft als doel,’ of ‘projecteert.’ Het ontbreken van deze woorden of gelijksoortige uitdrukkingen betekent echter niet dat een uitspraak niet toekomstgericht is Deze verklaringen kunnen betrekking hebben op risico's of onzekerheden in verband met:
- het voldoen aan de opschortende voorwaarden voor de totstandkoming van de voorgenomen fusie, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het tijdig ontvangen van de goedkeuring van de aandeelhouders en de goedkeuring van de regelgevende instanties (of aan deze goedkeuring verbonden voorwaarden, beperkingen of beperkingen);
- onvoorziene moeilijkheden of uitgaven in verband met de voorgenomen fusie;
- het zich voordoen van enige gebeurtenis, wijziging of andere omstandigheid die aanleiding zou kunnen geven tot de beëindiging van de fusieovereenkomst, met inbegrip van omstandigheden die de Vennootschap zouden verplichten om een beëindigingsvergoeding te betalen of de moedermaatschappij bepaalde van haar kosten te vergoeden;
- juridische procedures, vonnissen of schikkingen, ook die eventueel worden ingesteld tegen de Vennootschap, de Raad van Bestuur, leidinggevende functionarissen en anderen;
- onderbrekingen van huidige plannen en activiteiten als gevolg van de aankondiging en hangende de voorgenomen fusie;
- potentiële problemen bij het behouden van werknemers als gevolg van de aankondiging en de hangende de voorgenomen fusie;
- de reactie van klanten, polishouders, makelaars, dienstverleners, zakenpartners en regelgevers op de aankondiging van de voorgenomen fusie; en
- andere in het jaarverslag van de Vennootschap op Formulier 10-K voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, ingediend bij de SEC op 22 februari 2018 beschreven factoren.
De Vennootschap kan geen verzekering geven dat de verwachtingen, uitgedrukt of impliciet in de hierin opgenomen toekomstgerichte verklaringen, zullen worden behaald. De toekomstgerichte verklaringen worden afgelegd vanaf de datum van deze mededeling, en de Vennootschap onderneemt geen verplichting voor het herzien van om het even welke toekomstgerichte verklaring, ongeacht of dit het gevolg is van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, behalve waar dit wettelijk is vereist. De lezer wordt ervoor gewaarschuwd om geen overdreven vertrouwen te stellen in deze toekomstgerichte verklaringen, die alleen maar betrekking hebben op hetgeen zich na deze datum zal voordoen.
Investeerders
Ciro M. DeFalco
Executive Vice President en Chief Financial Officer
cdefalco@navg.com
+1 203-905-6343
Media
Courtney Oldrin
Head of Communications
coldrin@navg.com
+1 203-905-6531