VIKTORIA INVEST
Société Anonyme au capital de 11.862.500 Euros
48, Avenue Victor Hugo – 75116 PARIS
RCS Paris B 602 036 782
COMMUNIQUE RECTIFICATIF VIKTORIA INVEST : LANCEMENT D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL DE 3,15 M€ AVEC SUPRESSION DU DPS AU PRIX DE 3,32 € PAR ACTION
Souscription du 29 novembre au 6 décembre 2018
(Offre ne donnant pas lieu à un prospectus soumis au visa de l’AMF)
VIKTORIA INVEST a annoncé, le 27 novembre 2018, le lancement d’une augmentation de capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, visant à renforcer la structure financière du Groupe compte tenu des perspectives de retournement prévisibles.
Des erreurs matérielles ayant été relevées, le Conseil d’Administration dans sa séance du 29 novembre 2018, a pris la décision de procéder au présent Communiqué rectificatif qui apporte également des précisions complémentaires sur l’opération et prolonge la période de souscription.
Modalités : une décote de 5% par rapport au dernier cours de clôture constaté par le Conseil d’Administration le 17 novembre 2018
Montant brut maximum de l’augmentation de capital : 3.150.676,68 euros, prime d’émission incluse.
Nombre maximum d’actions nouvelles : 948.999 actions nouvelles ordinaires de 2,5 € de valeur nominale chacune soit 19,99% du capital social actuel.
Cours de bourse : Au 26 novembre 2018, le cours de bourse est de2,80 €.
Prix : le prix d’émission des actions nouvelles est de 3,32 € par action, fixé sur la base de la moyenne, pondérée par les volumes, des trois cours de clôture de l’action VIKTORIA INVEST qui ressort à 3,493 €, soit avec une décote de 5% sur cette moyenne.
Suppression DPS : l’assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 2016 a, par sa 5ème résolution, délégué au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de ladite assemblée, sa compétence pour décider l’émission par voie d’offres au public (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. La dite assemblée générale a également décidé que les offres au public ainsi réalisées pourraient être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires a donc été supprimé et le montant nominal d’augmentation de capital de la Société a été plafonné à 10 millions d’euros. En cohérence avec la suppression des droits préférentiels, aucune allocation prioritaire n’est réservée aux actionnaires actuels.
Il est rappelé, si besoin était, que la 5ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 2016 avait été proposée par l’ancien management et qu’elle n’a pas fait l’objet d’une quelconque annulation lors de l’assemblée générale du 30 septembre 2017.
Période de souscription : la période de souscription des actions nouvelles a été ouverte du 29 novembre et se prolongera jusqu’au 6 décembre 2018 inclus et ce afin de tenir compte du présent Communiqué rectificatif.
Livraison des actions nouvelles : selon le calendrier indicatif de l’opération, les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché règlementé Euronext Paris à compter du 12 décembre 2018 sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le code ISIN (FR0000035719).
Cette augmentation de capital a été décidée par le Conseil d’Administration dans ses délibérations des 4 mai, 12 septembre, 29 octobre, 8, 17 et 29 novembre 2018 sur usage de la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale du 2 décembre 2016 (5ème résolution), pour procéder au lancement de l’opération et en fixer les modalités et caractéristiques, lesquelles sont plus précisément décrites en annexe du présent communiqué.
Une opération devant atteindre une souscription à hauteur de 75% minimum
L’opération ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. Toutefois, la Société a d’ores et déjà recueilli de la part des sociétés LE CLEZIO INDUSTRIES et FLECHE INTERIM contrôlées par Monsieur LE HELLOCO, un engagement de souscription à l’augmentation de capital, sans que ce montant ne conduise ces sociétés à franchir avec Monsieur Valéry LE HELLOCO le seuil de lancement d’une offre publique obligatoire (soit 30% du capital et/ou des droits de vote de VIKTORIA INVEST).
Par ailleurs, des investisseurs tiers ont fait part de leurs intentions de souscrire également à l’augmentation.
En tant que de besoin, il est précisé que Monsieur LE HELLOCO et ses sociétés LE CLEZIO INDUSTRIES et FLECHE INTERIM ne souscriront pas à soixante-quinze (75)% du montant de l’augmentation de capital, cette souscription étant par ailleurs incompatible avec l’engagement susvisé de ne pas dépasser le seuil de lancement d’une offre publique obligatoire.
Incidences de l’augmentation de capital
Incidence sur la quote part des capitaux propres
A titre indicatif, l’incidence de l’augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 30 juin 2018 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 30 octobre 2018) serait la suivante :
Quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (en euros) :
Base non dilué
Avant émission des actions nouvelles 3,81 euros (capitaux 18.103.157 euros)
Après émission des 711.749 actions nouvelles (75%) 3,75 euros
Après émission de 100% (948.999) 3,73 euros
Incidence sur la participation dans le capital
A titre indicatif, l’incidence de l’augmentation de capital sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’augmentation de capital (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 30 octobre 2018) serait la suivante :
Participation de l’actionnaire (en %) :
Base non dilué
Avant émission des actions nouvelles 1% du capital et 0,92% des droits de vote
Après émission des 948.999 actions nouvelles (75%) 0,87% du capital et 0,81% des DV
Après émission des 948.999 actions nouvelles (100%) 0,83% du capital et 0,78% des DV
Rappel de la situation du capital social issue de la précédente augmentation de capital au 30/09/2017
Le capital social est actuellement de 11 862 500 €.
L’assemblée générale du 2 décembre 2016 a autorisé une augmentation de capital pour un montant maximale de 10.000.000 €. Le 30 septembre 2017, conformément à la délégation de compétence qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale du 2 décembre 2016, le Conseil d’Administration avait constaté la souscription et la libération de 1.495.000 actions nouvelles et, en conséquence, la réalisation définitive de l'augmentation de capital pour un montant total nominal de 3.737.500 Euros.
Le solde de l’augmentation de capital autorisé par l’assemblée générale du 2 décembre 2016 s’élève donc à la somme de 6.262.500 euros (10.000.000 – 3.737.500).
Dans ses délibérations des 4 mai, 12 septembre, 29 octobre, 8, 17 et 29 novembre 2018, le Conseil d’Administration a décidé de faire usage de la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale susvisée pour un montant de 2.372.497,50 euros, réduisant le plafond encore autorisé à la somme de 3.890.002,50 euros
Emission d’actions par voie d’offres au public
Conformément à la 5ème résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 décembre 2016, l’augmentation de capital s’effectue, pour partie, dans le cadre d’une offre au public de titres financiers représentant 94.899 actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, à libérer intégralement en numéraire lors de leur souscription.
Les actionnaires actuels ne disposeront d’aucune forme de priorité de souscription. Les souscripteurs seront servis de manière équitable, au prorata de leurs demandes de souscription.
Emission d’actions au profit d’un cercle restreint d’investisseurs ou placement privé (article L 411-2 II de Code monétaire et financier)
Conformément à la 5ème résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 décembre 2016, l’augmentation de capital s’effectue, simultanément, dans le cadre d’un placement privé au sens de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, représentant 854.100 actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, à libérer intégralement en numéraire ou par compensation de créances lors de leur souscription.
Libération par compensation de créances et en numéraire
- Souscription par compensation d’une créance de 1.000.000€ : Flèche Interim souscrit à 301.204 actions d’une valeur de 999.997,28 euros
- Souscription par compensation d’une créance de 220.000 € : Le Clezio Industrie souscrit à 66.265 actions d’une valeur de 219.999,80 euros
- Souscription en numéraire d’une valeur de 1.930.679,60€ (1.615.614,92 +315.064,68)
- TOTAL de l’augmentation de capital : 3.150.676,68€
Calendrier indicatif
27 novembre 2018 : Communiqué au marché
29 novembre 2018 : ouverture de la souscription
30 novembre 2018 : Communiqué rectificatif au marché
6 décembre 2018 : clôture de la période de souscription
12 décembre 2018 : règlement-livraison et admission des actions nouvelles sur Euronext Paris
29 décembre 2018 : Assemblée générale mixte
Fondé en 1928 sous la dénomination Electricité et Eaux de Madagascar, le Groupe VIKTORIA INVEST détient des participations dans diverses entreprises en France et à l’étranger dont notamment la Société Anonyme Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuse - SAIPPPP, la SNC Paris Croix des Petits Champs, la SARL Les Vergers. VIKTORIA INVEST détient en outre une participation dans Gascogne (15,98 %) qui en fait un des plus gros actionnaires de cette société cotée sur Euro List C, et une participation dans la Société Française de Casinos - SFC (10%).
VIKTORIA INVEST, holding financier diversifié (hôtellerie, immobilier, papier, casinos) est coté sur le marché Euro List C de Nyse Euronext Paris.
Avertissement
VIKTORIA INVEST attire l’attention du public sur le fait qu’en application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et des articles 211-2 et 211-5 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et de l’article 1-5a du Règlement Prospectus n° 2017/1129, l’augmentation de capital ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF car, au sens du I de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, ne constitue pas une offre au public une offre de titres dont le montant total en France et dans l'Union est inférieur à 8 000 000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en devises, et que la souscription proposée est de moins de 20% du capital social de la Société.
Les facteurs de risque sont ceux décrits dans l’ensemble des Communiqués de la Société depuis le début de l’année civile et plus particulièrement ceux liés à la perte de contrôle de la filiale Cambodgienne VICTORIA ANGKOR CO LTD et de sa propre filiale VICTORIA ANGKOR REAL ESTATE avec effet au 20 décembre 2017, jusqu’à lors premier actif de la Société.
Il est rappelé une nouvelle fois que cette perte de contrôle est motivée par des manœuvres frauduleuses d’anciens dirigeants, sur plusieurs années qui ont conduit à trois décisions de justice cambodgienne (première instance, appel et Cour suprême) qui ont acté judiciairement une confusion entre Viktoria Invest et son représentant légal, ce dernier se voyant attribuer à titre personnel, les droits de la société qu’il représentait.
Depuis la décision de la Cour suprême et nonobstant diverses actions conduites par la Société avant et après le rendu de cette décision, la Société n’a plus accès aux comptes bancaires et aux éléments comptables de sa filiale et se voit interdire l’accès aux locaux de l’hôtel et à tous lien avec les salariés.
La Société a engagé différentes procédures tant en France qu’au Cambodge pour retrouver ses droits. A ce jour aucune n’a abouti.
VIKTORIA INVEST informe également le public des principaux risques propres à l’augmentation de capital suivants :
- les actionnaires qui ne souscriront pas à l’émission d’actions par voie d’offre au public verront leur participation dans le capital social de la Société diluée ;
- l’émission d’actions au profit d’un cercle restreint d’investisseurs ou placement privé visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier entrainera une dilution des actionnaires comme il est précisé ci-avant ;
- la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
- le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises ;
- des ventes d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société ;
- compte tenu des opérations en cours sur la cession de divers actifs, la Société pourrait être confrontée à un risque de liquidité qui sera d’autant moins important si la souscription à l’augmentation de capital est intégrale ;
- la Société est et sera exposée à de multiples actions judiciaires initiées par l’ancien management (9 procédures en France depuis le 30 septembre 2017) ;
- la Société poursuivra les actions judiciaires introduites pour faire annuler les attributions d’actions obtenues par l’ancien management en dévoiement des règles et principes légaux (stock-option, actions gratuites, cession hors marché).
En tant que de besoin, la société rappelle que, conformément L.225-135 al.4 et R.225-116 al 2 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes vérifient la conformité des modalités de l’opération au regarde de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 décembre 2016 et des indications fournis à celle-ci.
Ils donnent également leur avis sur le choix des éléments de calculs du prix d’émission et sur son montant définitif ainsi que sur l’incidence de l’émission sur les situations des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Ce document ne constitue pas une offre de vente ou de souscription ni une sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières. La diffusion, la publication ou la distribution de ce document dans certains pays peuvent constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. La souscription est ouverte et reçue en France. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent document de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.
Caractéristiques et modalités de l’augmentation de capital
Nombre maximum d’actions nouvelles à émettre : 948.999 actions nouvelles de 2,5 euro de valeur nominale chacune
Montant de l’émission : compte tenu du nombre maximum d’actions nouvelles à émettre, le montant global brut de l’augmentation de capital pourrait s’élever au maximum à 3.150.676,68 euros, correspondant à une augmentation de capital nominale maximum de 2.372.497,50 euros, pour une prime d’émission maximum de 778.179,18 euros.
Utilisation prévue du produit de l’émission : solidifier la stratégie d’investissement autour de deux axes : accompagnement actionnarial et financier de PME cotées et d'ETI, et Investissement immobilier créateur de ressources financières régulières (investissement au Pérou notamment). La souscription à l’augmentation de capital par compensation de créances permettra également d’intégrer au capital les fonds utilisés pour la souscription à l’augmentation de capital du Groupe Gascogne en juillet 2018. Le montant de la souscription a été calculé de telle manière que l’impact d’une souscription à partir de 75% couvrira l’intégralité des projets envisagés. Si la souscription atteint 100% la capacité d’investissement en sera renforcée. Cette opération permettra à la Société de faire face en totalité à ses besoins au cours des douze prochains mois.
Nombre d’actions nouvelles à souscrire : Conformément à la 5ème résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 décembre 2016, l’augmentation de capital s’effectue, pour partie, dans le cadre d’une offre au public de titres financiers représentant 94.899 actions nouvelles et, simultanément, dans le cadre d’un placement privé au sens de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, représentant 854.100 actions nouvelles.
Prix de souscription : 3,32 euros par action nouvelle, soit 2,5 euro de valeur nominale et 0,82 euros de prime d’émission.
Limitation du montant de l’opération : conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration, pourra utiliser, alternativement ou cumulativement, dans les proportions et dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés suivantes ou certaines d'entre elles : soit limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les trois quarts de l’augmentation de capital décidée, soit répartir librement, à sa seule discrétion, les actions nouvelles non souscrites, soit les offrir au public.
Période de souscription : la souscription des actions nouvelles sera ouverte du 29 novembre au 6 décembre 2018 inclus.
Droit préférentiel de souscription : il est rappelé que l’augmentation du capital de la Société sera réalisée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Devise d’émission des actions nouvelles : l’émission des actions nouvelles est réalisée en Euro et réservée sur la France.
Versement des fonds et modalités de délivrance des actions nouvelles : les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’au 6 décembre 2018 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.
Les actionnaires actuels ne disposeront d’aucune forme de priorité de souscription. Les souscripteurs seront servis de manière équitable, au prorata de leurs demandes de souscription.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu’au 6 décembre 2018 inclus auprès de CACEIS, 1-3 Place Valhubert, 75013 Paris.
Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de CACEIS 1-3 Place Valhubert, 75013 Paris, qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.
Demandes de souscription à titre libre : en sus de la possibilité de souscrire suivants les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale pourra souscrire à la partie Offre au public de l’augmentation de capital à titre libre.
Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande au siège social de la Société à l’attention du Président Directeur Général, ou en faire la demande auprès de CACEIS 1-3 Place Valhubert, 75013 Paris, ou auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
Limitation de l’augmentation de capital : le Conseil d’Administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement.
Garantie : l’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin.
Engagements/Intentions de souscription : la Société a d’ores et déjà recueilli de la part des sociétés LE CLEZIO INDUSTRIES et FLECHE INTERIM, un engagement de souscription à l’augmentation de capital, sans que ce montant ne conduise ces sociétés à franchir avec Monsieur Valéry LE HELLOCO le seuil de lancement d’une offre publique obligatoire (soit 30% du capital et/ou des droits de vote de VIKTORIA INVEST). D’autres investisseurs sont pressentis pour souscrire, notamment dans le cadre du placement privé au sens de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, mais aucun engagement formel n’a été constaté au jour de la publication du présent Communiqué.
En tant que de besoin, il est précisé que Monsieur LE HELLOCO et ses sociétés LE CLEZIO INDUSTRIES et FLECHE INTERIM ne souscriront pas à soixante-quinze (75)% du montant de l’augmentation de capital, cette souscription étant par ailleurs incompatible avec l’engagement susvisé de ne pas dépasser le seuil de lancement d’une offre publique obligatoire.
Jouissance des actions nouvelles : les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance à compter de leur création. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.
Date prévue d’émission des actions nouvelles : selon le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, il est prévu que les actions nouvelles soient inscrites en compte-titres le 12 décembre 2018.
Nature, catégorie et jouissance des actions nouvelles : les actions nouvelles à émettre sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société.
Droits attachés aux actions nouvelles : les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société.
Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext à Paris : les actions nouvelles seront, en principe, admises aux négociations sur Euronext Paris à compter du 12 décembre 2018.
Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext à Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN (FR0000035719).
Les Actions Nouvelles ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations d’autres marchés boursiers, réglementés ou non.
Pièce jointe
