APRIL informe de l'entrée en négociations exclusives d'Evolem avec CVC Fund VII portant sur le projet de cession de la participation majoritaire d'Evolem au capital d'APRIL à CVC Fund VII suivi d'une offre publique
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Dans le cadre de l'analyse des différentes options stratégiques et des possibles évolutions de sa participation au capital d'APRIL, la société Evolem, détentrice de 65,13 % des actions de la société APRIL, a initié un processus d'appel d'offres compétitif à la suite duquel un certain nombre d'offres lui ont été remises.
A l'issue de ce processus, Evolem est entré en négociations exclusives avec CVC Capital Partners (« CVC ») relativement au transfert par Evolem de sa participation majoritaire au capital de la Société à une société de reprise contrôlée par des fonds gérés par CVC dans laquelle Evolem détiendrait une part minoritaire aux côtés des fonds contrôlés par CVC et du management d'APRIL.
Le transfert de bloc majoritaire se ferait au prix de 22€ par action APRIL, soit une prime de 27,2 % par rapport au dernier cours de clôture avant l'annonce de l'offre (le 28 décembre 2018) et de 36,9 % et 40,4 % par rapport aux cours moyens pondérés des 3 et 6 derniers mois, respectivement et de 75,3 % par rapport au dernier cours de clôture non affecté (avant la publication d'APRIL du 22 octobre 2018 annonçant l'analyse par Evolem des différentes options stratégiques concernant sa participation majoritaire au capital d'APRIL).
Ce prix pourrait faire l'objet d'un ajustement (ramené au nombre d'actions APRIL) égal au coût subi par APRIL (ou de sa meilleure estimation) d'ici à la date de transfert du bloc détenu par Evolem - sous réserve d'une franchise de 10 millions d'euros - en relation avec la proposition de rectification de l'administration fiscale française, à la suite des investigations menées portant sur la territorialité de l'activité de réassurance de sa filiale Axeria Re, implantée à Malte (cf. communiqué APRIL du 24 décembre 2018)[1]. Le prix serait également diminué de toute distribution intervenant avant la réalisation du transfert du bloc majoritaire[2].
Le Conseil d'administration d'APRIL, réuni le 28 décembre 2018, a accueilli favorablement le principe de l'offre de CVC Fund VII et a désigné le cabinet Associés en Finance comme expert indépendant chargé d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée.
Conformément à la réglementation applicable, en cas de réalisation de cette opération, la société de reprise contrôlée par des fonds gérés par CVC déposera une offre publique d'achat simplifiée sur le solde du capital d'APRIL à un prix identique à celui versé à Evolem.
La conclusion des accords définitifs relatifs au transfert de bloc majoritaire pourra intervenir à l'issue des procédures applicables en matière sociale. La réalisation du transfert de bloc majoritaire serait également soumise à l'obtention d'autorisations réglementaires en France et à l'étranger et devrait intervenir au deuxième trimestre 2019.
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À propos d'APRIL
Créé en 1988, APRIL est un groupe international de services en assurance implanté dans 31 pays, dont l'ambition est de proposer à ses clients une expérience de l'assurance plus facile et plus accessible. Ses 3 800 collaborateurs conçoivent, distribuent et gèrent des solutions spécialisées d'assurance (santé-prévoyance, dommage, mobilité et protection juridique) ainsi que des prestations d'assistance pour ses partenaires et clients - particuliers, professionnels et entreprises. Coté sur Euronext Paris (Compartiment B), le groupe a réalisé en 2017 un chiffre d'affaires de 928,4 millions d'euros.
L'information réglementée intégrale est disponible sur notre site www.april.com (section Investisseurs).
À propos de CVC Capital Partners
CVC est un acteur majeur de l'investissement private equity. Fondé en 1981, CVC a un réseau de 24 bureaux répartis en Europe, en Asie et en Amérique du Nord. Les fonds sous gestion de CVC s'élèvent à 69 milliards de dollars. Les fonds gérés par CVC sont investis dans 72 sociétés, employant plus de 200.000 collaborateurs répartis dans le monde. Le chiffre d'affaires annuel agrégé de ces participations s'élève à plus de 150 milliards de dollars. Plus d'information disponible sur le site cvc.com.
A propos d'EVOLEM
EVOLEM est un Holding Industriel familial créé et détenu à 100% par un entrepreneur : Bruno ROUSSET. Son approche entrepreneuriale de l'investissement repose sur une vision stratégique à long terme, partagée avec le management, sans aucun horizon de sortie, en vue d'accompagner le développement de groupes sectoriels référents sur leur secteur. Dans le cadre d'opérations majoritaires, l'équipe d'EVOLEM accompagne des sociétés réalisant entre 10 et 80 M€ de Chiffre d'Affaires et opérant sur des marchés de niche en consolidation, avec pour objectif de leur permettre de passer du statut de PME à desEntreprises de Taille Intermédiaire (>100-150M€ de CA) ayant évolué tant par croissance organique, que par croissance externe et présentant un rayonnement international. Fort de plus de 35 opérations de croissance externe, EVOLEM dispose ainsi d'une solide expérience dans la réalisation d'opérations de build-up pour ses pôles, à la fois dans l'identification de cibles potentielles, leur approche, la négociation et la réalisation des opérations.
Plus d'information sur : https://www.evolem.com/
[1]Soit, à titre illustratif, un ajustement à la baisse de 0,12 € par action sur la base de la provision que la société prévoit d'enregistrer dans ses comptes clos à fin 2018 (cf. communiqué du 24 décembre 2018).
[2] Soit, à titre illustratif, un ajustement à la baisse de 0,27 € par action sur la base d'un dividende qui serait identique à celui versé au titre de l'exercice 2017.
Pièce jointe
