CONTRAT DE LIQUIDITE
Entre:
CRCA SUD RHONE ALPES
Société coopérative à capital variable dont le siège social est situé au 12 Place de la Résistance, 38000 Grenoble, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le no 402 121 958, représentée par Monsieur SAPPEY Jean Noel, en sa qualité de directeur financier et bancaire,
ci-après dénommée «l'Emetteur»
d'une part,
et
KEPLER CHEUVREUX
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, dont le siège social est situé au 112 avenue Kléber, 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 413 064 841,
représentée par Messieurs Paul Rattier, en sa qualité de Managing Director et Guillaume Cadiou en sa qualité de General Group Manager,
ci-après dénommée « l'Animateur»
d' autre part,
(individuellement une «Partie» et ensemble les «Parties»)
Préambule:
a. Le présent contrat (ci-après le<< Contrat Avenant» ou le<< Contrat») constitue une mise à jour du contrat de liquidité initial conclu le 12 Avril 2001 Mai entre les Parties (le<< Contrat Initial»). Le Contrat Initial est modifié conformément aux termes du présent Contrat Avenant et continue à s'appliquer entre les Parties selon les dispositions des présentes.
Il est établi suite aux évolutions de la réglementation applicable, conformément aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur et plus particulièrement
-les dispositions du Règlement (UE) 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril2014 sur les abus de marché(« MAR»),
-les dispositions du Règlement délégué (UE) 2016/908 de la Commission du 26 février 2016 complétant MAR par des normes techniques de réglementation sur les critères, la procédure et les exigences concernant l'instauration d'une pratique de marché admise et les exigences liées à son maintien, à sa suppression ou à la modification de ses conditions d'admission
-les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce
- la décision AMF n' 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise (la Décision AMF) et toutes autres dispositions qui y sont visées.
b. La Décision AMF précise dans le (3) de son introduction que « les interventions réalisées dans les conditions de l'article premier de la présente décision pour animer le marché des titres de capital d'un émetteur qui ne respectent pas les conditions énoncées dans la présente décision ne sont pas interdites mais ne bénéficient pas de la dérogation prévue à l'article 13 du Règlement MAR».
c. Le capital social de l'Emetteur s'élève à 69 949 310 euros. Il est divisé en 4 586 840 actions de 15,25 euros de nominal (ci-après dénommés "les Titres").
Les Titres étant admis aux négociations sur le marché Euronext Paris (ci-après dénommé « le Marché >> ), l'Emetteur a souhaité y réaliser des interventions à l'achat comme à la vente en vue de favoriser la liquidité de ses Titres et la régularité de leurs cotations, ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. A cet effet, l'Emetteur est habilité, conformément aux dispositions légales et réglementaires, à procéder à des opérations d'achat de ses Titres dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par son assemblée générale. Il s'engage à informer promptement l'Animateur de toute modification, pouvant avoir un impact sur le Contrat, qui pourrait être apportée à l'avenir aux conditions du programme de rachat d'actions.
Par ailleurs, l'Emetteur déclare et garantit qu'il est habilité, conformément à son droit national, à procéder à des opérations d'achat et de vente dans les conditions prévues au présent Contrat.
d. L'Animateur est un prestataire de services d'investissement (autre qu'une société de gestion de portefeuille) qui est membre du Marché sur lequel il intervient sous sa propre identité de négociation. Il dispose des habilitations et moyens nécessaires en vue de favoriser, pour le compte de l'Emetteur, la liquidité des transactions et la régularité des cotations des Titres sur le Marché.
L'Animateur a signé avec Euronext Paris un contrat de Uquidity provider portant sur /es Titres de l'Emetteur (le« Contrat de Liquidity Provider »).
Ceci ayant été exposé, les Parties sont convenues de ce gui suit :
Article 1 -Objet du contrat :
Le Contrat a pour objet de définir les conditions dans lesquelles, sans entraver le fonctionnement régulier du Marché ou induire autrui en erreur, l'Emetteur:
d'une part, donne mandat à l'Animateur, pour des raisons qui sont légitimes, pour intervenir pour son compte sur le Marché en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des Titres ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du Marché ;
d'autre part, met à cet effet des Titres et/ou espèces à disposition de l'Animateur.
Article 2 -Ouverture du compte de liquidité et appel de fonds :
2.1. Ouverture du Compte de liquidité :
2.1.1. L'Animateur a ouvert à l'Emetteur un compte n· 00639600146 dans les livres de Parei (ci-après dénommé le << Compte de liquidité ») sur lequel sont comptabilisées toutes les opérations réalisées par l'Animateur pour le compte de l'Emetteur au titre du Contrat. Aucune autre opération que celles prévues par le Contrat ne peut être comptabilisée sur le Compte de liquidité.
2.1.2. Le Compte de liquidité ne peut en aucune circonstance présenter un solde débiteur sur sa partie espèces comme sur sa partie titres.
2.1.2. Pour permettre à l'Animateur de réaliser les interventions prévues par le Contrat, l'Emetteur, dans le respect des dispositions prévues à l'article 9 des présentes, a porté au crédit du Compte de Liquidité des espèces et/ou des Titres, conformément au Contrat Initial.
2.1.3. Ce montant devra, le cas échéant, et en fonction de la nature des Titres concernés, être ajusté au regard du au regard du nouveau plafond de ressources fixé par I'AMF.
Article 3 -Caractéristiques des interventions de l'Animateur
3.1 Dans le souci de ne pas entraver le fonctionnement régulier du Marché ou induire autrui en erreur, et dans le respect des règles de fonctionnement du Marché, les interventions de l'Animateur ont pour seul objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de cotation des Titres.
A cet effet, l'Animateur, en tenant compte de la nécessité de maintenir une provision de Titres et d'espèces dans le Compte de liquidité pour animer le marché, est présent à l'achat et à la vente sur le Marché dans les conditions normales de marché. Il n'émet pas d'ordre ayant pour effet de provoquer un écart de cours non justifié par la tendance constatée sur le marché.
3.2. Pour limiter ce risque, les interventions de l'Animateur sur le Marché sont soumises à des restrictions de négociation, en termes de volume, de prix et pendant une période de détermination d'une enchère dans les conditions qui sont précisées respectivement aux paragraphes 3a, 3b et 3c de l'article 4 de la Décision AMF. Lorsque les interventions dépassent certains seuils prévus au paragraphe 3a ou dérogent à la limite prévue au paragraphe 3b, l'Animateur documente pour chaque journée de négociation la justification ayant conduit à considérer que le dépassement ou la dérogation était nécessaire à la mise en oeuvre du Contrat et n'a pas altéré le fonctionnement du marché. Il transmet cette documentation à I'AMF dans les conditions précisées par celle-ci.
3.3. Pour les besoins de l'application de l'article 3a de la Décision AMF et de l'article 3b les Titres de l'Emetteur sont qualifiés de Titres de capital non liquides
Si le Titre change de catégorie au sens du paragraphe 3a de la Décision AMF, les Parties prennent les mesures nécessaires pour tenir compte des changements affectant la mise oeuvre du Contrat, en conformité avec les exigences de ladite Décision.
Certaines de ces restrictions ayant été édictées par l'Autorité des marchés financiers à titre transitoire au titre des années 2019 et 2020, d'autres règles pourront être édictées à l'issue de cette période transitoire (la Période transitoire) qui s'appliqueront automatiquement au présent Contrat. L'Animateur en informe l'Émetteur, le moment venu.
Afin de favoriser la liquidité des Titres et la régularité de leurs cours, l'Animateur s'engage à reprendre les engagements résultant dans le respect des dispositions impératives qui sont rappelées au paragraphe 3.1 à reprendre l'engagement résultant du contrat de Liquidity provider.
Les Parties conviennent expressément que les conditions d'intervention de l'Animateur définies au paragraphe 3.1 sont établies en considération de celles fixées par Euronext Paris au titre du Contrat de Liquidity Provider applicable aux Titres.
En conséquence, ces conditions seront adaptées d'un commun accord entre les Parties dans l'un ou l'autre des cas suivants :
- modification par Euronext Paris desdites conditions d'intervention,
-changement de Marché ou de groupe de cotation du Titre.
Article 4 - Indépendance de l'Animateur
4.1. Dans le cadre du mandat qui lui est confié par l'Emetteur. l'Animateur agit en pleine indépendance. Plus particulièrement, il apprécie seul l'opportunité de ses interventions sur le Marché en vue:
- d'une part, de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations du Titre ;
- d'autre part, d'assurer la continuité du Contrat en considération des Titres et espèces disponibles sur le Compte de liquidité.
L'Emetteur ne doit transmettre à l'Animateur aucune instruction ou information destinée à orienter ses interventions.
4.2. L'Animateur a mis en place dans toute la mesure du possible une organisation interne adaptée, destinée à assurer l'indépendance du ou des collaborateurs chargés de réaliser les interventions sur le Marché.
Il se conforme en tout état de cause aux prescriptions du paragraphe 5 de l'article 4 de la Décision AMF.
Dans le cadre des échanges d'information auxquels donne lieu la mise en oeuvre du Contrat, l'Emetteur s'interdit de divulguer toute information susceptible d'être qualifiée de privilégiée au sens de l'article L. 465-1 du Code monétaire et financier.
Dans la mesure où une information de cette nature viendrait toutefois à être connue de lui dans le cadre de l'activité qu'il mène au titre du Contrat, l'Animateur prend les mesures nécessaires pour assurer que cette information reste confidentielle sans pouvoir être transmise, ni exploitée pour compte propre ou pour compte d'autrui, soit directement, soit par personne interposée. Il informe l'Émetteur sans délai de cette situation.
Article 5 -Comptes rendus
5.1. Pour chaque jour d'ouverture du Marché au cours duquel il a procédé à des interventions au titre du Contrat, l'Animateur fournit à l'Emetteur les informations nécessaires à la tenue du registre des achats et des ventes prévu par l'articleR. 225.160 du code de commerce.
5.2. Mensuellement, l'Animateur rend compte à l'Émetteur des conditions dans lesquelles il a rempli sa mission.
Article 6 - Information du Marché
Afin de permettre à l'Émetteur de remplir ses obligations de transparence à l'égard du public et de l'Autorité des marchés financiers, telles que précisées aux articles 2 et 3 de la Décision AMF, l'Animateur met à disposition de l'Emetteur toutes les informations nécessaires à l'accomplissement par ce dernier de ses obligations.
L'Émetteur est seul responsable de la publication effective des communiqués.
Article 7 -Fourniture des éléments nécessaires à l'établissement des déclarations fiscales
A la clôture de chaque exercice et dans les délais prévus par la loi, l'Animateur fournit à l'Emetteur les éléments nécessaires à l'établissement de la déclaration de revenus de capitaux mobiliers (IFU) prévue à l'article 242ter du Code général des impôts.
Article 8 - Détachement de dividendes et droits de vote
Conformément aux dispositions du quatrième alinéa de l'article L. 225-210 du Code de commerce, les actions inscrites sur le Compte de liquidité pour le compte de l'Emetteur ne peuvent donner droit aux dividendes et sont privées de droit de vote.
L'Emetteur prend en conséquence, en concertation avec l'Animateur, toutes dispositions utiles pour assurer qu'aucun dividende ne soit versé au titre desdites actions et que les droits de vote attachés auxdites actions ne soient pas exercés lors des assemblées d'actionnaires.
Article 9 - Equilibre du Compte de liquidité
9.1. Les Parties s'attachent à ce que le nombre de Titres et le montant en espèces figurant au crédit du Compte de liquidité (les Ressources) soient proportionnés et adaptés aux objectifs du Contrat et tiennent compte de la liquidité du marché du Titre. A cet effet, elles agissent dans les conditions énoncées dans la Décision AMF.
En outre, au titre de la Période transitoire, le montant des Ressources allouées par l'Emetteur au Contrat doit respecter les limites fixées au paragraphe 6 de l'article 4 de la Décision AMF, étant rappelé que, comme indiqué à l'article 4, les Titres de l'Emetteur sont qualifiés de Titres de capital non liquides.
Les limites précitées qui s'appliquent aux Titres de l'Émetteur sont appréciées sur la base des données de marché à la date de conclusion du Contrat. Elles sont réexaminées lors de son échéance et de sa reconduction. Elles peuvent ètre réexaminées, si nécessaire, en cours de période.
Si le Titre change de catégorie au sens du paragraphe 3a de la Décision AMF, les Parties prennent les mesures nécessaires pour tenir compte des changements affectant la mise oeuvre du Contrat, en conformité avec les exigences de ladite Décision.
A cet effet, l'Animateur adapte ses conditions d'intervention conformément à l'article 3 tandis que l'Émetteur peut selon le cas, augmenter les ressources allouées à la mise en oeuvre du Contrat ou les diminuer dans les conditions prévues à l'article 11.
Les restrictions relatives aux Ressources mentionnées dans le présent paragraphe ayant été édictées par l'Autorité des marchés financiers pour la Période transitoire (telle que définie à l'article 3.1 du Contrat), d'autres règles pourront être édictées à l'issue de la Période transitoire qui s'appliqueront automatiquement au présent Contrat. L'Animateur en informe l'Émetteur, le moment venu.
9.2. Lorsque le Compte de liquidité présente un déséquilibre entre le solde espèces et le solde de Titres qui apparaît susceptible de lui interdire d'assurer la continuité de ses interventions au titre du Contrat, l'Animateur peut procéder, selon le cas, à des ventes ou à des achats de Titres sur le Marché en vue de rééquilibrer les soldes disponibles, dans le respect des limites mentionnées dans la Décision AMF.
9.3. Les opérations d'achat ou de vente réalisées à ce titre le sont dans les meilleurs délais, au mieux des intérêts de l'Émetteur et sans entraver le fonctionnement régulier du Marché ou induire autrui en erreur.
Les Parties conviennent que, par dérogation aux dispositions de l'article 1, les interventions réalisées à cet effet par l'Animateur n'ont pas pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des Titres. Ces interventions ne sont donc notamment pas soumises aux dispositions de l'article 3.
Article 10- Apports complémentaires sur le Compte de liquidité
10.1. Lorsque le solde espèces ou Titres porté au crédit du Compte de liquidité apparaît insuffisant pour lui permettre d'assurer la continuité de ses interventions au titre du Contrat, l'Animateur se concerte avec l'Emetteur pour déterminer les moyens d'y remédier.
10.2. L'Emetteur peut notamment décider d'effectuer un apport complémentaire en Titres et/ou en espèces sur le Compte de liquidité, dans le respect des limites énoncées dans la Décision AMF.
10.3 Tout accroissement des Ressources allouées à la mise en oeuvre du Contrat doit donner lieu à information du public selon les modalités prévues à l'article 221-3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
Article 11 - Reprises sur le Compte de liquidité
11.1. Lorsque les Ressources doivent être diminuées en application de la Décision AMF, à l'initiative ou non de l'Émetteur, le réajustement est réalisé dans un délai n'excédant pas 6 mois à compter du 1er' janvier 2019, ou suivant la reconduction du Contrat, telle que prévue à l'article 16 ou, le cas échéant, le changement de catégorie des Titres de l'Émetteur, sauf accord particulier de l'Autorité des marchés financiers.
11.2. Lorsque des espèces sont reprises, celles-ci sont virées depuis le Compte de liquidité par l'Animateur sur le compte que lui aura désigné l'Émetteur. Lorsque des Titres sont repris, l'Animateur procède à leur vente sur le Marché.
Les opérations de vente ainsi réalisées à ce titre sont effectuées dans les meilleurs délais, au mieux des intérêts de l'Emetteur et sans entraver le fonctionnement régulier du Marché ou induire autrui en erreur. Les Parties conviennent que, par dérogation aux dispositions de l'article 1, les interventions réalisées à cet effet par l'Animateur n'ont pas pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des Titres. Ces interventions ne sont donc notamment pas soumises aux dispositions de l'article 3.
Toutefois, au plus tard dans les trois mois qui suivent la date à partir de laquelle le réajustement doit être opéré, l'Émetteur peut décider que tout ou partie des Titres devant être repris seront virés par l'Animateur sur un compte qu'il lui aura désigné.
11.3. L'Animateur vire, dans les meilleurs délais, sur le ou les comptes indiqués par l'Emetteur les espèces reprises ou résultant des opérations de vente de Titres réalisées en application du paragraphe 2 du présent article.
11.4. Toute diminution des Ressources allouées à la mise en oeuvre du Contrat doit donner lieu à information du public selon les modalités prévues à l'article 221-3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
Article 12- Clôture du Compte de liquidité
12.1. En cas de non reconduction ou de résiliation du Contrat, l'Animateur clôt le Compte de liquidité.
12.2. Sur instruction de l'Émetteur, l'Animateur vire dans les meilleurs délais sur le ou les comptes indiqués par l'Émetteur les espèces et les Titres figurant au Compte de liquidité ainsi clôturé.
Article 13- Rémunération
Au titre des missions qu'il assume pour l'exécution du Contrat, l'Animateur perçoit la rémunération forfaitaire annuelle de 15,000 euros HT.
Cette rémunération est versée par l'Emetteur à hauteur de 100% le 1er janvier de chaque année,pour les douze mois suivants.
Article 14- Entrée en vigueur et durée du Contrat Avenant
14.1. Entrée en vigueur :
Le présent Contrat Avenant constitue une mise à jour du Contrat Initial conclu entre les Parties. Il entre ne vigueur à compter du 1er janvier 2019.
En conséquence, le Contrat Initial se poursuit et ses termes sont modifiés selon les dispositions du présent Contrat Avenant à compter du 1er janvier 2019.
14.2. Durée du Contrat:
Le présent Contrat est conclu pour une durée de 12 (douze) mois et se renouvelle chaque année, pour un an, par tacite reconduction à la date du 31 décembre, sauf en cas de résiliation dans les conditions prévues à l'article 16 "Résiliation du contrat".
Article 15- Suspension du Contrat
15.1. L'exécution du Contrat est suspendue dans les conditions visées à l'article 5 de la Décision AMF. Elle est suspendue en outre à la demande de l'Emetteur pour la période qu'il précise.
L'exécution du Contrat est suspendue dans les conditions visées à l'article 5 de la Décision AMF, notamment:
(i) pendant la réalisation de mesures de stabilisation au sens de MAR. La suspension du Contrat intervient à compter de l'admission aux négociations des titres concernés par les mesures de stabilisation jusqu'à la publication des informations mentionnées à l'article 6 paragraphe 3 du Règlement délégué (UE) 2016/1052 ;
(ii) pendant une offre publique ou en période de pré-offre et jusqu'à la clôture de l'offre, lorsque l'Émetteur est l'initiateur de l'offre ou lorsque les titres de l'Émetteur sont visés par l'offre. Il peut également être suspendu :
· par l'Emetteur, dans l'hypothèse où l'Animateur n'aurait pas accompli des efforts raisonnables aux fins de remplir ses obligations quant à la liquidité des transactions et la régularité des cotations conformément aux dispositions de l'article 1 du Contrat;
· par l'Animateur, lorsque les informations portées à sa connaissance le mettent dans l'impossibilité de continuer à assurer ses obligations ;
· par l'Animateur, lorsque les sommes dues à l'Animateur à l'article 13.1 ci-dessus ne lui ont pas été réglées à la date de règlement figurant sur la facture.
Article 16- Résiliation du Contrat
16.1. Le Contrat pourra être résilié à tout moment par l'Emetteur, moyennant le respect d'un préavis de deux (2) jours ouvrés, par l'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les conditions de clôture du Compte de liquidité prévues à l'article 12. Cette résiliation sera immédiatement effective dès la réception de la lettre de résiliation. L'Animateur devra alors effectuer le remboursement à l'Emetteur de la rémunération versée relative au nombre de jours restant à courir jusqu'au 31 décembre.
16.2. Le Contrat est résiliable par l'Animateur avec un préavis de 30 jours. A l'issue du préavis, le Compte de liquidité est clôturé dans les conditions prévues à l'article 12.
16.3. Le Contrat pourra être résilié sans préavis, sans formalité, avec effet immédiat, si les Titres étaient transférés sur un autre marché boursier.
Article 17 - Confidentialité
Toutes les informations échangées entre les Parties au titre du Contrat sont confidentielles.
Cette exigence ne fait toutefois pas obstacle à ce que, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, des informations soient communiquées aux autorités compétentes, et notamment à l'Autorité des Marchés Financiers.
Article 18- Loi applicable
Le Contrat est soumis au droit français.
Article 19 - Résolution des Litiges
En cas de difficulté relative à la validité, l'interprétation ou l'exécution du Contrat, le Tribunal de commerce de Paris est seul compétent.
Fait à Paris en deux exemplaires originaux, le 14 décembre 2018
Signatures :
CRCA SUD RHONE ALPES
Monsieur Jean Nëel Sappey Directeur financier et bancaire
·-·
+ Kepler
Cheuvreux
Kepler Cheuvreux
Monsieur paul Rattier Monsieur Guillaume Cadiou
Managing Director General Group Manager
