APRIL : Signature d'un contrat d'acquisition concernant le transfert de la participation d'Evolem à CVC Fund VII
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A la suite de l'entrée en négociations exclusives d'Evolem avec CVC Capital Partners annoncée le 29 décembre 2018, les procédures applicables en matière sociale ont été initiées et achevées par APRIL.
En conséquence, APRIL, Evolem et CVC Capital Partners annoncent la conclusion ce jour d'un accord en vue du transfert de la participation d'Evolem (représentant 65,13 % du capital d'APRIL) au bénéfice d'Andromeda Investissements, une société de reprise contrôlée par des fonds gérés par CVC Capital Partners et dans laquelle Evolem et le management d'APRIL détiendront une part minoritaire.
Il est ici rappelé que le transfert envisagé se ferait au prix de 22 € par action et pourrait être soumis à deux ajustements à la baisse à travers :
- La déduction de toute distribution décidée ou mise en paiement avant la réalisation du transfert de la participation d'Evolem[1],
- La déduction du coût subi par APRIL (ou de sa meilleure estimation) d'ici à la date de transfert du bloc détenu par Evolem - sous réserve d'une franchise de 10 millions d'euros - en relation avec la proposition de rectification de l'administration fiscale française, à la suite des investigations menées portant sur la territorialité de l'activité de réassurance de sa filiale Axeria Re, implantée à Malte (cf. communiqué APRIL du 24 décembre 2018)[2].
Cet accord marque une étape supplémentaire dans la réalisation du projet de transfert de la participation d'Evolem à Andromeda Investissements. Celle-ci reste soumise à l'obtention d'autorisations réglementaires en France et à l'étranger et devrait intervenir au deuxième trimestre 2019.
Conformément à la réglementation applicable, en cas de réalisation de cette opération, Andromeda Investissements déposera une offre publique d'achat simplifiée sur le solde du capital d'APRIL à un prix identique à celui versé à Evolem. Les travaux de l'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée sont en cours, supervisés par un comité composé des administrateurs indépendants d'APRIL.
CONTACTS
Analystes et investisseurs
Guillaume Cerezo : +33 (0)4 72 36 49 31 / +33 (0)6 20 26 06 24 - guillaume.cerezo@april.com
Presse
Maya Raimbaud-Cayon : +33 (0)4 26 10 13 10 / +33 (0)6 26 56 64 70 - maya.raimbaud@april.com
Mélanie Sutter : +33 (0)4 72 36 49 33 / +33 (0)6 43 54 66 67 - melanie.sutter@april.com
Ce communiqué contient des éléments prospectifs qui sont basés sur des appréciations ou des hypothèses raisonnables à la date du communiqué qui pourraient évoluer ou être modifiées en raison, en particulier, d'aléas ou d'incertitudes et de risques liés à l'environnement économique, financier, réglementaire et concurrentiel, des risques exposés dans le Document de Référence 2017 et aux éventuels risques inconnus ou non significatifs à ce jour qui pourraient survenir ultérieurement. La Société s'engage à publier ou communiquer d'éventuels rectificatifs ou mises à jour de ces éléments dans le cadre de l'obligation d'information périodique et permanente à laquelle est soumise toute société cotée.
À propos d'APRIL
Créé en 1988, APRIL est un groupe international de services en assurance implanté dans 31 pays, dont l'ambition est de proposer à ses clients une expérience de l'assurance plus facile et plus accessible. Ses 3 800 collaborateurs conçoivent, distribuent et gèrent des solutions spécialisées d'assurance (santé-prévoyance, dommage, mobilité et protection juridique) ainsi que des prestations d'assistance pour ses partenaires et clients - particuliers, professionnels et entreprises. Coté sur Euronext Paris (Compartiment B), le groupe a réalisé en 2017 un chiffre d'affaires de 928,4 millions d'euros.
L'information réglementée intégrale est disponible sur notre site www.april.com (section Investisseurs).
À propos de CVC Capital Partners
CVC est un acteur majeur de l'investissement private equity. Fondé en 1981, CVC a un réseau de 24 bureaux répartis en Europe, en Asie et en Amérique du Nord. Les fonds sous gestion de CVC s'élèvent à 69 milliards de dollars. Les fonds gérés par CVC sont investis dans 72 sociétés, employant plus de 200.000 collaborateurs répartis dans le monde. Le chiffre d'affaires annuel agrégé de ces participations s'élève à plus de 150 milliards de dollars. Plus d'information disponible sur le site cvc.com.
A propos d'EVOLEM
EVOLEM est un Holding Industriel familial créé et détenu à 100% par un entrepreneur : Bruno ROUSSET. Son approche entrepreneuriale de l'investissement repose sur une vision stratégique à long terme, partagée avec le management, sans aucun horizon de sortie, en vue d'accompagner le développement de groupes sectoriels référents sur leur secteur. Dans le cadre d'opérations majoritaires, l'équipe d'EVOLEM accompagne des sociétés réalisant entre 10 et 80 M€ de Chiffre d'Affaires et opérant sur des marchés de niche en consolidation, avec pour objectif de leur permettre de passer du statut de PME à des Entreprises de Taille Intermédiaire (>100-150M€ de CA) ayant évolué tant par croissance organique, que par croissance externe et présentant un rayonnement international. Fort de plus de 35 opérations de croissance externe, EVOLEM dispose ainsi d'une solide expérience dans la réalisation d'opérations de build-up pour ses pôles, à la fois dans l'identification de cibles potentielles, leur approche, la négociation et la réalisation des opérations.
Plus d'information sur : https://www.evolem.com
[1] Soit, à titre illustratif, un ajustement à la baisse de 0,27 € par action sur la base d'un dividende qui serait identique à celui versé au titre de l'exercice 2017.
[2] Soit, à titre illustratif, un ajustement à la baisse de 0,12 € par action sur la base de la provision que la société prévoit d'enregistrer dans ses comptes clos à fin 2018 (cf. communiqué du 24 décembre 2018).
Pièce jointe
