DNA OYJ PÖRSSITIEDOTE 1.2.2019 KLO 12.00
DNA Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 28.3.2019 klo 13.00 Finlandia-talon Veranda-salissa, osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.00. Kahvitarjoilu on kokouksen jälkeen.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittamien jakokelpoisten varojen käyttäminen
- Todetaan, että DNA Oyj:n jakokelpoiset varat tilinpäätöksessä ovat 153 757 726,37 euroa, josta tilikauden voitto on 89 225 172,49 euroa.
Hallitus ehdottaa, että osinkona maksetaan 0,70 euroa osakkeelta ja lisäosinkona 0,40 euroa osakkeelta.
Ehdotettu osinko ja lisäosinko, yhteensä 1,10 euroa osakkeelta vastaa 31.12.2018 päätöskurssin mukaan 6,4 prosentin osinkotuottoa. Osinkoa maksetaan 31.12.2018 osakemäärän mukaan yhteensä 145,3 miljoonaa euroa. Hallitus esittää, että jäljellä oleva osuus jakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan.
Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 1.4.2019 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan 10.4.2019.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Henkilöstövaliokunnan puheenjohtajan katsaus yhtiön palkitsemispolitiikkaan
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
- Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen palkkiot säilyvät ennallaan.
Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 144 000 euroa ja jäsenille 48 000 euroa. Hallituksen kokousten kokouspalkkion ehdotetaan olevan 1 050 euroa kokoukselta. Hallituksen pysyvien valiokuntien kokousten kokouspalkkion ehdotetaan olevan valiokuntien puheenjohtajille 1 050 euroa kokoukselta ja valiokuntien jäsenille 525 euroa kokoukselta.
Nimitystoimikunta suosittaa, että kukin hallituksen jäsen käyttää vuosittain vähintään 40 prosenttia ennakonpidätyksellä vähennetystä vuosipalkkiostaan yhtiön osakkeiden hankkimiseen kunnes hänen osakeomistuksensa määrä vastaa vuosipalkkion bruttomäärää.
Mahdollisten matkakustannusten korvaamisessa noudatetaan verohallinnon päätöksiä ja ohjeita.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
- Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumäärä on seitsemän (7).
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
- Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että nykyiset hallituksen jäsenet Pertti Korhonen, Anu Nissinen, Tero Ojanperä, Jukka Ottela ja Kirsi Sormunen valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi. Uusisiksi hallituksen jäseniksi nimitystoimikunta ehdottaa valittavaksi Ted Robertsin ja Anni Ronkaisen.
Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että Pertti Korhonen jatkaa hallituksen puheenjohtajana.
Hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden taustatiedot ovat nähtävissä internetissä osoitteessa www.dna.fi/yhtiokokous
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
- Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan esittämän yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
- Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2019 valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Terhi Mäkinen.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
- Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 4 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on osakkeesta hankintahetkellä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettava markkinahinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamiseksi voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten sallimalla tavalla. Omien osakkeiden hankintahinta kuluineen katetaan ensisijaisesti sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta ja toissijaisesti kertyneistä voittovaroista.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään osakkeiden hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, yhtiön kannustinjärjestelmiin liittyen tai muuten edelleen pidettäväksi, luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Valtuutus on voimassa 30.6.2020 saakka. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 22.3.2018 hallitukselle antaman aikaisemman valtuutuksen omien osakkeiden hankintaan.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Valtuutuksen perusteella hallitus voi yhdessä tai useammassa erässä antaa uusia tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita enintään 10 000 000 kappaletta. Ehdotettu enimmäismäärä vastaa noin 7,6 prosenttia yhtiön kaikista tämänhetkisistä osakkeista.
Osakeanti voi tapahtua myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Valtuutusta voidaan käyttää yritysjärjestelyiden toteuttamiseen, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, yhtiön kannustinjärjestelmiin ja muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista.
Valtuutus on voimassa 30.6.2020 saakka. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 22.3.2018 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat yhtiön hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.dna.fi/yhtiokokous. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen vuodelta 2018, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla yhtiön internet-sivuilla viimeistään 7.3.2019.
Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennös osakkeenomistajalle.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 11.4.2019 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina 18.3.2019 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on merkitty yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan ilmoittautumisen tulee olla perillä viimeistään ma 25.3.2019 klo 10.00.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 1.2.2019 klo 12.00 alkaen:
a) internetissä osoitteessa www.dna.fi/yhtiokokous
b) puhelimitse numeroon 020 770 6902 arkipäivisin maanantaista perjantaihin klo 9.00-16.00
c) kirjeitse osoitteeseen DNA Oyj, Yhtiökokousilmoittautumiset, PL 10, 01044 DNA
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien DNA Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 18.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään maanantaina 25.3.2019 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymisestä, valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle alkuperäisinä osoitteella DNA Oyj, Yhtiökokousilmoittautumiset, PL 10, 01044 DNA ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
DNA Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 1.2.2019 yhteensä 132 303 500 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Kokouskutsun päivänä yhtiöllä on hallussaan omia osakkeita yhteensä 182 789 kappaletta.
Yhtiökokous pidetään suomen kielellä ja kokouksessa on simultaanitulkkaus englanniksi. Finlandia-talon vieressä sijaitsee pysäköintihalli, Q-Park Finlandia, josta on kulkuyhteys Finlandia-taloon. Ajo pysäköintihalliin tapahtuu Karamzininrannan kautta. Pysäköinti tapahtuu omalla kustannuksella.
Helsingissä 1.2.2019
DNA OYJ
HALLITUS
Lisätietoja:
Marja Mäkinen, Head of IR, Sijoittajasuhteet, DNA Oyj, 044 044 1262, marja.makinen@dna.fi
DNA:n viestintä, 044 044 8000, viestinta@dna.fi
DNA on suomalainen tietoliikennekonserni, joka tarjoaa yhteydenpitoon, viihtymiseen ja työntekoon laadukkaita puhe, data- ja tv-palveluita. Olemme Suomen suurin kaapelioperaattori ja johtava maksu-tv-toimija sekä kaapeli- että antenniverkossa. Tehtävämme on tarjota tuotteita ja palveluita, jotka tekevät yksityis- ja yritysasiakkaidemme arjesta mutkatonta. DNA:lla on merkittävä yhteiskunnallinen rooli tärkeiden viestintäyhteyksien tarjoajana ja digitaalisen kehityksen mahdollistajana. Vuonna 2018 liikevaihtomme oli 912 miljoonaa euroa ja liiketuloksemme 139 miljoonaa euroa. DNA:lla on yli 4 miljoonaa matkaviestin- ja kiinteän verkon liittymäasiakkuutta. Konserniin kuuluu myös DNA Kauppa, Suomen laajin matkapuhelimia myyvä myymäläketju. DNA:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä. Lisätietoa osoitteessa www.dna.fi, Twitterissä @DNA_fi ja Facebookissa.