Digia Oyj
Pörssitiedote
8.2.2019 klo 8.01
Kutsu Digia Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2019
Digia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 15.3.2019 kello 10.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Atomitie 2 A, 00370 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 9.00.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaan osinkoa maksetaan 0,07 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 19.3.2019 on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 26.3.2019.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, palkkiona 3000 euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 4000 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 5 500 euroa kuukaudessa. Lisäksi kokousten puheenjohtajille maksetaan kokouspalkkiona 1 000 euroa ja muille jäsenille 500 euroa hallituksen kokoukselta ja hallituksen valiokunnan kokoukselta. Mikäli hallituksen jäsen tekee yhtiön hyväksi työtä erillisen toimisopimuksen perusteella, ei tälle makseta edellä mainittua luottamustoimeen perustuvaa kuukausipalkkiota eikä kokouskohtaista kokouspalkkiota. Edellä mainittujen palkkioiden lisäksi ehdotetaan, että tavanomaiset ja kohtuulliset hallitustyöskentelystä aiheutuvat kustannukset korvataan hallituksen jäsenille laskua vastaan.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi.
Keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 48 % yhtiön osakkeiden äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa kannattamaan sanottua ehdotusta.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka ulottuvalle toimikaudelle seuraavat kuusi (6) tehtävään suostumuksensa antanutta henkilöä: hallituksen nykyiset jäsenet Martti Ala-Härkönen, Santtu Elsinen, Päivi Hokkanen, Robert Ingman, Seppo Ruotsalainen, sekä Outi Taivainen.
Ehdotettavat hallituksen jäsenet on esitelty tarkemmin Digian internetsivuilla (digia.com).
Keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 48 % yhtiön osakkeiden äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa kannattamaan sanottua ehdotusta.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen, yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2 000 000 oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Valtuutus käsittää myös osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä sen ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaan, tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinnan tulee perustua osakkeen markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutus korvaa yhtiökokouksen 15.3.2018 antaman valtuutuksen ja on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 15.9.2020 saakka.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 § mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4 000 000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista, että omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutuksen nojalla hallituksella on myös oikeus päättää osakeanneista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti), kuitenkin yhteensä enintään 2 000 000 osakkeen osalta. Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen ja yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista osakeannin ja mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien merkintähinnasta, sen maksamisesta ja merkitsemisestä yhtiön taseeseen. Valtuutus korvaa yhtiökokouksen 15.3.2018 antaman valtuutuksen ja on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 15.9.2020 saakka.
16. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Digia Oyj:n internetsivuilla osoitteessa digia.com/sijoittajat. Digia Oyj:n kolmen viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset sekä hallituksen selostus vuoden 2018 tilinpäätöksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista ovat saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 22.2.2019. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla 29.3.2019 alkaen.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on tiistaina 5.3.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on automaattisesti rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 12.3.2019 kello 10.00. Ilmoittautumisen on oltava perillä mainittuna ajankohtana. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) Digia Oyj:n internetsivuilla osoitteessa digia.com/sijoittajat,
b) puhelimitse numeroon 0400 303 096 arkisin klo 9.00–11.00 välisenä aikana,
c) sähköpostitse osoitteeseen invest@digia.com tai
d) kirjeitse osoitteeseen Digia Oyj, Jaana Sirkiä, Atomitie 2 A, 00370 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.
Osakkeenomistajien Digia Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 5.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 12.3.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen: Digia Oyj, Jaana Sirkiä, Atomitie 2 A, 00370 Helsinki.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Digia Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 8.2.2019 yhteensä 26 823 723 osaketta ja ääntä.
Helsingissä 8. helmikuuta 2019
Digia Oyj
Hallitus
Lisätietoja antaa:
Toimitusjohtaja Timo Levoranta
Puhelinvaihde 010 313 3000
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
digia.com
Digia on kannattavasti kasvava IT-palveluyritys, joka auttaa asiakkaitaan hyödyntämään digitalisoinnin mahdollisuudet. Näkemyksellisenä kumppanina Digia kehittää ja innovoi liiketoimintaa tukevia ratkaisuja yhdessä asiakkaidensa kanssa. Tarjoamme toimialasovitettua osaamista digitaalisten palveluiden kehittämiseen, toiminnan ohjaamiseen ja tiedon hyödyntämiseen. Toimimme noin 1 000 osaajan voimin Suomessa ja Ruotsissa. Kansainvälistymme asiakkaidemme kanssa. Yhtiö on listattuna Nasdaq Helsingissä (DIGIA). Digia.com