Kutsu Neo Industrial Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

| Source: Neo Industrial Oyj Neo Industrial Oyj

NEO INDUSTRIAL OYJ  YHTIÖKOKOUSKUTSU  28.2.2019 klo 12.00

KUTSU NEO INDUSTRIAL OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Neo Industrial Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 28.3.2019 klo 13.00 alkaen Vanhan Ylioppilastalon Tiedekuntasalissa, Mannerheiminkatu 3, 00100 Helsinki. Ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.30.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  1. Kokouksen avaaminen
     
  2. Kokouksen järjestäytyminen
     
  3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
     
  4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
     
  5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
     
  6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus
     
  7. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen
     
  8. Tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, vahvistaminen
     
  9. Taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2018 maksetaan osinkoa 0,02 euroa kultakin A- ja B-osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun täsmäytyspäivänä 1.4.2019 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Neo Industrial Oyj:n osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osingon maksupäivä on 29.4.2019.

  1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
     
  2. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperiaatteista päättäminen sekä tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat enemmän kuin 50 prosenttia äänistä, ehdottavat, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot pidetään ennallaan ja ovat siten seuraavat: 10.000 euroa hallituksen jäsenille ja 12.500 euroa hallituksen puheenjohtajalle, sekä hallituksen ja sen valiokuntien kokouspalkkioksi 600 euroa kultakin kokoukselta ja että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan.

Noin 40 prosenttia vuosipalkkioista ehdotetaan maksettavaksi yhtiön osakkeilla. Muunto osakkeiksi toteutetaan Neo Industrial Oyj:n B-osakkeen toukokuun 2019 keskikurssilla ja osakkeet luovutetaan kesäkuussa 2020.

Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenille maksetaan yhtiön B-osakkeen kurssin kehittymiseen sidottu tulospalkkio, jonka määrä on hallituksen puheenjohtajan osalta 1.000 euroa ja hallituksen varsinaisten jäsenten osalta 500 euroa kerrottuna Neo Industrial Oyj:n B-osakkeen pörssikurssin kehitykseen (toukokuun 2020 keskikurssi – toukokuun 2019 keskikurssi) perustuvalla vuosituotosta johdetulla kertoimella. Vuosituoton ylittäessä 50 prosenttia tulospalkkio maksetaan 50 prosentin mukaan, joten enimmäiskerroin on 50.

Noin 40 prosenttia tulospalkkiosta ehdotetaan maksettavaksi yhtiön osakkeilla. Muunto osakkeiksi toteutetaan Neo Industrial Oyj:n B-osakkeen toukokuun 2020 keskikurssilla ja osakkeet luovutetaan kesäkuussa 2020.
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan perustuen tilintarkastuksen kilpailutukseen.

  1. Hallituksen jäsenten ja mahdollisten varajäsenten lukumäärästä päättäminen
     
  2. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä muiden jäsenten valitseminen
     
  3. Tilintarkastajan valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat enemmän kuin 50 prosenttia äänistä, ehdottavat, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Leenakaisa Winberg toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla siten, että hankittavien osakkeiden määrä on enintään 588.076 B-osaketta. Ehdotettu määrä vastaa noin 9,77 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja yhteensä 10 prosenttia yhtiön B-osakkeista. Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä sen sääntöjen mukaisesti ja hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan. Yhtiö voi hankkia B-osakkeita sopimuskaupoilla suoraan muilta kuin suurimmalta osakkeenomistajalta, mikäli sopimuskauppa käsittää vähintään 15.000 B-osaketta ja kauppahinta vastaa Nasdaq Helsinki Oy:ssä hankintahetkellä vallitsevaa markkinahintaa. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös suunnatusti eli muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa, mikäli siihen on yhtiön kannalta osakeyhtiölain tarkoittama painava syy.

Hallituksella on oikeus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, mutta kuitenkin enintään 18 kuukautta.

  1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Neo Industrial Oyj:n verkkosivuilla. Neo Industrial Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.neoindustrial.fi viimeistään 28.2.2019. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on luettavissa yhtiön verkkosivuilla viimeistään 11.4.2019.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään 18.3.2019 merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Neo Industrial Oyj:n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 25.3.2019 klo 16.00 mennessä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostitse osoitteeseen viestinta@neoindustrial.fi,
b) puhelimitse numeroon 020 7200 395 tai
c) kirjeitse osoitteeseen Neo Industrial Oyj, Kankurinkatu 4–6, 05800 Hyvinkää.

Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittautumisen yhteydessä ilmoittamaan nimen lisäksi henkilö- tai y-tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella osakkeenomistajalla olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 18.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään 25.3.2019 klo 10.00 mennessä merkitty tilapäisesti Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle arvo-osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin arvo-osuustilin osakkeiden osalta. Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä yhtiön toimistoon osoitteeseen Neo Industrial Oyj, Kankurinkatu 4–6, 05800 Hyvinkää, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Neo Industrial Oyj:llä on kokouskutsun julkaisupäivänä 28.2.2019 yhteensä 139.600 A-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 2.792.000 ääntä sekä 5.880.760 B-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 5.880.760 ääntä.


Helsingissä 28. helmikuuta 2019

Neo Industrial Oyj
Hallitus

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Ralf Sohlström, puh: 040 770 2720

www.neoindustrial.fi

Neo Industrial Oyj:n strategiana on investoida pääasiassa teollista liiketoimintaa harjoittaviin ja keskenään synergiaetuja tarjoaviin yrityksiin. Yhtiön tavoitteena on kehittää ostettuja yrityksiä aktiivisella omistajuudella ja luoda niihin lisää arvoa. Tuottoa sijoitukselle syntyy osinkona ja arvonnousuna. Neo Industrialin B-osake noteerataan NASDAQ Helsingin päämarkkinalla. Neo Industrialin teollisena toimialana on kaapeliteollisuus.