Ressources Brunswick inc. annonce une opération de prise de contrôle inversée avec CBIO Brand Development Inc.

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ROUYN-NORANDA, Québec, 04 mars 2019 (GLOBE NEWSWIRE) -- Ressources Brunswick inc. (la « Société » ou « Brunswick ») (Bourse de croissance TSX: BRU) est heureuse d’annoncer qu’elle a signé une lettre d’intention en date du 28 février 2019 avec CBIO Brand Development Inc. (« CBIO ») pour compléter une opération de prise de contrôle inversée (« l’opération proposée »).  De plus, dans le cadre de l’opération proposée, CBIO devra effectuer un placement privé pour un produit brut d’un minimum de 750 000$ (« l’offre minimale ») et d’un maximum de 1 000 000 $ (« l’offre maximale »).

À la clôture de l’opération proposée, il est prévu que Brunswick sera inscrite à la Bourse des valeurs canadiennes (la « CSE ») sous une nouvelle dénomination sociale (« l’émetteur résultant ») et qu’elle sera radiée de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV »).   L’émetteur résultant poursuivra les activités de CBIO, telles que présentement poursuivies. L’approbation de la « majorité des actionnaires minoritaires » sera requise pour la radiation volontaire avant la réalisation de l’opération proposée.

L’opération proposée

L’opération proposée sera réalisée par un échange d’actions, une fusion, un regroupement, un arrangement, une offre d’achat ou toute autre forme similaire de transaction aux termes de laquelle CBIO deviendra une filiale à part entière de Brunswick ou toute autre combinaison de son existence corporative avec une filiale à part entière de Brunswick.  L’opération proposée constituera une prise de contrôle inversée aux termes de la politique 5.2 de la TSXV.  Sous réserve des approbations requises des autorités règlementaires et à la réalisation de d’autres conditions prévues dans une entente définitive à intervenir entre Brunswick et CBIO (« l’entente définitive »), Brunswick fera l’acquisition de toutes les actions émises et en circulation de CBIO (les « actions de CBIO »).

Les anciens actionnaires de CBIO recevront une action ordinaire du capital de l’émetteur résultant (les « actions de l’émetteur résultant ») pour chaque action de CBIO détenue (le « ratio d’échange »).  CIBO compte présentement 6 900 000 actions de CIBO émises et en circulation et, présumant de la réalisation de l’offre maximale au placement privé, un nombre additionnel de 10 000 000 actions de CBIO seront émises. Au total, jusqu’à 16 900 000 actions de l’émetteur résultant pourraient être émises.

Placement privé

Dans le cadre de l’opération proposée, CBIO entreprendra un placement (le « placement privé ») de ses actions ordinaires au prix de 0,10 $ l’action ordinaire, lequel est prévu être complété peu avant la clôture de l’opération proposée.  Il est prévu que le produit brut du placement privé s’élèvera à un minimum de 750 000 $ et à un maximum de 1 000 000 $.  Les actions de CIBO émises aux termes du placement privé seront échangées selon le ratio d’échange lors de la clôture de l’opération proposée.

CBIO Brand Development Inc.

CBIO Brand Development Inc. est une entreprise de la Colombie-Britannique basée à Vancouver, au Canada, qui va lancer au printemps 2019, une plate-forme de commerce électronique à l'échelle nationale, www.purewerx.com, destinée à la vente sur le marché américain de produits à base de CBD extraits du chanvre.

Les produits à base de CBD extraits du chanvre de CBIO sont tous formulés avec une propriété intellectuelle pharmaceutique de pointe pour une absorption et une biodisponibilité maximales tant pour les consommateurs humains que pour les animaux. CBIO travaille avec son équipe de recherche et de développement de produits et avec un partenaire de marketing numérique pour proposer ses formules de marque traitant des maux spécifiques, pour les consommateurs qui en ont besoin.

Ressources Brunswick Inc.

Brunswick est une société inscrite à la TSXV, qui était engagée jusqu’à maintenant dans l'exploration minière. Elle a été constituée en vertu des dispositions de la Business Corporations Act (Alberta) et son siège social est situé à Rouyn-Noranda, au Québec. Brunswick est un «émetteur assujetti» dans les provinces de la Colombie-Britannique, de l'Alberta, de la Saskatchewan et de l'Ontario.

L’opération proposée est une opération sans lien de dépendance et est sujette aux approbations réglementaires requises, y compris à l’approbation de la   TSXV et/ou de la CSE. Les parties prépareront une déclaration de changement à l’inscription conformément aux règles de la TSXV, et une demande d’inscription conformément aux politiques de la CSE, décrivant les termes de l’opération proposée.

Brunswick a actuellement 39 880 521 actions ordinaires émises et en circulation (les «actions de Brunswick»), qui doivent être consolidées sur la base de cinq pour une, avant la clôture de l’opération proposée. Les actionnaires de Brunswick ont ​​approuvé le regroupement d’actions lors de l’assemblée annuelle et extraordinaire de Brunswick qui s’est tenue le 12 juin 2018. Brunswick n’a pas l’intention de demander l’approbation des actionnaires pour l’opération proposée conformément aux règlements de la TSXV.

Conseil d’administration et direction

Une fois l’opération proposée réalisée, sous réserve de l’approbation des autorités réglementaires, les administrateurs, les dirigeants et les initiés de Brunswick devraient être les suivants:

Lisa Anne Little – Présidente

Mme Little possède douze ans d'expérience dans le marketing et les ventes, où elle a développé une passion pour l’obtention de la confiance et la satisfaction des consommateurs grâce au service à la clientèle et à la compréhension des besoins de ses clients.

En tant qu'entrepreneur, Mme Little a constaté que la modification de la réglementation découlant de la loi agricole américaine de 2018 (« 2018 Farm Bill ») lui offrait une occasion d’entrer dans le commerce de détail, dans les secteurs du mieux-être et des produits thérapeutiques. Mme Little utilisera ses compétences acquises en marketing et en communication pour propulser la vente des produits Life Style qu'elle a co-créés et elle travaillera en étroite collaboration avec l'équipe scientifique de CBIO afin de produire de nouvelles formules, en se basant sur les commentaires des consommateurs.

Shane R.C. Lowry – Administrateur

M. Lowry possède une vaste expérience des affaires et a été impliqué dans des sociétés publiques canadiennes et américaines pendant plus de 20 ans en tant que dirigeant et administrateur. Il a agi pour assurer la gouvernance d'entreprise, le financement de projets et la gestion pour divers secteurs de l’entreprise.

De plus, M. Lowry possède des connaissances et une vaste expérience en marketing et dans la création et la distribution de marques de produits, tant pour le secteur privé que public.

Dr. Hyder A Khoja, Ph D, MSc – Directeur scientifique

M. Khoja a eu une carrière professionnelle distinguée dans les domaines de la haute technologie, et possède une grande capacité d'adaptation dans la direction de divers programmes de réglementation, ainsi qu'une expertise fonctionnelle dans les domaines de la science et de la politique. Dr. Khoja bénéficie d'une connaissance approfondie des suppléments pharmaceutiques et diététiques.

Il a occupé divers postes de direction en recherche chez d’autres sociétés de biotechnologie où il s’est impliqué dans la recherche de produits naturels et de composés à base de plantes pour des besoins médicaux non satisfaits, principalement pour le traitement de la douleur tels que pour le glaucome, le cancer, l'arthrite et autres. En 2010, il a fondé 'LeoFric Consultants, Inc.' qui aide à concevoir des solutions basées sur des connaissances hautement ciblées pour répondre aux besoins de la clientèle mondiale. Au début de 2014, il a cofondé InMed Pharmaceuticals et a dirigé la recherche et le développement de médicaments botaniques pour des traitements innovateurs au stade préclinique pour une application pharmacologique étendue, entreprise qui est ensuite devenue publique et a mobilisé plus de 94 millions de dollars en capitaux de marché. En 2015, il a été nommé au poste de vice-président de l'innovation et des affaires scientifiques pour une société cotée en bourse, Affinor, Inc., où il a conçu une technologie d’agriculture verticale et a réalisé d'importants progrès afin d’obtenir la collaboration du département de l'Agriculture des États-Unis.

Il est actuellement directeur scientifique chez Qualis Cannabis Corp & Northernroots Labs. Auparavant, il a été directeur scientifique de NASH Pharmaceuticals, Inc. et a contribué au développement d'un produit thérapeutique contre les maladies chroniques, axé sur la stéatose hépatique non alcoolique. Avant de rejoindre NASH Pharma, M. Khoja a été directeur scientifique chez Oceanix Biotechnology Corp où il a supervisé la recherche mondiale et le développement de produits naturels élaborés à partir de composés dérivés de la biomasse marine.

Le Dr Khoja a obtenu son doctorat avec mention en « Biologie moléculaire et génie génétique » d'une université française prestigieuse: l’INP-ENSAT. Il a suivi une formation postdoctorale à l’Université de l’État du Michigan, une université américaine à vocation agricole. Peu de temps après, il a été nommé à la faculté de recherche de Virginia-Tech, de l'Université du Wyoming et du centre scientifique en santé de l’Université Texas-Tech, respectivement.

Glen Little – Administrateur

M. Little apporte à la société une vaste expérience dans les domaines des affaires, du développement d'entreprises et plus de vingt-six ans d'expérience au sein de sociétés publiques. M. Little a été chef de la direction/président et administrateur de Brigade Resource Corp. (anciennement Brigadier Resource Corp.) de mars 2015 à juillet 2017.

M. Little a été chef de la direction, chef des finances et administrateur de Laguna Blends Inc (CSE: GAL maintenant Isodiol International CSE: ISOL) de décembre 2014 à octobre 2015 et a précédemment fourni des services de développement d'entreprise à cette société à partir de septembre 2014. Il a également occupé le poste de chef de la direction, chef des finances et de président du développement de l'entreprise pour le projet Team Fantasy Sports (CSE: DFS) de 2006 à 2012.

M. Little était l'un des fondateurs de Stream Communications Network & Media Inc., un fournisseur de services de câblodistribution qui a levé environ 20 millions de dollars américains sous forme de financement par emprunt et par actions pour lequel il a exercé des fonctions d’administrateur de 1993 à 2005.

Michael Young – Chef des finances

M. Young est actuellement chef des finances et administrateur de Harrys Manufacturing Inc. (CST: HARY). En sa qualité de chef des finances, M. Young rend compte au chef de la direction et au conseil d'administration de Harrys Manufacturing Inc. de toutes les questions stratégiques et tactiques relatives à la gestion budgétaire, à l'analyse des coûts-avantages, à la prévision des besoins et à la garantie d'un financement adéquat. M. Young compte plus de 25 ans d’expérience dans les domaines des affaires, du développement des entreprises, de la haute direction, des ventes, du marketing, des finances et de l’exploitation, dans les secteurs privé et public. Son expérience comprend le pilotage de stratégies de croissance, l'établissement de rapports financiers, de budgets trimestriels et annuels, ainsi que la supervision de la gestion de l'entreprise tout en réalisant les objectifs de celle-ci. Au cours de son mandat, M. Young a aidé à lever plus de 100 millions de dollars pour l’ensemble des projets sous forme de dettes et d’équité afin d’atteindre les objectifs de croissance. M. Young a terminé le programme de planification financière certifiée (CFP) en 2004.

Arrêt de la négociation

La négociation des actions de Brunswick a été arrêtée et pourrait le demeurer pendant la revue de l’opération proposée par la TSXV et/ou l’approbation de leur inscription à la CSE.  Il n’y a aucune garantie qu’il y aura reprise de la négociation des actions de Brunswick avant la réalisation de l’opération proposée.

Parrainage

Le parrainage de l’opération proposée est requis à moins qu’une dispense ne soit disponible ou qu’une renonciation à cette exigence ne soit obtenue en conformité avec les politiques de la TSXV.  Il est de l’intention de Brunswick de demander une dispense de l’exigence du parrainage.  Il n’y a cependant aucune garantie qu’une dispense de parrainage sera obtenue.

Conditions importantes pour la réalisation de l’opération proposée

La réalisation de l’opération proposée est soumise à un certain nombre de conditions, y compris mais sans y être limitée: (a) les conditions de clôture habituelles pour les opérations de la nature de l’opération proposée; (b) les approbations de tous les organismes de réglementation ayant juridiction sur l’opération proposée; (c) l'inscription à la CSE et /ou l’approbation de la TSXV; et d) la réalisation du placement privé. Il n’y a aucune assurance que l'opération proposée ou que l’inscription à la CSE seront complétées telles que proposées.

Pour plus d’information, contactez :

Les investisseurs sont avertis que, sauf disposition contraire dans la déclaration de dépôt à préparer dans le cadre de l’opération proposée, toute information divulguée ou reçue concernant l’opération proposée pourrait ne pas être exacte ni complète et qu’ils ne devraient pas s’y fier. La négociation des titres de Ressources Brunswick inc. devrait être considérée comme hautement spéculative.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente des titres de la Société aux États-Unis. Les titres de la Société n'ont pas été inscris  en vertu de la loi américaine de 1933 sur les valeurs mobilières (la "loi de 1933") telle que modifiée et ne peuvent être ni offerts ni vendus aux États-Unis sans inscription ou dispense d'inscription en vertu de la loi de 1933. Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat, et il ne doit y avoir aucune vente des titres dans un État dans lequel une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

La TSXV n’a nullement accepté le bien-fondé de l’opération proposée et n’a ni approuvé ni désapprouvé le contenu de ce communiqué de presse. 

Ressources Brunswick inc. est une compagnie publique inscrite à la Bourse de croissance TSX (TSXV-BRU). La TSXV et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la TSXV) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué de presse.

La réalisation de l’opération proposée est soumise à un certain nombre de conditions, y compris l’approbation de la TSXV et, si applicable, l'approbation des actionnaires désintéressés de Brunswick. Le cas échéant, la transaction ne pourra être clôturée avant l’obtention de l’approbation requise des actionnaires. Il n’y peut y avoir d’assurance que l’opération sera complétée telle que proposée ou même qu’elle sera complétée. 

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives concernant l’opération proposée, y compris des énoncés concernant le moment de la clôture du placement privé, l’obtention de toutes les approbations réglementaires et autres autorisations nécessaires et la réalisation de toutes les autres conditions de clôture relatives à l’opération proposée. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives, car rien ne garantit que les plans, les intentions ou les attentes sur lesquels elles sont basées se concrétiseront. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent de nombreuses hypothèses, des risques connus et inconnus, ainsi que des incertitudes, générales et spécifiques, qui laissent supposer que les prévisions, projections et autres déclarations prospectives ne se produiront pas, ce qui pourrait dans le futur entrainer des performances et des résultats pouvant différer sensiblement des estimations ou projections de performance ou de résultats futurs énoncés ou implicitement exprimés par ces déclarations prospectives.  Ces hypothèses, risques et incertitudes incluent notamment: le risque que l’opération proposée ne soit pas complétée ou que les approbations et/ou les dispenses nécessaires ne soient pas obtenues ou que d’autres conditions à la clôture de l’opération proposée ne soient pas remplies, le risque que la clôture de l’opération proposée soit retardée si Brunswick et CBIO ne sont pas en mesure d'obtenir les approbations nécessaires dans les délais prévus, le risque que le placement privé ne soit pas complété, l'état de l'économie en général et des marchés financiers en particulier et l'intérêt des investisseurs pour les activités et les perspectives d'avenir de Brunswick et de CBIO.

Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont faites à la date de ce communiqué. Brunswick et CBIO déclinent toute intention et n’assument aucune obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement, sauf si autrement requis par les lois en matière de valeurs mobilières. De plus, Brunswick et CBIO n’assument aucune obligation de commenter les attentes ou les déclarations des tiers à l’égard des questions susmentionnées.