Fellow Finance Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 3.4.2019 klo 15:00 alkaen Helsingissä osoitteessa Kasarmikatu 21 (Jura-sali), Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen alkaa kello 14:00.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus
7. Päätetään emoyhtiön sekä konsernin tilinpäätöksen sekä toimintakertomuksen vahvistamisesta
8. Päätetään taseen osoittaman voiton käsittelystä sekä osingonmaksusta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1. - 31.12.2018 jaetaan osinkoa 0,04 euroa osakkeelta. Jakamatta jääneet voittovarat jätetään omaan pääomaan.
Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 5.4.2019 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osingon maksupäivä on 15.4.2019.
9. Päätetään vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten määrästä ja palkkioista päättäminen
Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin viisi.
Yhtiön hallituksen jäsenille, jotka valitaan vuoden 2020 varsinaiseen yhtiökokoukseen kestävälle toimikaudelle, ehdotetaan maksettavan hallitustyöskentelystä palkkiona 10 000 euroa vuodessa kullekin ja hallituksen puheenjohtajalle 15 000 euroa. Yhtiöön työsuhteessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta palkkiota.
11. Hallituksen jäsenten valinta
Yhtiön hallituksen jäseniksi ehdotetaan nykyisten hallituksen jäsenten Kai Myllynevan, Teemu Nyholmin, Harri Tilevin, Esa Laurilan ja Jorma Alanteen valitsemista uudelle toimikaudelle. Jäsenten toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden esittely ja osakeomistukset ovat nähtävissä Fellow Finance Oyj:n internetsivuilla www.fellowfinance.fi/yritys/hallinnointi.
12. Päätetään tilintarkastajan palkkiosta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
13. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan jatkamaan KHT Timo Helle Grant Thorntonilta.
Tilintarkastajan toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.
14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 100 000 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 asti. Yhtiöllä päättyy yhtiökokoukseen 3.4.2019 aiempi omien osakkeiden (581 762 osaketta) hankintaa koskeva valtuutus.
Valtuutusta voidaan käyttää esimerkiksi mahdollisten yrityskauppojen ja avainhenkilöiden kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Val-tuutuksen nojalla hankitut osakkeet voidaan luovuttaa muutoin edelleen, pitää yhtiöllä tai mitätöidä. Hallitus voi päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista.
15. Hallituksen ehdotus osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajien pysyvän nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on vuosittain valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten palkitsemisesta ja lukumäärästä sekä ehdotus hallituksen jäsenistä. Lisäksi nimitystoimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.
Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy liitteenä olevan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen.
Ehdotuksen mukaan nimitystoimikunta koostuu viidestä (5) jäsenestä, joista yhtiön neljä (4) suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden (1) jäsenen. Yhtiön kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja osallistuu toimikuntaan äänivallattomana asiantuntijajäsenenä.
Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät omistajatietojen perusteella, jotka on rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä. Hallituksen puheenjohtaja pyytää näin määräytyvän osakeomistuksen mukaisesti neljä suurinta osakkeenomistajaa nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan.
Mikäli kahdella osakkeenomistajalla on sama määrä osakkeita ja ääniä, eikä molempien osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää nimitystoimikuntaan, ratkaistaan asia arvalla. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.
Nimitystoimikunnan jäseneksi ei voida nimetä yhtiöön työ- tai toimisuhteessa olevaa henkilöä eikä yhtiön hallituksen jäsentä pois lukien hallituksen puheenjohtaja, joka osallistuu nimitystoimikuntaan äänivallattomana asiantuntijajäsenenä.
Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen. Nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta nimitystoimikunta jatkossa kokoontuu.
Nimitystoimikunta lähettää ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun viimeisenä arkipäivänä.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta.
Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 300 000 osaketta. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 4,2 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivän tilanteen perusteella.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta esitetään käytettäväksi esimerkiksi yrityskauppojen kauppahintojen suorittamiseen, avainhenkilöiden kannustinjärjestelmän mukaisen kannustinpalkkion maksamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen esitetään sisältävän lisäksi oikeuden päättää siitä, merkitäänkö osakkeen merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääoman korotukseksi.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 asti. Aiempi hallituksen valtuutus päättyy yhtiökokoukseen 3.4.2019.
17. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Fellow Finance - konsernin avainhenkilöille liitteenä olevin ehdoin.
Optio-oikeuksien antamiselle ja merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan. Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 200 000 kappaletta ja ne annetaan vastikkeetta. Optio-oikeudet merkitään tunnuksella 2019.
Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 200 000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 2,8 % yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä kokouskutsun päivän tilanteen perusteella, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita.
Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on 1.3.2022 - 28.2.2023. Osakkeen merkintähinta optio-oikeuksilla määräytyy yhtiön osakevaihdolla painotettuun keskikurssiin aikavälillä 1.3. - 1.4.2019. Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Hallitus päättää optio-oikeuksien 2019 jakamisesta 30.8.2019 mennessä. Hallitus voi päättää optio-oikeuksien saamista koskevista erityisistä lisäehdoista, jotka voivat koskea esimerkiksi avainhenkilön osakeomistusta tai yhtiön taloudellista menestystä.
18. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä kokouskutsu sekä tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla 13.3.2019 alkaen Fellow Finance Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.fellowfinance.fi.
Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja ne ovat ladattavissa ja tulostettavissa yhtiön internetsivuilta.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 22.3.2019 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 29.3.2019 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- Sähköpostitse sijoittajapalvelu@fellowfinance.fi
- Puhelimitse: 0757 568 603, maanantaista perjantaihin klo 9.00–17.00
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen tai avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 22.3.2019 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 29.3.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan 29.3.2019 klo 10.00 mennessä.
Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse skannattuna kopiona (sijoittajapalvelu@fellowfinance.fi) ja alkuperäisinä ennen ilmoittautumisajan päättymistä 29.3.2019 klo 16:00 mennessä osoitteeseen Fellow Finance Oyj, Yhtiökokous, Pursimiehenkatu 4 A, 00150 Helsinki.
MUUT TIEDOT
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Fellow Finance Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 7 128 625 osaketta ja ääntä.
Helsingissä 7. päivänä maaliskuuta 2019
FELLOW FINANCE OYJ
HALLITUS
Lisätietoja
Jouni Hintikka
toimitusjohtaja, Fellow Finance Oyj
puh. +358 40 585 5009
jouni.hintikka@fellowfinance.fi
Hyväksytty neuvonantaja
Evli Pankki Oyj, puh. +358 40 579 6210
Fellow Finance lyhyesti
Fellow Finance Oyj on vuonna 2014 toimintansa aloittanut kansainvälisesti toimiva, kasvuhakuinen joukkorahoituspalveluita tarjoava fintech-konserni. Yhtiön liiketoiminnan kannalta keskeisin sen tarjoamista palveluista on Yhtiön ylläpitämä Pohjoismaiden johtava¹ lainamuotoinen joukkorahoitus- ja vertaislaina-alusta, jota on käyttänyt jo yli 550 000 asiakasta noin 60 maasta. Fellow Finance Oyj:llä on Finanssivalvonnan myöntämä maksulaitoksen toimilupa ja yhtiö on listattu Nasdaq First North Finland -markkinapaikalle. Yhtiöllä on noin 2800 osakkeenomistajaa.
¹Välitetyn rahoituksen määrällä mitattuna. Lähde: Brismo Market Data (tiedot haettu 4.3.2019)
Liitteet
