UCB NV: Oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders te Bluepoint Brussels

| Source: UCB UCB

UCB - naamloze vennootschap
Researchdreef 60, 1070 Brussel
Ondernemingsnr. 0403.053.608 (RPR Brussel)
("UCB NV" of de “Vennootschap”)

OPROEPING TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
TE BLUEPOINT BRUSSELS, A. REYERSLAAN 80, 1030 BRUSSEL


De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders uit op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders (de “Algemene Vergadering”) van donderdag 25 april 2019 om 11u00 (Belgische tijd), om er te beraadslagen en te stemmen over de hierna omschreven agendapunten. De houders van obligaties uitgegeven door de Vennootschap mogen ook deelnemen aan de Algemene Vergadering met raadgevende stem. De Algemene Vergadering zal plaatsvinden te BluePoint Brussels - A. Reyerslaan 80 - 1030 Brussel (niet op de zetel van UCB).

GEWOON GEDEELTE

  1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2018
     
  2. Verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2018
     
  3. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2018
     
  4. Goedkeuring van de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 en bestemming van het resultaat

    Voorstel van besluit    :
    De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat goed, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto dividend van € 1,21 per aandeel(*).

    (*) De UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) hebben geen recht op een dividend. Daarom kan het totaalbedrag dat zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders fluctueren, afhankelijk van het aantal UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) op de datum van goedkeuring van het dividend.
  1. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2018

    Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen moet de Algemene Vergadering elk jaar het remuneratieverslag goedkeuren bij afzonderlijke stemming. Dit verslag beschrijft onder meer het verloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Comité en geeft informatie over hun bezoldiging.

    Voorstel van besluit:
    De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed.           
  1. Kwijting aan de bestuurders

    Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen, moet de Algemene Vergadering, na goedkeuring van de jaarrekening, stemmen over de kwijting van aansprakelijkheid aan de bestuurders.

    Voorstel van besluit:
    De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
  1. Kwijting aan de commissaris

    Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen, moet de Algemene Vergadering, na goedkeuring van de jaarrekening, stemmen over de kwijting van aansprakelijkheid aan de commissaris.

        Voorstel van besluit:
      De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

  1. Bestuurders: hernieuwing van mandaten en benoeming van een nieuwe onafhankelijk bestuurder

    De mandaten van mevr. Evelyn du Monceau, dhr. Cyril Janssen, dhr. Norman J. Ornstein en mevr. Alice Dautry lopen af op deze Algemene Vergadering. Dhr. Norman J. Ornstein, onafhankelijk bestuurder, heeft de leeftijdslimiet bereikt, en bijgevolg wordt zijn mandaat niet hernieuwd. Op aanbeveling van het Governance, Benoemings- en Remuneratiecomité (“GNCC”), stelt de Raad van Bestuur voor: (i) om het mandaat van mevr. Evelyn du Monceau en van dhr. Cyril Janssen als bestuurder te hernieuwen voor de statutaire duur van 4 jaar; (ii) om het mandaat van mevr. Alice Dautry als onafhankelijk bestuurder te hernieuwen voor de statutaire duur 4 jaar en (iii) om mevr. Jan Berger te benoemen als onafhankelijk bestuurder voor de statutaire duur van 4 jaar. Indien herbenoemd, zal mevr. Evelyn du Monceau Voorzitster van de Raad van Bestuur en Voorzitster van het GNCC blijven en zal mevr. Alice Dautry lid van het Wetenschappelijk Comité blijven. Mevr. Alice Dautry en mevr. Jan Berger voldoen beiden aan de onafhankelijkheidscriteria vastgelegd door artikel 526ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen, de Raad van Bestuur en de Corporate Governance Code.  De curriculum vitae van alle voorgestelde leden van de Raad van bestuur zijn beschikbaar op de website van UCB https://www.ucb.com/investors/ucb-shareholders. Onder voorbehoud van de hiervoor vermelde herbenoemingen en benoeming door de Algemene Vergadering, zal de Raad van Bestuur samengesteld blijven uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders en zal de gender diversiteit binnen de Raad versterkt worden door de vervanging van een mannelijke bestuurder door een vrouwelijke bestuurder. 

    Voorstel van besluiten:

  8.1.   De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van mevr. Evelyn du Monceau(*) als bestuurder voor de statutaire duur van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2023.
                  
  8.2.   De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Cyril Janssen (*) als bestuurder voor de statutaire duur van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2023.
  
  8.3.   A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van mevr. Alice Dautry(*) als bestuurder voor de statutaire duur van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2023.

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, mevr. Alice Dautry kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.

 8.4.   A) De Algemene Vergadering benoemt mevr. Jan Berger(*) als bestuurder voor de statutaire duur van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2023.

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, mevr. Jan Berger kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.

           (*) Curriculum vitae en details beschikbaar op https://www.ucb.com/investors/ucb-shareholders.       

  1. Bezoldiging voor de leden van de Raad van Bestuur en van de comités van de Raad

    Het presentiegeld en de bezoldiging van de leden van de Raad zijn ongewijzigd gebleven sinds 2013. Gezien de noodzaak om nieuwe profielen aan te trekken, heeft het GNCC in 2018 een externe vergelijkende studie uitgevoerd, in samenwerking met Willis Towers Watson. De studie heeft zowel Europese Biopharma als Bel20 referentiepunten bekeken. Gezien de noodzaak om experten met grondige kennis van onze industrie aan te trekken, vormen de Europese Biopharma data ons belangrijkste referentiepunt. Ingevolge deze studie wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld om de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en van de comités van de Raad van Bestuur (Auditcomité, GNCC en Wetenschappelijk Comité) te verhogen teneinde deze meer in overeenstemming te brengen met de relevante marktniveaus. Rekening houdend met de aanzienlijke reistijd van sommige leden van de Raad van Bestuur, wordt een reisvergoeding voorgesteld voor de Bestuurders die gedomicilieerd zijn in een land waar het verschil in tijdzone met België 5 uur of meer bedraagt (bovenop de gewone reisonkostenvergoeding). Voor verdere informatie wordt verwezen naar het 2018 remuneratierapport.

    Voorstel van besluit:
    De Algemene Vergadering bepaalt de jaarlijkse bezoldiging van de Voorzit(s)ter van de Raad van Bestuur op € 240 000, van de Vicevoorzitter op € 120 000 en voor elk van de Bestuurders op € 80 000.  De jaarlijkse bezoldiging van de Voorzit(s)ter omvat het presentiegeld. Het presentiegeld van de Vicevoorzitter en van de leden van de Raad van Bestuur blijft ongewijzigd en bedraagt respectievelijk € 1 500 en € 1 000 per vergadering.
    Gezien de toegenomen werkdruk en verantwoordelijkheid voor de verschillende comités van de Raad van Bestuur, bepaalt de Algemene vergadering de jaarlijkse bijkomende bezoldiging voor de Voorzit(s)ter en de leden van de comités van de Raad als volgt:  € 33 500 voor de Voorzit(s)ter en € 22 500 voor elk lid van het Auditcomité, € 22 500 voor de Voorzit(s)ter en € 17 000 voor elk lid van het GNCC en € 33 500 voor de Voorzit(s)ter en € 22 500 voor elk lid van het Wetenschappelijk Comité.
    De Algemene Vergadering keurt een reisvergoeding goed van € 7 500 per vergadering van de Raad aan elk lid van de Raad van Bestuur gedomicilieerd in een land waar het verschil in tijdzone met België 5 uur of meer bedraagt (bovenop de gewone reisonkostenvergoeding).

           
BIJZONDER GEDEELTE

  1. Lange Termijn Incentive Plannen - Programma voor de kosteloze toekenning van aandelen
    Deze machtiging gevraagd aan de Algemene Vergadering wordt niet door de wet vereist, maar wordt gevraagd in een streven naar transparantie, en in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code 2009. Voor verdere informatie met betrekking tot dit programma wordt verwezen naar het 2018 renumeratierapport.

    Voorstel van besluit:
    De Algemene Vergadering keurt de beslissing van de Raad van Bestuur goed om een geschat aantal van 1 107 000 aandelen kosteloos toe te kennen:
  • waarvan een geschat aantal van 943 000 aandelen aan de werknemers die daarvoor in aanmerking komen, namelijk ongeveer 1 845 personen (met uitsluiting van nieuw aangeworven en gepromoveerde werknemers tot en met 1 april 2019), volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen worden enkel definitief verworven op voorwaarde dat de betrokken werknemers nog steeds tewerkgesteld zijn binnen de UCB groep drie jaar na de toekenning;
  • waarvan een geschat aantal van 164 000 aan hoger kaderpersoneel die in aanmerking komen voor het Prestatieaandelen Plan, hetzij ongeveer 50 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. De levering zal gebeuren op het einde van een verwervingsperiode (‘vesting period’) van drie jaar en zal tussen 0% en 150% van het initieel toegekende aantal kunnen variëren, afhankelijk van de mate waarin de op het ogenblik van de toekenning door de Raad van Bestuur van UCB NV's vastgestelde prestatiedoeleinden werden bereikt.
    Deze geschatte aantallen houden geen rekening met de medewerkers die in dienst zouden treden of zouden worden gepromoveerd tot een niveau dat in aanmerking komt voor een toekenning tussen 1 januari 2019 en 1 april 2019.


   11. Controlewijzigingsclausule – art. 556 van het Belgische Wetboek van vennootschappen


In overeenstemming met artikel 556 van het Belgische Wetboek van vennootschappen is enkel de Algemene Vergadering bevoegd om controlewijzigingsclausules goed te keuren waarbij aan derden rechten worden toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

11.1 EMTN Programma - hernieuwing

UCB NV is een Euro Medium Term Note Programma aangegaan op 6 maart 2013 voor een bedrag van € 3 000 000 000, met laatste bijwerking van de Basis Prospectus op 10 maart 2015 en zoals dit programma van tijd tot tijd verder kan worden gewijzigd, uitgebreid of bijgewerkt (het “EMTN Programma”). De bepalingen van het EMTN Programma voorzien in een controlewijzigingsclausule - voorwaarde 5 (e) (i) - waaronder, voor elke obligatie die is uitgegeven onder het EMTN Programma waarbij een putoptie bij controlewijziging is opgenomen in de relevante definitieve voorwaarden, elke houder van dergelijke obligaties in bepaalde omstandigheden kan eisen dat UCB NV deze obligaties terugbetaalt, als gevolg van een controlewijziging over UCB NV, bij uitoefening van de putoptie bij controlewijziging, voor een bedrag dat gelijk is aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de aangegroeide interest tot de datum van uitoefening van de putoptie bij controlewijziging (dit alles zoals meer gedetailleerd beschreven in de Basisprospectus van het EMTN Programma). Overeenkomstig artikel 556 van het Belgische Wetboek van vennootschappen moet deze clausule goedgekeurd worden door de Algemene Vergadering en daarom wordt hierbij voorgesteld om deze goedkeuring te hernieuwen voor de volgende 12 maanden.

Voorstel van besluit:
In overeenstemming met artikel 556 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, hernieuwt de Algemene Vergadering zijn goedkeuring voor het volgende:
(i) voorwaarde 5 (e) (i) van de Bepalingen en Voorwaarden van het EMTN Programma (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), voor elke reeks van obligaties waarin dergelijke voorwaarde van toepassing wordt verklaard en die wordt uitgegeven onder het Programma tussen 25 april 2019 en 30 april 2020, waaronder elke houder van de desbetreffende obligaties, in bepaalde omstandigheden wanneer een controlewijziging plaatsvindt over UCB NV, kan eisen dat UCB NV dergelijke obligatie terugbetaalt op de datum van de putoptie bij controlewijziging, voor een bedrag gelijk aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de aangegroeide interest tot de datum van deze putoptie bij controlewijziging, ten gevolge van een controlewijziging over UCB NV; en

(ii) enige andere bepaling van het EMTN Programma of van de obligaties uitgegeven onder het EMTN Programma die aan derden rechten toekent die een invloed zou kunnen hebben op een verplichting van UCB NV, waarbij de uitoefening van deze rechten telkens afhankelijk is van het zich voordoen van een controlewijziging.

11.2 Lange termijn incentive plannen van UCB Groep

In het kader van de lange termijn incentive plannen van de Groep, heeft UCB NV aandelenoptieplannen, aandelentoekenningsplannen en prestatieaandelenplannen voor bepaalde werknemers en het uitvoerend management van de UCB Groep uitgegeven en er toekenningen onder georganiseerd en mag zij er in de toekomst nog uitgeven en er toekenningen onder organiseren. Deze plannen worden jaarlijks beschreven in het renumeratierapport van de Groep. Deze plannen voorzien in een aantal bepalingen met betrekking tot de gevolgen van een controlewijziging over de Vennootschap of andere “corporate actions” op deze plannen,  met inbegrip van de bijzondere omstandigheden waaronder en in welke mate een versnelde verwerving (“vesting”) van deze incentives kan plaatsvinden. Afhankelijk van het plan, heeft de Raad van Bestuur bij controlewijziging over de Vennootschap de flexibiliteit om te beslissen over de versnelde verwerving of over de omvang van de versnelde verwerving. Deze beslissingen van de Raad van Bestuur worden steeds genomen in het belang van de Vennootschap, en bij de beoordeling ervan zal de Raad van Bestuur onder meer rekening houden met de fiscale gevolgen van haar beslissingen voor de Vennootschap en voor de begunstigden van de plannen (bv. vooraf verschuldigde belasting door begunstigden bij toekenning van aandelenopties in België).

Voorstel van besluit: 
In overeenstemming met artikel 556 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen (zoals deze bepaling van tijd tot tijd kan worden gewijzigd of vervangen), keurt de Algemene vergadering, voor zoveel als nodig en van toepassing, (a) de bepalingen en voorwaarden goed (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de bepalingen met betrekking tot een mogelijke versnelling en mate van de verwerving bij controlewijziging over de Vennootschap), van (i) de aandelenoptieplannen, aandelentoekenningsplannen en prestatieaandelenplannen van de UCB Groep, (ii) elke toekomstige heruitgave van deze plannen en (iii) elk toekomstig incentive plan van de UCB Groep, ongeacht de benaming, voor zover de bepalingen en voorwaarden substantieel gelijk zijn aan de bepalingen en voorwaarden van de plannen vermeld onder (i) of (ii), en (b) elke toekenning onder de plannen vermeld onder (i) tot (iii), in de mate waarin deze plannen of toekenningen rechten zouden toekennen aan derde partijen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap dan wel een schuld of een verplichting ten hare laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een verandering van controle over de Vennootschap.

* * *

FORMALITEITEN VOOR DEELNAME

Om deel te nemen aan de Algemene Vergadering, moeten houders van effecten voldoen aan onderstaande formaliteiten:

  1. Gelieve te noteren dat alle data en tijdstippen hierin vermeld vervaldata zijn en dat deze niet verlengd zullen worden in geval van een weekend, feestdag of om eender welke andere reden.
     
  2. Registratiedatum: de registratiedatum is 11 april 2019, 24u00 (Belgische tijd).
     
    1. Houders van aandelen op naam moeten als aandeelhouder ingeschreven zijn in het aandelenregister van UCB NV, beheerd door Euroclear, op 11 april 2019, 24u00 (Belgische tijd).
       
    2. Houders van gedematerialiseerde aandelen moeten geregistreerd zijn als aandeelhouder op een rekening bij een erkend rekeninghouder of vereffeningsinstelling op 11 april 2019, 24u00 (Belgische tijd).
       
  3. Intentie om deel te nemen aan de Algemene Vergadering: de aandeelhouder die deel wenst te nemen aan de Algemene Vergadering dient bovendien zijn/haar intentie om (hetzij in persoon hetzij bij volmacht) deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar te maken als volgt:
     
    1. Houders van aandelen op naam moeten hun intentie om deel te nemen aan de Algemene Vergadering ten laatste op 19 april 2019 om 15u00 (Belgische tijd) meedelen aan UCB NV (t.a.v. Mevr. Muriel Le Grelle) of per e-mail aan shareholders.meeting@ucb.com en het aantal aandelen vermelden waarmee zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering. De Vennootschap zal het aantal aandelen op de registratiedatum controleren op basis van de inschrijving in het aandelenregister beheerd door Euroclear.
       
    2. Houders van gedematerialiseerde aandelen moeten hun intentie om deel te nemen aan de Algemene Vergadering ten laatste op 19 april 2019 om 15u00 (Belgische tijd) meedelen in één van de kantoren van KBC Bank NV, mits voorlegging van een certificaat van gedematerialiseerde aandelen uitgegeven door de relevante rekeninghouder of vereffeningsinstelling, en met vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen op hun rekening op de registratiedatum en waarmee zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering. KBC Bank NV zal de Vennootschap hiervan op de hoogte stellen.

      Enkel personen die hun intentie om (in persoon of bij volmacht) deel te nemen aan de Algemene Vergadering ten laatste op 19 april 2019 om 15u00 (Belgische tijd) kenbaar hebben gemaakt volgens de modaliteiten hierboven vermeld, zullen toegelaten worden om deel te nemen en te stemmen op de Algemene Vergadering.
  1. Volmachten: aandeelhouders die de bovenvermelde deelnameformaliteiten hebben nageleefd, mogen vertegenwoordigd worden door een volmachthouder op de Algemene Vergadering. De volmachtformulieren goedgekeurd door UCB NV, die moeten worden gebruikt om vertegenwoordigd te zijn op de Algemene Vergadering, kunnen worden gedownload van de webpagina https://www.ucb.com/investors/ucb-shareholders. Aandeelhouders moeten hun volmachten, vanaf de registratiedatum, volledig ingevuld en ondertekend, neerleggen op of verzenden naar de zetel van UCB NV (t.a.v. Mevr. Muriel Le Grelle) of verzenden via e-mail naar shareholders.meeting@ucb.com, zodat ze aankomen bij UCB uiterlijk op 19 april 2019 om 15u00 (Belgische tijd). Scans per e-mail zijn toegestaan op voorwaarde dat de volmachthouder de originele volmacht ten laatste op de dag van de Algemene Vergadering overhandigt. De niet-naleving van deze formaliteiten kan ertoe leiden dat UCB NV de vertegenwoordigingsmacht van de volmachthouder niet erkent.
  1. Onder bepaalde voorwaarden, voorzien in artikel 533ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen, kunnen één of meer aandeelhouders, die (samen) ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, onderwerpen toevoegen aan de agenda van de Algemene Vergadering en voorstellen van besluit met betrekking tot de agendapunten of de toegevoegde agendapunten.  Dit verzoek is enkel geldig indien het schriftelijk ingediend wordt via e-mail aan shareholders.meeting@ucb.com en UCB NV bereikt uiterlijk op 3 april 2019 om 15u00 (Belgische tijd). Desgevallend zal op 10 april 2019 een gewijzigde agenda worden gepubliceerd. In dat geval zal de Vennootschap een aangepast volmachtformulier ter beschikking stellen van de aandeelhouders zodat zij specifieke steminstructies kunnen geven over deze aangepaste agenda. De toegevoegde onderwerpen en voorstellen van besluit zullen slechts besproken worden tijdens de Algemene Vergadering indien de aandeelhouder(s) die (samen) ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, de formaliteiten voor deelname hebben nageleefd zoals gedetailleerd onder punt 3 hierboven.
  1. In overeenstemming met artikel 540 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en onder bepaalde voorwaarden kunnen de aandeelhouders, vóór de Algemene Vergadering, schriftelijke vragen stellen aan de Raad van Bestuur of aan de commissaris betreffende hun verslag of de agendapunten. De vragen zullen worden beantwoord gedurende de Algemene Vergadering indien (i) de betreffende aandeelhouder de deelnemingsformaliteiten heeft vervuld en (ii) voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe UCB NV, haar bestuurders of commissaris zich hebben verbonden. Vragen kunnen schriftelijk naar de zetel van UCB NV of naar shareholders.meeting@ucb.com worden gestuurd, voor zover ze UCB bereiken ten laatste op 19 april 2019 om 15u00 (Belgische tijd). 
  1. Houders van obligaties uitgegeven door de Vennootschap mogen deelnemen aan de Algemene Vergadering met raadgevende stem en moeten dezelfde deelnameformaliteiten vervullen als de aandeelhouders.
     
  2. Om deel te nemen aan de Algemene Vergadering, moeten houders van effecten en volmachthouders hun identiteit bewijzen, en vertegenwoordigers van vennootschappen moeten de nodige documenten overhandigen waaruit hun identiteit en het recht om de vennootschap te vertegenwoordigen blijkt, en dit ten laatste vóór het begin van de Algemene Vergadering. De deelnemers worden verzocht om minstens 45 minuten vóór het begin van de Algemene Vergadering toe te komen om de registratieformaliteiten te vervullen en dit te BluePoint Brussels – A. Reyerslaan 80, 1030 Brussel. Er zullen ondergrondse parkeerfaciliteiten in het gebouw beschikbaar zijn.
     
  3. Vanaf de dag van de publicatie van deze oproeping zullen de documenten die voorgelegd worden aan de Algemene Vergadering alsook de (al dan niet aangevulde) agenda en de (al dan niet aangepaste) volmachtformulieren beschikbaar zijn op https://www.ucb.com/investors/ucb-shareholders. De aandeel- en obligatiehouders kunnen die documenten ook raadplegen, op werkdagen en tijdens de normale kantooruren, op de zetel van UCB NV, en/of gratis een kopie van die documenten verkrijgen.
     
  4. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap (zoals bijvoorbeeld obligaties) en volmachthouders ontvangt in het kader van de algemene aandeelhoudersvergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal in het bijzonder plaatsvinden voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids-en stemprocedure met betrekking tot de algemene aandeelhoudersvergadering en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en het privacy beleid van de Vennootschap. Deze persoonsgegevens zullen worden overgedragen aan derden met als doel bijstand te verlenen bij het beheer van de aanwezigheids-en stemprocedure, en ter analyse van de samenstelling van het aandeelhouderschap van de Vennootschap. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstellingen. Aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachthouders kunnen het privacy beleid van de Vennootschap vinden op de website van de Vennootschap. Dit privacy beleid bevat een gedetailleerde informatie met betrekking tot de verwerking van de persoonsgegevens van onder meer aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachthouders, met inbegrip van de rechten die zij ten aanzien van de Vennootschap kunnen laten gelden overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. Deze laatsten kunnen hun rechten met betrekking tot hun aan de Vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de Data Protection Officer van de Vennootschap via ‘dataprivacy@ucb.com’.