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NÉOVACS RENFORCE SA STRUCTURE FINANCIÈRE:
ÉMISSION D'«ORNANE» POUR UN MONTANT MAXIMUM DE €10M,
SANS BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS
Paris et Boston, le 25 mars 2019 - 7H30 CET – Néovacs (Euronext Growth Paris : ALNEV, éligible PEA-PME) (la "Société"), acteur majeur de la vaccination thérapeutique pour le traitement des maladies auto-immunes grâce à sa plateforme technologique Kinoide®, annonce avoir conclu avec le fonds European Select Growth Opportunities Fund (l'"Investisseur") un accord relatif à un financement par voie d'émission d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les "ORNANE") pour un montant nominal maximal de €10 millions, avec 8% de décote faciale, sans intérêt et sans bons de souscription d'actions attachés, sur une durée maximale de 24 mois.
« Nous sommes très heureux de la confiance que nous accorde L1 Capital et nous nous félicitons de cet accord qui fournit à Néovacs un outil financier flexible et une visibilité financière au-delà des 12 prochains mois sur la base des plans actuels de R&D de la Société. Nous sommes convaincus du potentiel de nos produits en développement et cette levée de fonds nous permet de consolider notre stratégie de développement clinique et préclinique » a indiqué Miguel Sieler, directeur Général de Néovacs.
Objectifs de cette opération
- Poursuivre le développement de l'IFNα Kinoїde dans le lupus suite aux résultats de l’étude clinique de phase IIb afin de préparer la prochaine étape clinique et suivre conformément au protocole de l’étude l'évolution des patients traités dans le cadre du programme de suivi à long terme de cinq ans.
- Poursuivre le développement du programme préclinique de l'IFNα Kinoïde dans le diabète de type 1 et de l'IL-4 / IL-13 Kinoïde dans le traitement des allergies.
Descriptif général de l'opération
L'opération se traduira par l'émission de plusieurs tranches d'ORNANE au bénéfice de l'Investisseur, à la discrétion de la Société et sous réserve du respect de certaines conditions, pour un montant nominal maximal de €10 millions sur une période de 24 mois, étant précisé que :
- il est prévu que la première tranche d’ORNANE, d'un montant de €1 million en nominal, soit émise par la Société et souscrite par l'Investisseur ce jour ;
- sauf accord de la Société et de l’Investisseur, les tranches d’ORNANE seront d'un montant de €1 million en nominal, étant précisé que le montant nominal de la deuxième tranche d’ORNANE pourra aller jusqu'à €3 millions en nominal, à la discrétion de la Société.
L'émission des tranches d’ORNANE postérieures à la deuxième tranche est conditionnée à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire de Néovacs qui devra se tenir au plus tard le 15 juin 2019.
L'Investisseur aura la possibilité de tirer, à sa seule discrétion et sous réserve du respect de certaines conditions, jusqu'à 4 tranches d’ORNANE.
A titre indicatif, la participation d’un actionnaire détenant 1% du capital de la Société préalablement à l’éventuelle augmentation de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles sur conversion des ORNANE, s'élèvera à 0,74% dans le cas où la totalité des ORNANE susceptibles d'être émises dans le cadre du programme de financement seraient remboursées exclusivement en actions nouvelles1. Les ORNANE peuvent néanmoins, à la main de Néovacs, donner lieu à l’attribution d’un montant en numéraire ou d’actions existantes et ainsi ne pas avoir d’impact dilutif pour les actionnaires de Néovacs.
Les caractéristiques des ORNANE et les modalités détaillées de l'opération sont présentées ci-après en annexe. Il est rappelé qu’aucun bon de souscription d'actions n'est attaché aux ORNANE.
En rémunération de l'engagement de l'Investisseur de souscrire chaque tranche d’ORNANE émise par la Société, la Société versera à l'Investisseur une commission d'engagement d'un montant égal à 3% du montant nominal de chaque tranche d’ORNANE souscrite. La commission d'engagement sera payée lors du tirage de chaque tranche d’ORNANE, à la discrétion de l’Investisseur, soit par l'émission d'ORNANE, soit en numéraire en déduction du prix de souscription des ORNANE.
Calendrier indicatif de l’opération
| 22 mars 2019 | Signature du contrat de financement avec l’Investisseur |
| 25 mars 2019 | Emission par la Société de la première tranche d'ORNANE Souscription de la première tranche d’ORNANE par l’Investisseur Publication du communiqué de presse |
| Avant le 15 juin 2019 | Assemblée générale annuelle ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société approuvant notamment la résolution permettant l'émission des tranches d’ORNANE suivant la deuxième tranche |
A propos de Néovacs Cotée sur Euronext Growth Paris (FR0004032746) depuis 2010, Néovacs est devenu un acteur majeur dans les vaccins thérapeutiques ciblant le traitement des maladies auto-immunes, inflammatoires et certains cancers. Grâce à sa technologie innovante induisant une réponse immunitaire polyclonale, protégée potentiellement jusqu’en 2032 par 4 familles de brevets, Néovacs concentre ses efforts de développement clinique sur l’IFNα Kinoïde pour le traitement du lupus et de la dermatomyosite. Néovacs réalise également des travaux précliniques sur d’autres vaccins thérapeutiques pour le traitement des maladies auto-immunes, cancers, allergies et diabète de type 1. L’ambition de cette « approche Kinoïde » est de permettre aux patients de mieux supporter un traitement à vie qui serait plus efficace, bien toléré et très souple dans son administration. Néovacs est éligible au PEA-PME. Pour plus d’informations : http://neovacs.fr/
Contacts
NEOVACS – Relations investisseurs et Communication Corporate
Charlène Masson
+33 (0) 53 10 93 14
NEWCAP – Relations presse
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+33 1 44 71 00 12 / +33 6 88 20 35 59
afloyer@newcap.fr
Léa Jacquin
+33 1 44 7 20 41 / +33 6 58 14 84 66
ORPHEON FINANCE – Communication Financière et Relations Investisseurs
James Palmer
+33 7 60 92 77 74
j.palmer@orpheonfinance.com
Verdier & Co. Corporate Advisory – Conseil Financier
Jean-Philippe Verdier
+44 (0) 20 7129 1443
jpverdier@verdierandco.com
Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative. Il ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public d'actions par Néovacs, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France.
En France, l'offre de titres à laquelle il est ici fait référence est effectuée exclusivement dans le cadre d’un placement, en conformité avec l’article L. 225-138 du Code de commerce. Cette offre ne constitue pas une offre au public en France et il ne sera pas publié de prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers.
Les titres auxquels il est ici fait référence n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du « U.S. Securities Act de 1933 » tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), et les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis à moins que ces titres ne soient enregistrés en vertu du U.S. Securities Act ou qu'une exemption à l'obligation d'enregistrement du U.S. Securities Act ne soit applicable. La Société et ses filiales n'ont pas enregistré, et n'ont pas l'intention d'enregistrer les titres auxquels il est ici fait référence aux États-Unis, et n'ont pas l'intention de mener une offre publique de titres aux États-Unis.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 (la « Directive Prospectus »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Annexe
Caractéristiques et modalités de l'opération
- Cadre juridique de l’opération
Aux termes de sa 6ème résolution, l’assemblée générale extraordinaire du 12 mars 2018 a conféré au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, une délégation de compétence pour décider l'émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société et/ou de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, au profit d'une catégorie de bénéficiaires.
Au cours de sa réunion du 22 mars 2019, le conseil d’administration a (i) fait usage de cette délégation, (ii) approuvé le principe d’une émission d’ORNANE représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum de 10 millions d’euros sur une période de 24 mois à compter de la date de signature du contrat d’émission, et (iii) délégué au Directeur Général tous pouvoirs à l'effet de procéder à l’émission de la première tranche d’ORNANE et au tirage de la deuxième tranche, selon les termes et conditions du contrat de financement (le « Contrat »). Le Directeur Général a procédé à la signature du Contrat le 22 mars 2019 et il est prévu que la première tranche d'ORNANE soit émise par la Société et souscrite par l'Investisseur ce jour.
L'émission des tranches d’ORNANE postérieures à la deuxième tranche d’ORNANE est conditionnée à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire de Néovacs qui devra se tenir au plus tard le 15 juin 2019.
- Principales caractéristiques des ORNANE2
- Sous réserve du respect de certaines conditions3, les ORNANE seront émises en plusieurs tranches.
- Les ORNANE auront une valeur nominale unitaire de 10.000 euros, une maturité de 12 mois à compter de leur émission et seront souscrites au pair, et donc sans décote faciale. Elles ne porteront pas d’intérêt.
- Les ORNANE seront inscrites nominativement sur les registres titres tenus par CACEIS Corporate Trust et seront cessibles sans l’accord préalable de la Société (i) aux affiliés de l’Investisseur, et, sous certaines conditions, (ii) à des tiers. Elles ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris.
- Les ORNANE conféreront à leur porteur la faculté, d’obtenir sur conversion, au choix de la Société : (i) l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes, et/ou (ii) l’attribution d’un montant en numéraire à hauteur de tout ou partie du montant visé par la notice de conversion.
- Paiement en actions:
N = Vn / P
Avec :
« N » : correspondant au nombre d’actions ordinaires de la Société à remettre à l’Investisseur ;
« Vn » : correspondant à la valeur nominale des ORNANE converties ;
« P » : correspondant à 92 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société sur les 10 jours de bourse précédant immédiatement la date de réception d’une notice de conversion par la Société et durant lesquels l'Investisseur n'a vendu aucune action de la Société sur le marché.
- Paiement en numéraire:
C = (Vn / P)*M
Avec :
« C » : correspondant au montant en numéraire à payer ;
« Vn » : correspondant à la valeur nominale des ORNANE converties ;
« P » : correspondant à 92 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société sur les 10 jours de bourse précédant immédiatement la date de réception d’une notice de conversion par la Société et durant lesquels l'Investisseur n'a vendu aucune action de la Société sur le marché;
« M » : correspondant au cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société à la date de réception d’une notice de conversion par la Société.
- Les ORNANE arrivées à maturité devront être remboursées par la Société à l’Investisseur en numéraire.
- En cas de survenance d’un cas de défaut4, la Société devra rembourser le montant nominal des ORNANE en circulation ainsi qu’une prime.
- Actions nouvelles résultant de la conversion des ORNANE
Les actions nouvelles émises sur conversion des ORNANE porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation (ISIN FR0004032746).
Un tableau de suivi de la conversion des ORNANE émises dans le cadre de l’opération sera tenu à jour sur le site internet de la Société.
- Facteurs de risque
La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité détaillés dans la section 1.4 de son dernier rapport annuel rendu public le 27 avril 2018 et dans la section 6 de son rapport semestriel rendu public le 30 octobre 2018, disponibles sans frais sur le site internet de la Société.
- Incidence théorique de l'émission des ORNANE
A titre indicatif, en cas de remise d'actions nouvelles et dans le cas où la totalité des ORNANE susceptibles d'être émises dans le cadre du programme de financement seraient remboursées exclusivement en actions nouvelles, l'incidence de l'émission des ORNANE serait la suivante5 :
- sur la participation d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du présent communiqué, soit 118.149.861 actions) :
| Participation de l'actionnaire (en %) | ||||
| Base non diluée | Base diluée (après exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour) | |||
| Avant émission | 1,00 | % | 0,89 | % |
| Après émission des actions nouvelles Néovacs provenant de la conversion de la tranche 1 d'ORNANE | 0,97 | % | 0,86 | % |
| Après émission des actions nouvelles Néovacs provenant de la conversion de toutes les tranches d'ORNANE | 0,74 | % | 0,67 | % |
- sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2018 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du présent communiqué, soit 118.149.861 actions) :
| Quote-part des capitaux propres par action (en €) | ||||
| Base non diluée | Base diluée (après exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour) | |||
| Avant émission | € | 0,02062 | € | 0,09772 |
| Après émission des actions nouvelles Néovacs provenant de la conversion de la tranche 1 d'ORNANE | € | 0,02809 | € | 0,10202 |
| Après émission des actions nouvelles Néovacs provenant de la conversion de toutes les tranches d'ORNANE | € | 0,07769 | € | 0,13143 |
- Prospectus
Il est précisé que cette opération ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF.
1 Dilution calculée sur l’hypothèse d'un prix de conversion de €0,2456 (sur la base d'un cours de €0,2670). Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre sur conversion des ORNANE ni du prix de conversion, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le présent communiqué de presse.
2 Les caractéristiques détaillées des ORNANE sont disponibles sur le site internet de la Société.
3 Les conditions incluent notamment l'absence de changement défavorable significatif, des conditions relatives à la liquidité du titre Néovacs et au cours de bourse du titre Néovacs, des conditions liées aux volumes d'actions Néovacs susceptibles d'être détenues par l'Investisseur et aux autorisations d'émission de Néovacs en vigueur.
4 Les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Néovacs ou l'annonce d'une prise de contrôle de Néovacs.
5 Dilution et quote-part des capitaux propres calculées sur l’hypothèse d'un prix de conversion de €0,2456 (sur la base d'un cours de €0,2670). Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le présent communiqué de presse.
Pièce jointe
