Selskabsmeddelelse nr. 8
Danske Andelskassers Bank A/S (”DAB”) offentliggjorde 25. marts et dokument (”Redegørelse for Spar Nords overtagelsestilbud. Meddelelse om emission”), hvori DABs bestyrelse på forhånd afviser det endnu ikke offentliggjorte frivillige betingede købstilbud fra Spar Nord Bank A/S (”Spar Nord”) og samtidig meddeler, at DAB har gennemført en rettet emission mod en ikke nærmere beskrevet kreds af investorer.
I meddelelsen anføres det, at:
”Aktionærer med besiddelser på 46,2 % af de udestående Aktier og stemmerne i Danske Andelskassers Bank har over for bestyrelsen tilkendegivet, at et overtagelsestilbud fra Spar Nord ikke vil blive accepteret.”
Som en konsekvens af, at DAB dermed ikke har opfyldt betingelsen i Spar Nords selskabsmeddelelse nr. 4 af 1. marts 2019 om ikke at udnytte sin bemyndigelse til at udvide aktiekapitalen i DAB, og dermed har gjort det umuligt for Spar Nord at opnå en tilfredsstillende andel af aktiekapital og stemmerettigheder i DAB har Spar Nord besluttet at anmode om Finanstilsynets tilladelse til ikke at fremsætte det planlagte købstilbud.
Spar Nord er overrasket over, at DABs bestyrelse vælger på forhånd at afvise Spar Nords købstilbud, herunder at DAB i sin meddelelse angiver en række begrundelser for afvisningen, som efter Spar Nords opfattelse ikke er i overensstemmelse med de faktiske omstændigheder.
Blandt andet skriver DAB i sin meddelelse, som en forventet konsekvens af en eventuel sammenlægning med Spar Nord, om ”forventede masseafskedigelser og nedlukning af regionale filialer”. Dette står i kontrast til, at Spar Nord i det forberedte udkast til tilbudsdokument bl.a. anfører, at:
”Hvis Købstilbuddet Gennemføres, vil Spar Nord drive aktiviteterne i Danske Andelskassers Bank videre med henblik på at sikre en overgang med så få forandringer som muligt for Danske Andelskassers Banks kunder, herunder opretholde og styrke Danske Andelskassers Banks lokale tilstedeværelse.
Dette indebærer, at Danske Andelskassers Banks filialer i byer, hvor Spar Nord ikke er til stede, vil blive videreført, lige som der vil blive etableret nye bankområder (aktionærkredse) med udgangspunkt i disse byer. Filialer i byer, hvor begge banker er til stede, vil blive sammenlagt i en proces med fokus på, at kunde-rådgiver-relationer bevares.
I hovedsæde- og supportfunktioner, hvor det er nødvendigt at foretage sammenlægninger, vil dette ske ud fra princippet om ”bedste m/k på pladsen”, ligesom det vil blive vurderet af Spar Nords ledelse, hvilke funktioner, der hensigtsmæssigt kan placeres i Danske Andelskassers Banks hjemby Hammershøj.
For at sikre den bedst mulige sammenlægning, vil Spar Nord etablere et sammenlægningsråd med repræsentanter fra både Danske Andelskassers Bank og Spar Nord. Rådets opgave vil være at sikre, at sammenlægningen bliver så succesfuld som muligt for begge bankers kunder og medarbejdere.”
I tillæg hertil finder Spar Nord det overraskende, at DAB vælger at gennemføre den rettede emission og den dertil knyttede lock-up, når DAB selv i sin seneste årsrapport anfører, at banken følger anbefalingerne til god corporate governance i forbindelse med overtagelse, specifikt at DAB har en procedure for overtagelsesforsøg:
”der vedrører perioden, fra bestyrelsen får begrundet formodning om, at et overtagelsestilbud vil blive fremsat. Beredskabsproceduren bør fastsætte, at bestyrelsen afholder sig fra, uden generalforsamlingens godkendelse, at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsesforsøget.”
Spar Nords administrerende direktør Lasse Nyby siger i en kommentar til forløbet:
”Vi er kede af, at det ikke har været muligt for os at få etableret en dialog med DABs ledelse om de fordele, der set fra begge parters perspektiv kunne være i en sammenlægning af vores to virksomheder. Vi er overbevist om, at vi havde en god løsning for både kunder, aktionærer, medarbejdere og lokalsamfund, men det har DABs ledelse desværre ikke været interesseret i at drøfte med os.”
Spar Nords ejerandel i DAB vil efter gennemførelsen af den rettede emission i DAB andrage 27,2 % af aktiekapital og stemmerettigheder, og aktieposten vil i lighed med hidtil regnskabsmæssigt blive behandlet som en associeret virksomhed.
For spørgsmål og kommentarer til denne meddelelse henvises til adm. direktør Lasse Nyby på telefon +45 96 34 40 11 og undertegnede på telefon +45 96 34 40 10.
Venlig hilsen
Ole Madsen
Direktør, Kommunikation og Innovation
Vedhæftet fil
