Le Bureau de la concurrence approuve la transaction entre HEXO Corp et Newstrike Brands Ltd.

GATINEAU, Québec et OAKVILLE, Ontario, 09 mai 2019 (GLOBE NEWSWIRE) -- HEXO Corp (« HEXO ») (TSX: HEXO; NYSE-A: HEXO) et Newstrike Brands Ltd. (« Newstrike ») (TSX-V: HIP) ont le plaisir d’annoncer l’obtention de l’approbation réglementaire du Bureau de la concurrence Canada. Cette approbation a pris la forme d’une lettre de non‑intervention en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada), indiquant que le Bureau n’a pas l’intention de contester l’entente proposée entre HEXO et Newstrike, aux termes de laquelle HEXO entend faire l’acquisition, par le truchement d’un plan d’arrangement conforme à la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Newstrike (l’« opération »). La réception de la lettre satisfait à une condition essentielle de l’opération.

En mars dernier, HEXO et Newstrike avaient annoncé la conclusion d’une entente définitive concernant l’opération. Cette dernière a déjà été approuvée à l’unanimité par les conseils d’administration respectifs d’HEXO et de Newstrike. En avril, les sociétés ont annoncé qu’HEXO avait conclu avec les actionnaires de Newstrike des conventions de soutien irrévocables à droit de vote absolu représentant au total environ 38,3 % des actions ordinaires émises et en circulation de Newstrike.

L’opération demeure assujettie aux conditions de clôture habituelles, notamment l’approbation par les actionnaires de Newstrike lors de l’assemblée annuelle et extraordinaire de Newstrike le 17 mai 2019 et l’approbation définitive de la cour. Sous réserve de la satisfaction de ces conditions de clôture, l’opération devrait être conclue d’ici le 24 mai 2019. Le conseil d’administration de Newstrike a recommandé aux actionnaires de voter en faveur de l’opération.

À propos d’HEXO
HEXO Corp est une entreprise primée de biens de consommation qui conçoit et distribue des produits de cannabis destinés au marché mondial, produits qui ont été récompensés par plusieurs prix. Grâce à sa stratégie commerciale en étoile, HEXO Corp s’associe à des entreprises du Fortune 500 leur apportant la valeur de sa marque, sa technologie d’isolement des cannabinoïdes, son infrastructure sous licence et son expertise en réglementation, tirant parti à son tour de leurs réseaux et capacités de distribution. HEXO Corp, l’une des plus importantes entreprises autorisées de production de cannabis au Canada, possède 1,8 million de pieds carrés d’installations en Ontario et au Québec et a une présence en Grèce pour établir un centre de transformation, de production et de distribution dans la zone euro. La Société dessert les marchés canadiens du cannabis à usage adulte et du cannabis médicinal pour les patients. Pour plus d’informations, visitez le site hexocorp.com.

À propos de Newstrike and de Up Cannabis
Newstrike est la société mère de Up Cannabis Inc, un producteur de cannabis autorisé à cultiver et à vendre du cannabis sous toutes ses formes acceptables. Newstrike, par l’entremise de Up Cannabis et en collaboration avec des partenaires stratégiques choisis, dont les musiciens emblématiques du Canada, The Tragically Hip, développe un réseau diversifié de marques de cannabis de grande qualité. Pour en savoir plus, visitez http://www.up.ca ou http://www.newstrike.ca.

Énoncés prospectifs
Ce communiqué de presse contient des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs traitent de risques connus et inconnus, d’incertitudes et d’autres facteurs susceptibles de faire en sorte que les résultats, performances ou réalisations effectifs d’HEXO ou de Newstrike soient considérablement différents des résultats, performances ou réalisations futurs qui y sont décrits explicitement ou implicitement. Les énoncés prospectifs se reconnaissent souvent, mais pas toujours, à l’emploi de termes comme « prévoir », « s’attendre à » ou « ne pas s’attendre à », « être prévu », « estimer », « avoir l’intention de », « prévisions », « projections », « anticiper », « ne pas anticiper » ou « croire », ou des variantes de ces mots ou expressions ou des énoncés qui indiquent que certains actes, événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient » être pris ou réalisés ou qu’ils le seront. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse comprennent, sans toutefois s’y limiter, des déclarations concernant la réalisation de l’opération et le calendrier de sa réalisation; le respect des conditions de clôture, qui comprennent, sans s’y limiter (i) l’approbation requise des actionnaires de Newstrike, (ii) l’approbation nécessaire du tribunal relativement au plan d’arrangement, (iii) l’obtention des approbations requises en vertu de la Loi sur la concurrence, (iv) certains droits de résiliation dont les parties disposent aux termes de la convention d’arrangement, (v) l’obtention par HEXO des approbations nécessaires auprès de la TSX et de NYSE-A pour l’inscription à la cote de ses actions ordinaires dans le cadre de l’opération, (vi) la réception par Newstrike de l’approbation de la radiation de ses actions de la cote de la Bourse de croissance TSX et (vii) le respect par HEXO et Newstrike des diverses clauses restrictives contenues dans la convention relative à l’arrangement; des déclarations concernant l’effet de l’opération sur HEXO et sa stratégie pour l’avenir, ainsi que des déclarations concernant les avantages prévus associés à l’acquisition de Newstrike et les perspectives financières d’HEXO pour les revenus nets et bruts estimatifs tirés de la vente du cannabis au Canada pour l’exercice 2020.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur certaines hypothèses concernant HEXO et Newstrike, y compris la réalisation de l’opération, les avantages prévus de l’opération, et la croissance prévue, les résultats d’exploitation, le rendement, les tendances du secteur et les occasions de croissance. Bien que HEXO et Newstrike considèrent ces hypothèses comme raisonnables, d’après les informations actuellement disponibles, elles peuvent s’avérer incorrectes. Les lecteurs sont prévenus de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.

Par conséquent, les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux énoncés prospectifs et aux informations contenus dans ce communiqué de presse. Étant donné que les énoncés prospectifs et les informations traitent d’événements et de situations futurs, ils comportent par leur nature même des risques et des incertitudes.

Les résultats réels pourraient, en raison de nombreux facteurs et risques, différer considérablement de ceux actuellement prévus. Les lecteurs sont priés de noter que la liste de facteurs ci-dessus n’est pas exhaustive. Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse sont donnés à la date de celui-ci et ils peuvent donc être modifiés par la suite.

Newstrike n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs sous forme écrite ou verbale qui pourraient être formulés de temps à autre par nous ou en notre nom, sauf si la loi applicable l’exige.

Les lecteurs sont priés de noter que la liste ci-dessus n’est pas exhaustive. Les lecteurs sont également mis en garde de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs, car rien ne garantit que les plans, les intentions ou les attentes sur lesquels ils sont formulés se réaliseront. Ces informations, bien que jugées raisonnables par la direction au moment de leur préparation, peuvent s’avérer inexactes et les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux prévus. Pour de plus amples renseignements sur les risques, incertitudes et hypothèses qui pourraient faire en sorte que les occasions prévues et les résultats réels diffèrent de façon importante, veuillez vous reporter aux documents publics déposés par HEXO et Newstrike qui sont disponibles sur SEDAR à www.sedar.com, y compris la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de HEXO datée du 25 octobre 2018, la notice annuelle de Newstrike datée du 30 mai 2018 et le plus récent rapport de gestion déposé par HEXO et par Newstrike.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont expressément visés par la présente mise en garde et reflètent nos attentes en date des présentes, et sont donc susceptibles de changer par la suite. HEXO et Newstrike déclinent toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement, sauf si la loi l’exige.

Avis aux porteurs de titres aux États-Unis. HEXO et Newstrike ont toutes deux été constituées à l’extérieur des États-Unis. L’opération sera assujettie à des obligations d’information du Canada qui diffèrent de celles des États-Unis. Les états financiers inclus dans les documents, le cas échéant, seront préparés conformément aux normes comptables canadiennes et pourraient ne pas être comparables aux états financiers des sociétés américaines. Il peut être difficile pour un porteur de titres aux États-Unis de faire valoir ses droits et toute réclamation qu’un porteur de titres peut avoir en vertu des lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines, puisque les sociétés sont situées au Canada et que certains ou tous leurs dirigeants ou administrateurs peuvent être résidents du Canada ou d’un autre pays à l’extérieur des États-Unis. Un porteur de titres pourrait ne pas être en mesure de poursuivre une société canadienne ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal au Canada ou ailleurs à l’extérieur des États-Unis pour violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. Il peut être difficile d’obliger une société canadienne et ses sociétés affiliées à se soumettre au jugement d’un tribunal américain.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.