Osisko et les partenaires financiers annoncent l’extension du financement intérimaire à l’intention de Stornoway afin de supporter le processus stratégique

MONTRÉAL, 11 juin 2019 (GLOBE NEWSWIRE) -- Redevances Aurifères Osisko Ltée (la « Société » ou « Osisko ») (TSX et NYSE : OR) annonce aujourd’hui qu’elle a signé une lettre d’entente exécutoire en lien avec un financement intérimaire par lequel elle fournira une facilité de crédit intérimaire garantie de premier rang (la « facilité de financement intérimaire ») à Stornoway Diamond Corporation (« Stornoway »), conjointement avec certains prêteurs garantis et parties prenantes clés (collectivement, les « prêteurs aux termes du financement intérimaire »). La facilité de financement intérimaire est fournie à Stornoway par les prêteurs aux termes du financement intérimaire afin de soutenir Stornoway durant son processus d’examen stratégique (le « processus stratégique »).

Sean Roosen, président du conseil d’administration et chef de la direction, a mentionné : « Nous travaillons en étroite collaboration avec Stornoway, ses partenaires financiers et le gouvernement du Québec afin d’assurer la viabilité à long terme de la mine Renard pour le bénéfice de toutes les parties prenantes, dans le contexte actuel difficile du marché des diamants. »

Osisko détient un flux diamantifère garanti de premier rang de 9,6 % sur la mine diamantifère Renard et continuera de recevoir des livraisons en vertu de son entente de flux. Selon les termes de la facilité de financement intérimaire, les acheteurs, en vertu de la convention d’achat et de vente modifiée et mise à jour conclue le 2 octobre 2018 (l’ « entente de flux »), en proportion de leurs engagements respectifs, avanceront à Stornoway un montant équivalent au produit net payable en vertu de l’entente de flux jusqu’à un montant estimé de 5,9 millions de dollars CA (2,8 millions de dollars CA attribuables à Osisko). La facilité de financement intérimaire prévoit également que Diaquem Inc. (« Diaquem »), une société affiliée à Investissement Québec, s’est engagée à avancer à Stornoway un montant allant jusqu’à 11,7 millions de dollars CA par l’entremise des fonds disponibles dans le compte de réserve d’un prêt de premier rang maintenu par la filiale de Stornoway, Stornoway Diamond (Canada) Inc. (« SDCI »). De plus, les montants équivalant aux paiements de redevances à être effectués par SDIC à l’intention de Diaquem en vertu de l’entente de redevance existante, jusqu’à un montant estimé de 1,9 million de dollars CA, et les montants liés aux paiements des intérêts courus selon l’entente de prêt de premier rang conclue entre SDCI et Diaquem (le « prêt de premier rang »), d’un montant estimé allant jusqu’à 2,5 millions de dollars CA, seront avancés par Diaquem, tel que convenu.

La facilité de financement intérimaire sera garantie par une sûreté réelle de premier rang sur tous les actifs actuels et futurs de Stornoway, et portera intérêt au taux de 8,25 % par année.

Les montants dus en vertu des termes de la facilité de financement intérimaire devront être remboursés intégralement à la date d’échéance, qui correspond au premier événement à survenir entre certains événements précis, dont (i) la réalisation d’une restructuration ou de toute autre transaction importante dans le cadre du processus stratégique, ou la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de la propriété, des actifs et des entreprises de Stornoway, et (ii) le 16 septembre 2019 (la date d’échéance étant assujettie à des prolongations de 30 jours accordées par consentement unanime des prêteurs aux termes du financement intérimaire).

Parallèlement à la conclusion de la facilité de financement intérimaire, Stornoway a également signé une lettre d’entente exécutoire avec les porteurs de plus de 75 % du capital impayé des débentures convertibles en vertu de laquelle ces porteurs ont consenti à reporter les paiements d’intérêts sur les débentures convertibles du 30 juin au 31 décembre 2019. Stornoway a également obtenu une renonciation de Fonds de Solidarité des Travailleurs du Québec, de Fonds Régional de Solidarité F.T.Q. Nord-du-Québec, S.E.C. et de Diaquem des exigences de paiements d’intérêts en vertu de la convention de prêt datée du 3 mai 2012, et ce, pour la période du 1^er mai 2019 jusqu’au 31 décembre 2019 inclusivement.

À propos de Redevances Aurifères Osisko Ltée

Redevances Aurifères Osisko Ltée est une société de redevances intermédiaire de métaux précieux qui détient un portefeuille concentré en Amérique du Nord qui se compose de plus de 135 redevances, flux de métaux et conventions d’achat de la production de métaux précieux. Le portefeuille d’Osisko s’appuie sur sa redevance de 5 % NSR sur la mine Canadian Malartic, laquelle est la plus importante mine aurifère au Canada. Osisko détient également un portefeuille de participations dans des sociétés de ressources publiques, incluant des participations de 32,7 % dans Barkerville Gold Mines Ltd., de 16,6 % dans Minière Osisko Inc., de 18,8 % dans Victoria Gold Corp. et de 19,9 % dans Ressources Falco Ltée.

Le siège social d’Osisko est situé au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal, Québec H3B 2S2.

Énoncés prospectifs

Ce communiqué contient de l’information prospective et des énoncés prospectifs (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens des lois applicables sur les valeurs mobilières canadiennes et du United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Tous les énoncés dans ce communiqué qui ne sont pas des faits historiques et qui font référence à des événements futurs, des développements ou des performances qu’Osisko prévoit, y compris les attentes de la direction concernant la croissance d’Osisko, les résultats d’exploitation, les estimations des recettes futures, les exigences de capital supplémentaire, les estimations de production, les coûts de production et des revenus, les perspectives et occasions d’affaires sont des énoncés prospectifs. De plus, les énoncés en lien avec les onces d’équivalent d’or sont des énoncés prospectifs, car ils impliquent l’évaluation implicite, fondée sur certaines estimations et hypothèses et aucune assurance ne peut être donnée que les onces d’équivalent d’or seront réalisées. Les énoncés prospectifs sont des énoncés qui ne sont pas des faits historiques et qui peuvent généralement, mais pas forcément, être identifiés par l’emploi de mots comme « est prévu », « prévoit », « planifie », « anticipe », « croit », « a l’intention », « estime », « projette », « potentiel », « échéancier », et autres expressions semblables ou des variations (incluant les variantes négatives de ces mots ou phrases), ou qui peuvent être identifiés par des affirmations à l’effet que certaines actions, événements ou conditions « se produiront », « pourraient » ou « devraient » se produire, incluant notamment, mais sans s’y limiter, la réalisation par Stornoway de toutes les conditions requises au financement en vertu de la facilité de financement intérimaire, le montant réel total à être octroyé à Stornoway par la Société, la réalisation du processus stratégique effectué par Stornoway et la performance des actifs d’Osisko. Bien qu’Osisko soit d’avis que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs se fondent sur des hypothèses raisonnables, ces énoncés comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs et ne garantissent pas les résultats futurs, et les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats diffèrent sensiblement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs incluent, mais sans s’y limiter, la capacité de Stornoway de respecter toutes les conditions requises au financement en vertu de la facilité de financement intérimaire, le montant réel total à être octroyé à Stornoway par la Société dépend des besoins financiers de Stornoway en lien avec le processus stratégique, la réalisation du processus stratégique effectué par Stornoway dépend d’un nombre de facteurs incluant les conditions de marché et l’intérêt de potentielles tierces parties à participer au processus stratégique. D’autre facteurs qui peuvent influencer les résultats d’Osisko incluent : l’influence des facteurs politiques et économiques incluant notamment les fluctuations des prix des commodités et les fluctuations de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain; la disponibilité continue de capital et de financement et le marché ou les conditions économiques générales; et les changements réglementaires dans les gouvernements nationaux et locaux, y compris l’octroi des permis et les et les politiques fiscales; qu’Osisko soit ou non déterminée à obtenir le statut de « société d’investissement étrangère passive » (« passive foreign investment company ») (« PFIC ») tel que défini à la section 1297 de la United States Internal Revenue Code de 1986, telle que modifiée; des changements potentiels dans le traitement fiscal canadien des flux de métaux structurés à l’étranger ou d’autres actifs, les litiges concernant tout titre, permis ou licence; les risques et les dangers liés à l’exploration, au développement et à l’exploitation minière sur les propriétés dans lesquelles Osisko détient une redevance, un flux ou d’autres intérêts, y compris, mais sans s’y limiter, des difficultés de développement, d’obtention de permis, d’infrastructures, d’opérations ou d’ordre technique, les conditions géologiques inhabituelles ou imprévues et métallurgiques, des affaissement ou des effondrements de terrains, les inondations et autres catastrophes naturelles ou des troubles civils, des différences de cadence de production, de teneur et d’échéancier par rapport aux estimations des ressources minérales ou aux prévisions de production ou d’autres risques non assurés; des risques reliés aux opportunités d’affaires qui deviennent disponibles et qui sont entreprises par Osisko et l’exercice des droits d’une tierce partie affectant les investissements proposés. Les énoncés prospectifs figurant dans ce communiqué de presse sont basées sur des hypothèses jugées raisonnables par la direction incluant notamment : l’exploitation continue des propriétés dans laquelle Osisko détient une redevance, un flux ou d’autres intérêts par les propriétaires ou les opérateurs de ces propriétés de manière conforme aux pratiques antérieures; l’exactitude des énoncés publiques et de la divulgation faites par les propriétaires ou les opérateurs de ces propriétés sous-jacentes; l’absence de changement défavorable important dans le prix des commodités qui sous-tendent le portefeuille d’actifs; les revenus d’Osisko et les actifs lié au statut PFIC, aucun changement important des politiques fiscales actuelles; aucun changement défavorable à l’égard d’une propriété à l’égard de laquelle Osisko détient une redevance, un flux ou autre intérêt; l’exactitude de la divulgation publique des attentes relatives au développement de propriétés sous-jacentes qui ne sont pas encore en production; et l’absence d’autres facteurs qui pourraient entraîner que les actions, événements ou résultats réels diffèrent de ceux prévus, estimés ou attendus. Toutefois, il n’existe aucune garantie que les énoncés prospectifs s’avéreront exacts, puisque que les résultats réels et événements futurs pourraient différer de façon importante par rapport à ceux anticipés dans ces énoncés prospectifs. Les investisseurs sont mis en garde que les énoncés prospectifs ne sont pas une garantie de performance future. Osisko ne peut assurer les investisseurs que les résultats réels seront conformes à ces énoncés prospectifs et les investisseurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs en raison du caractère incertain de ceux-ci.

Pour plus de détails au sujet de ces facteurs et hypothèses ainsi que des autres facteurs et hypothèses qui sous-tendent les énoncés prospectifs émis dans le présent communiqué, se reporter à la section intitulée « Facteurs de risque » de la plus récente notice annuelle d’Osisko déposée auprès des commissions en valeurs mobilières canadiennes, et disponibles en versions électroniques sous le profil de l’émetteur d’Osisko sur SEDAR, au www.sedar.com, et auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») aux États-Unis, sur EDGAR, au www.sec.gov. L’information prospective présentée dans le présent communiqué reflète les attentes de la Société au moment de l’émission du présent communiqué et est sujette à changement après cette date. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement, à l’exception de ce qui est exigé par la loi.

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