FONCIERE INEA
Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2019 :
Dividende de 2,20 €/action (+10%), payable en numéraire
Nouvelle composition du Conseil d’administration
Paris, le 12 juin 2019
L’Assemblée Générale mixte des actionnaires de Foncière INEA s’est tenue le 12 juin 2019 sous la présidence de Philippe Rosio, Président du Conseil d’Administration.
L’Assemblée Générale a approuvé le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2018 de 2,20 € par action, payable en numéraire à compter du 19 juin 2019. Le dividende versé est en augmentation de 10% par rapport à l’an dernier. Il offre un rendement de plus de 5,5% sur le cours de bourse du 31 décembre 2018.
Les actionnaires ont également approuvé la nomination de six nouveaux administrateurs :
- cinq actionnaires existants ou nouvellement entrés au capital de la Société à la faveur de la l’augmentation de capital du 11 avril 2019 : Madame Alessandra Picciotto Ertan, Monsieur Olivier Le Bougeant, Monsieur Arnault Dumont (représentant la société ADL Consulting), Monsieur Ferdinand Brunet (représentant la société Cargo Investment B.V.) et Monsieur Jean-Pierre Quatrhomme (représentant la société Allianz Value Pierre) ;
- et Madame Cécile de Guillebon, Directrice de l’Immobilier et des Services généraux au sein du Groupe Renault.
Avec ces nominations, le Conseil d’administration passe de 7 à 12 membres et s’enrichit ainsi de nouvelles compétences immobilières et financières. Sa moyenne d’âge est abaissée à 54 ans (contre 63 précédemment), le taux d’indépendance de ses membres monte à 75% (contre 43% précédemment) et le taux de féminisation (42%) est maintenu au-dessus du seuil légal.
Philippe Rosio commente : « Nous sommes heureux d’accueillir au sein du Conseil d’administration six nouveaux membres qui partagent notre ambition de développement pour Foncière INEA et qui pourront lui apporter toute leur expertise immobilière et financière. »
Annexe :
Compte-rendu et résultat détaillé des votes de l’Assemblée Générale Mixte
A propos de Foncière INEA
Créée en mars 2005, Foncière INEA est une SIIC qui investit dans des immeubles de bureaux neufs ou récents situés dans les principales métropoles régionales françaises. Foncière INEA possède un patrimoine de qualité répondant à la demande de ses locataires, principalement des filiales de grands groupes privés ou publics. Au 31 décembre 2018, son patrimoine est constitué de 72 sites immobiliers représentant une surface totale de plus de 342.000 m² et une valeur de 754 M€, offrant un rendement potentiel de 7,2%. Foncière INEA a pour objectif 1 Md€ de patrimoine d’ici à 2021 tout en continuant d’améliorer sa rentabilité.
Plus d’information : www.fonciere-inea.com
| Compartiment B Euronext Paris - ISIN : FR0010341032 Reuters : INEA.PA - Bloomberg : INEA FP Membre des indices IEIF Foncières et IEIF Immobilier France Membre des indices CAC® Small, CAC® Mid & Small, CAC® All-Tradable at CAC® All-share |
Contacts :
FONCIERE INEA
Philippe Rosio
Président Directeur général
Tél. : +33 (0)1 42 86 64 46
p.rosio@fonciere-inea.com
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Compte rendu et résultats des votes de l'Assemblée générale mixte
(ordinaire et extraordinaire) du 12 Juin 2019
Nombre d’actions et de droits de vote à la date de ladite Assemblée
COMPTE-RENDU
L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de Foncière INEA s'est tenue le 12 Juin 2019 à 10 heures au 21, avenue de l’Opéra, 75001 Paris, sous la présidence de Monsieur Philippe Rosio, Président du Conseil d’Administration, en présence de membres du Conseil et des commissaires aux comptes (le représentant des Obligataires dûment convoqué étant absent).
Nombre d’actionnaires
Le nombre d’actionnaires présents (4), représentés (23) et votant par correspondance (14) lors de ladite assemblée était de 41.
Quorum
Les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédaient 7.420.221 actions sur les actions ayant droit de vote (8.455.859 actions composant le capital social moins 35.737 actions auto-détenues), soit un quorum théorique de 88,12 %.
Il est précisé que le quorum minimum requis pour valablement statuer était :
- S’agissant de la partie ordinaire de l’Assemblée :
- pour la 1ère à la 4ème et pour la 6ème à la 15ème résolution incluse) : de 1.484.044 actions »,
- pour la 5ème résolution (« conventions réglementées »), supposant selon la loi que tout actionnaire « intéressé » ne prenne pas part au vote et que ses actions ne soient pas prises en compte pour le calcul du quorum : de 1.206.112 actions ;
- S’agissant de la partie extraordinaire de l’Assemblé :
- pour la 16ème résolution : de 1.855.056 actions
- pour les 17ème et 18èmes résolutions (s’apparentant à « une convention réglementée ») supposant selon la loi que tout actionnaire « intéressé » ne prenne pas part au vote et que ses actions ne soient pas prises en compte pour le calcul du quorum : de 1.710.776 actions.
Les conditions de quorum ont été remplies pour chacune des 18 résolutions soumises aux suffrages de l’Assemblée, ce qui a permis à cette dernière d’être en mesure de valablement statuer sur chaque résolution présentée.
Majorité
Les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédaient 10.636.043 voix. Le plafonnement des droits de vote (théoriques) fixé à 20% pour un même actionnaire (compte tenu de l’existence d’un droit de vote double stipulé à l’article 15 des statuts de Foncière INEA) susceptible de s’appliquer jusqu’à la 16ème résolution incluse n’a fait l’objet d’aucune application en l’absence d’actionnaire titulaire de plus de 20% des voix.
Il est précisé que pour adopter valablement :
- dans les conditions de majorité de l’Assemblée générale ordinaire (« moitié des voix plus 1 ») :
- les 1ère à 4ème et 6ème à 15ème résolutions : il convenait de réunir un minimum de 5.318.023 voix sur les 10.636.043 voix servant de référence pour lesdites résolutions,
- la 5ème résolution (déduction faite selon la loi des droits de vote attachés aux actions détenues par tout actionnaire concerné ne pouvant pas prendre part au vote) : il convenait de réunir un minimum de 3.989.013 voix sur les 7.978.024 voix servant de référence pour ladite résolution,
- dans les conditions de majorité de l’Assemblée générale extraordinaire (« deux tiers des voix ») :
- la 16ème résolution : il convenait de réunir un minimum de 7.090.696 voix sur les 10.636.043 voix servant de référence pour ladite résolution,
- les 17ème et 18èmes résolutions : il convenait de réunir un minimum de 6.373.869 voix sur les 9.560.803 voix servant de référence pour lesdites résolutions.
Les conditions de majorité ont été remplies pour chacune des 18 résolutions soumises aux suffrages de l’Assemblée.
La Société déclare, en conformité avec les recommandations formulées par le groupe de travail de l’AMF validées par le Collège de l’AMF lors de sa séance du 24 juillet 2018, qu’à sa connaissance, au jour de son Assemblée susvisée, aucun droit de vote n’a été rejeté.
Résumé des Votes
Les 18 résolutions soumises aux suffrages de l’Assemblée ont été valablement adoptées (selon les éléments chiffrés indiqués ci-dessous pour chaque résolution présentée).
Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ont été approuvés par l’Assemblée ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice 2018. Quitus a été donné sans réserve aux membres du Conseil d’administration à raison de leur mandat assuré au cours de l’exercice susvisé et en tant que de besoin au censeur.
L’Assemblée a voté en faveur du versement d’un dividende (au titre de l’exercice 2018) de 2,20 € par action. Elle a approuvé les termes du rapport général et spécial des commissaires aux comptes
Elle a par ailleurs fixé le montant des jetons de présence des membres du Conseil d’Administration (incluant le Comité d’audit et les censeurs), au titre de l’exercice en cours (2019), à 79.500 euros.
L’Assemblée a donné tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour opérer sur les actions de la Société (en conformité à l’article L225-209 du code de commerce).
L’Assemblée a nommé en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans Mesdames Alessandra Picciotto Ertan et Cécile de Guilebon, les sociétés ADL Consulting (représentée par Arnault Dumont), Cargo Investment B.V (représentée par Ferdinand Brunet), Allianz Value Pierre (représentée par Jean-Pierre Quatrhomme) et Olivier Le Bougeant (représentant d’un actionnaire personne physique).
L’Assemblée a supprimé la mesure de plafonnement statutaire de 20% appliquée au droit de vote double (à l’article 15 des statuts).
Elle a autorisé le Conseil d'administration (pour une durée de 38 mois) à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle à cette fin en application des articles L225-208 et L225-209 du Code de commerce, soit d’actions gratuites à émettre par voie d’augmentation de capital, (en ce dernier cas, sous la condition suspensive de l’adoption de la dix-huitième résolutions), au profit de plus de 50% des membres du personnel salarié qu’il déterminera de la société GEST qui lui est liée dans les conditions visées au I de l’article L.225-197-2 du Code de commerce.
RESULTAT DES VOTES
RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2018)
Cette résolution mise aux voix est adoptée par 10.636.043 voix (soit 100% des 10.636.043 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance), soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales ordinaires :
- vote « pour » : 10.636.043
- vote « contre » : 0
- abstention : 0
Deuxième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur au titre de l’exercice 2018)
Cette résolution mise aux voix est adoptée par 10.636.006 voix (soit 99,99% des 10.636.043 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance), soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales ordinaires :
- vote « pour » : 10.636.006
- vote « contre » : 37
- abstention : 0
Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018)
Cette résolution mise aux voix est adoptée par 10.636.043 voix (soit 100% des 10.636.043 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance), soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales ordinaires :
- vote « pour » : 10.636.043
- vote « contre » : 0
- abstention : 0
Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2018 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents)
Cette résolution mise aux voix est adoptée par 10.636.043 voix (soit 100% des 10.636.043 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance), soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales ordinaires :
- vote « pour » : 10.636.043
- vote « contre » : 0
- abstention : 0
Cinquième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce)
Cette résolution mise aux voix est adoptée par 6.521.592 voix (soit 81,74% des 7.978.024 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance disposant du droit de vote), soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, étant précisé que les actions des actionnaires « intéressés » qui selon la loi n’ont pas pris part au vote selon la réglementation en vigueur n’ont pas été prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité :
- vote « pour » : 6.521.592
- vote « contre » : 1 456 432
- abstention (autre que légale) : 0
Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil d’administration y compris au Comité d’audit et censeurs)
Cette résolution mise aux voix est adoptée par 10.636.043 voix (soit 100% des 10.636.043 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance), soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales ordinaires :
- vote « pour » : 10.636.043
- vote « contre » : 0
- abstention : 0
Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société)
Cette résolution mise aux voix est adoptée par 10.636.043 voix (soit 100% des 10.636.043 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance), soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales ordinaires :
- vote « pour » : 10.636.043
- vote « contre » : 0
- abstention : 0
Huitième résolution (Nomination de Madame Alessandra Picciotto Ertan en qualité d’Administrateur)
Cette résolution mise aux voix est adoptée par 10.636.006 voix (soit 99,99% des 10.636.043 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance), soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales ordinaires :
- vote « pour » : 10.636.006
- vote « contre » : 37
- abstention : 0
Neuvième résolution (Nomination de la société ADL Consulting en qualité d’Administrateur)
Cette résolution mise aux voix est adoptée par 10.636.006 voix (soit 99,99% des 10.636.043 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance), soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales ordinaires :
- vote « pour » : 10.636.006
- vote « contre » : 37
- abstention : 0
Dixième résolution (Nomination de la société Cargo Investment B.V. en qualité d’Administrateur)
Cette résolution mise aux voix est adoptée par 10.636.006 voix (soit 99,99% des 10.636.043 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance), soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales ordinaires :
- vote « pour » : 10.636.006
- vote « contre » : 37
- abstention : 0
Onzième résolution (Nomination de la société Allianz Value Pierre en qualité d’Administrateur)
Cette résolution mise aux voix est adoptée par 10.636.006 voix (soit 99,99% des 10.636.043 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance), soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales ordinaires :
- vote « pour » : 10.636.006
- vote « contre » : 37
- abstention : 0
Douzième résolution (Nomination de Monsieur Olivier Le Bougeant en qualité d’Administrateur)
Cette résolution mise aux voix est adoptée par 10.636.006 voix (soit 99,99% des 10.636.043 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance), soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales ordinaires :
- vote « pour » : 10.636.006
- vote « contre » : 37
- abstention : 0
Treizième résolution (Nomination de Madame Cécile de Guillebon en qualité d’Administrateur)
Cette résolution mise aux voix est adoptée par 10.636.006 voix (soit 99,99% des 10.636.043 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance), soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales ordinaires :
- vote « pour » : 10.636.006
- vote « contre » : 37
- abstention : 0
Quatorzième résolution (Démission de Monsieur Renato Picciotto en qualité d'Administrateur ; nomination de Monsieur Renato Picciotto en qualité de Censeur)
Cette résolution mise aux voix est adoptée par 10.537.353 voix (soit 99,07% des 10.636.043 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance), soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales ordinaires :
- vote « pour » : 10.537.353
- vote « contre » : 98 690
- abstention : 0
Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités)
Cette résolution mise aux voix est adoptée par 10.636.043 voix (soit 100% des 10.636.043 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance), soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales ordinaires :
- vote « pour » : 10.636.043
- vote « contre » : 0
- abstention : 0
RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Seizième résolution (Modification de l’article 15 des statuts « Droits et obligations attachés aux actions ordinaires »)
Cette résolution mise aux voix est adoptée par 8.903.194 voix (soit 83,70% des 10.636.043 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance), soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires :
- vote « pour » : 8.903.194
- vote « contre » : 1 732 849
- abstention : 0
Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en application des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce)
Cette résolution mise aux voix est adoptée par 9.560.766 voix (soit 99,99% des 9.560.803 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance disposant du droit de vote), soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, étant précisé que les actions des actionnaires « intéressés » qui selon la loi n’ont pas pris part au vote selon la réglementation en vigueur n’ont pas été prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité :
- vote « pour » : 9.560.766
- vote « contre » : 37
- abstention (autre que légale) : 0
Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites à émettre dans le cadre de la dix-septième résolution)
Cette résolution mise aux voix est adoptée par 8.104.371 voix (soit 84,76% des 9.560.803 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance disposant du droit de vote), soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, étant précisé que les actions des actionnaires « intéressés » qui selon la loi n’ont pas pris part au vote selon la réglementation en vigueur n’ont pas été prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité :
- vote « pour » : 8.104.371
- vote « contre » : 1.456.432
- abstention (autre que légale) : 0
NOMBRE D’ACTIONS ET DE DROITS DE VOTE
En application de l’article L.233-8 du Code de Commerce et de l’article 223-16 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (RGAMF), la Société Foncière INEA dont les actions sont cotées sur le marché Euronext Paris Compartiment B informe ses actionnaires qu’à la date de la tenue de son Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 12 juin 2019 (avant bourse) :
- le nombre total d’actions composant le capital social de la société ressortait à 8.455.859
- le nombre total de droits de vote théoriques (1) attaché auxdites actions ressortait à 11.830.126
- le nombre total de droits de vote exerçables (2) attaché auxdites actions ressortait à 11.795.230
(1) le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions auto-détenues privées selon la réglementation en vigueur de droit de vote
(2) le nombre total de droits de vote exerçables est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote déduction faite des actions auto-détenues privées de droit de vote
Pièce jointe
