April SA: Dépôt par Andromeda Investissements SAS d'un projet d'Offre Publique d'Achat Simplifiée

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE

APRIL SA

INITIEE PAR

ANDROMEDA INVESTISSEMENTS SAS

PRESENTEE PAR

Le Projet de Note d'information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d’APRIL (http://groupe.april.fr) et peut être obtenu sans frais au siège social d’Andromeda Investissements SAS (4 rue de Marivaux – 75002 Paris) et auprès de :

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d’Andromeda Investissements seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée selon les mêmes modalités. Un communiqué de presse sera publié conformément aux dispositions de l’article 221-3 du règlement général de l’AMF pour informer le public des modalités de mise à disposition de ce document.

1             Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement de l’article 233-1, 2°, et 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF, la société Andromeda Investissements SAS, société par actions simplifiée au capital de 137.535.155 euros, dont le siège social est sis au 4 rue de Marivaux – 75002 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 843 902 867 RCS Paris (l’« Initiateur »), s’est engagée irrévocablement auprès de l’AMF à offrir aux actionnaires d’APRIL SA, société anonyme à Conseil d’administration au capital de 16.416.584,40 euros divisé en 41.041.461 actions ordinaires de 0,40 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, dont le siège social est sis au 114 Boulevard Marius Vivier Merle – 69003 Lyon, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 377 994 553 RCS Lyon (« APRIL » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B d’Euronext Paris (« Euronext ») sous le code ISIN FR0004037125 (mnémonique : APR) (les « Actions ») d’acquérir la totalité de leurs Actions au Prix d’Offre par Action tel que défini en section 2.3 du projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information »), dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée dont les conditions sont décrites ci-après (l’« Offre »).

L’Offre fait suite à (i) la cession par Evolem à l’Initiateur de 24.594.715 Actions et à (ii) la cession par Evolem à Andromeda Holding SAS de 2.045.207 Actions, immédiatement suivie de leur cession par Andromeda Holding SAS à l’Initiateur, soit l’acquisition par l’Initiateur, à la Date de Transfert du Bloc de Contrôle (tel que ce terme est défini ci‑dessous), d’un total de 26.639.922 actions (le « Bloc de Contrôle ») auxquelles étaient attachés 50.819.922 droits de vote préalablement au transfert du Bloc de Contrôle (« le Transfert du Bloc de Contrôle »). Les Actions du Bloc de Contrôle représentaient préalablement au Transfert du Bloc de Contrôle 64,91% du capital et 77,83% des droits de vote théoriques¹ de la Société.

Les conditions et les modalités du Transfert du Bloc de Contrôle sont décrites à la section 1.3.1 du Projet de Note d’Information.

Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence du Transfert du Bloc de Contrôle, franchi les seuils de 30% et 50% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L.433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF.

A la date du dépôt du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 64,91% du capital et 64,79% des droits de vote théoriques de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du RGAMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement à cette date par l’Initiateur (soit, à la connaissance de l’Initiateur, 14.401.539 Actions à la date du Projet de Note d’Information), à l’exclusion :

1. des 105.694 actions auto-détenues par la Société ou détenues pour le compte de la Société par Exane BNP-Paribas dans le cadre d’un contrat de liquidité, lequel a été suspendu le 31 décembre 2018² ;
2. d’un maximum de 155.699 Actions Indisponibles tel que ce terme est défini au paragraphe 2.4.3 ci-dessous (qui ne pourront pas être apportées à l’Offre en application de l’article L.225-197-1 du Code de commerce) ;
3. d’un maximum de 242.749 Actions gratuites sans période de conservation qui pourront être assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L.233-9 I 4°du Code de commerce, si leurs titulaires souscrivent au mécanisme de liquidité décrit au paragraphe 1.3.3 du Projet de Note d’Information).

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe, à la date du Projet de Note d’Information, aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions et les Actions Indisponibles (tel que ce terme est défini au paragraphe 2.2.3 du Projet de Note d’Information).

L’Offre sera ouverte pendant 20 jours de négociation en France correspondant à 20 jours ouvrés aux Etats-Unis.

Dans l’hypothèse où les conditions de l’article L.433-4 III du Code monétaire et financier et les conditions alors applicables des articles 237-14 à 237-19 du règlement général de l’AMF seraient réunies à l’issue de l’Offre, l’Initiateur a l’intention de demander à l’Autorité des Marchés Financier la mise en œuvre, dès la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois mois suivant la clôture de l’Offre, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non apportées à l’Offre (à l’exception des actions auto-détenues par la Société et des Actions faisant l’objet des mécanismes de liquidité décrits au paragraphe 1.3.3 du Projet de Note d’Information) (le « Retrait Obligatoire »).

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement Général de l’AMF, Deutsche Bank, Lazard frères Banque et Natixis, agissant en qualité d’établissements présentateurs de l’Offre (les « Etablissements Présentateurs »), ont déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF, pour le compte de l’Initiateur le 14 juin 2019. Il est précisé que seule Natixis garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

1.1         Contexte et Motifs de l’Offre

1.1.1       Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée pour les besoins de l’opération.

L’Initiateur a pour actionnaire unique Andromeda Holding SAS, filiale de Financière Andromeda S.à.r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B229461 (« Financière Andromeda »), détenue à 100% par des fonds gérés par une filiale indirecte de CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A.

1.1.2       Motifs de l’Offre

L’Offre fait suite à une revue stratégique initiée par la société Evolem (« Evolem »), détentrice de 64,91% du capital et 77,83% des droits de vote de la Société, concernant les possibles évolutions de sa participation au capital d’APRIL telle qu’indiquée dans un communiqué de presse en date du 23 octobre 2018. Ces études ont conduit à la mise en place d’un processus d’enchères organisé, encadré par une banque d’affaires, aux fins de céder la participation d’Evolem dans la Société.

L’Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l’Offre une liquidité immédiate au prix de 21,60 euros par Action, alors qu’il s’échange peu de titres sur le marché, ce prix extériorisant une prime :

1. de 25,9% sur le cours de clôture au 28 décembre 2018 ; et
2. de 73,5% par rapport au dernier cours de clôture non affecté (avant la publication d’APRIL du 23 octobre 2018 annonçant l’analyse par Evolem des différentes options stratégiques concernant sa participation majoritaire au capital d’APRIL).

1.1.3       Contexte de l’Offre

Le processus d’enchères organisé a conduit à la fixation du Prix d’Offre par Action, lequel intègre une prime de contrôle dont bénéficient l’ensemble des actionnaires de la Société. Ce processus s’est conclu par l’annonce, le 29 décembre 2018, de l’entrée en négociations exclusives d’Evolem et d’Andromeda Investissements, avec la conclusion d’une promesse unilatérale d’achat, en vertu de laquelle CVC Capital Partners VII L.P. s’est engagée envers Evolem à acquérir, au Prix d’Offre par Action, 26.639.922 Actions auxquelles étaient attachés 50.819.942 droits de vote, représentant alors 64,91% du capital social de la Société et 77,82% des droits de vote théoriques.

Le Conseil d’administration d’APRIL, réuni le 28 décembre 2018, a :

• accueilli favorablement le principe de la prise de participation majoritaire par l’Initiateur au capital de la Société et le principe du Transfert du Bloc de Contrôle et de l’Offre ;
• mis en place un comité ad hoc composé de l'ensemble des administrateurs indépendants de la Société, conformément à la recommandation de l'AMF n° 2006-15 relative à l'expertise indépendante dans le cadre d'opérations financières, à l'effet de recommander un expert indépendant en vue de sa désignation par le Conseil d'administration, déterminer l'étendue de sa mission et assurer le suivi de ses travaux dans la perspective de l’avis motivé du Conseil d’administration sur l’Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés³ ; et
• sur la base de la recommandation du comité ad hoc, désigné le cabinet Associés en Finance, représenté par Monsieur Philippe Leroy et Madame Catherine Meyer, en qualité d'expert indépendant à charge d'émettre, en application des dispositions de l'article 261-1, I. et II. du RGAMF, un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire éventuel (l'« Expert Indépendant »).

Il est précisé que ces décisions du Conseil d’administration ont été prises à l’unanimité des votants (seuls les représentants d’Evolem n’ayant pas pris part au vote). L’accueil favorable du principe du Transfert du Bloc de Contrôle et de l’Offre par le Conseil d’administration et la nomination du cabinet Associés en Finance en qualité d’expert indépendant ont été annoncés par voie de communiqué de presse publié le 29 décembre 2018.

Tous les salariés de la Société ayant confirmé par écrit qu’ils ne présenteraient pas d’offre pour les Actions Cédées ni pour les Actions Cédées Indirectement (tels que ces termes sont définis ci-dessous), conformément à l’article L.23-10-1 du Code de Commerce, l’Initiateur et Evolem ont signé, le 28 janvier 2019, un contrat d’acquisition (le « Contrat d’Acquisition ») dont les stipulations, détaillées au paragraphe 1.3.1 du Projet de Note d’Information, fixent les conditions de la réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle.

Le Transfert du Bloc de Contrôle est intervenu le 13 juin 2019, dans les conditions prévues au Contrat d’Acquisition, au Prix d’Offre par Action, après obtention des autorisations au titre de la réglementation de l’assurance et de la réassurance ; et de l’autorisation au titre du contrôle des concentrations.

Le Contrat d’Acquisition ne comprend aucune clause de complément de prix, mais un droit de suite en faveur d’Evolem dans l’hypothèse où, dans les douze mois suivant la signature du Contrat d’Acquisition, l’Initiateur s’engagerait, au titre d’un accord écrit, à transférer à un tiers plus des deux tiers des Actions, à un prix par action supérieur au Prix d’Offre par Action. L’Initiateur précise à ce titre qu’il n’a aucune intention de céder plus des deux tiers des Actions pendant cette période de douze mois, et s’engage irrévocablement à ne pas le faire.

Le Transfert du Bloc de Contrôle pour un prix total de 575.422.315,20 euros a été financée par une combinaison de fonds propres et de quasi fonds propres (sous forme de prêts d’actionnaires) à hauteur de 226.535.186,93 euros, et d’endettement bancaire à hauteur de 348.887.128,27 euros.

Par ailleurs, à la suite de la réception du rapport du cabinet Associés en Finance, en sa qualité d’expert indépendant, sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre, le Conseil d’administration de la Société a décidé à l’unanimité de ses membres le 13 juin 2019 (i) que l’Offre était dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et (ii) de recommander aux actionnaires de la Société d’apporter leurs Actions à l’Offre.

1.1.4       Intentions de l’Initiateur sur les douze prochains mois 

i. Stratégie et politique industrielle et commerciale

L’Initiateur apprécie les positions de premier plan d’APRIL dans ses marchés, sa force de distribution, ainsi que sa culture d’innovation. L’Initiateur entend tout particulièrement soutenir et renforcer la capacité de la Société à préserver sa position d’acteur de référence dans le courtage d’assurance et de crédit. Son ambition pour la Société est de poursuivre les principales orientations stratégiques de la Société et de l’accompagner dans leur mise en œuvre cohérente et efficace. Dans ce cadre, l’Initiateur n’exclut pas, dans les douze mois à venir, de procéder notamment à des cessions ciblées et à des acquisitions en France et à l’international.

ii.Intentions de l’Initiateur en matière d’emploi

L’acquisition du contrôle de la Société par l’Initiateur s’inscrit dans une logique de prolongement de la stratégie de la Société et ne devrait donc pas avoir d’impact significatif sur la politique poursuivie par APRIL en matière d’emploi.

iii. Intérêt de l’opération pour l’Initiateur, APRIL et les actionnaires d’APRIL

L’Initiateur entend soutenir le développement stratégique de la Société, grâce à l’expertise des fonds, actionnaires indirects de Financière Andromeda, gérés par une filiale indirectes de CVC Capital Partners SICAV – FIS S.A.

L’Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l’Offre une liquidité immédiate au même prix que celui versé pour le Transfert du Bloc de Contrôle, alors qu’il s’échange peu de titres sur le marché.

Le Prix d’Offre par Action extériorise une prime :

1. de 25,9% sur le cours de clôture au 28 décembre 2018, et
2. de 73,5% par rapport au dernier cours de clôture non affecté (avant la publication d’APRIL du 23 octobre 2018 annonçant l’analyse par Evolem des différentes options stratégiques concernant sa participation majoritaire au capital d’APRIL).

Les éléments d’appréciation du Prix d’Offre par Action sont présentés à la section 3 du Projet de Note d’Information.

iv. Fusion et réorganisation juridique

A la date du Projet de Note d’Information, il n’est pas envisagé de procéder à une fusion entre l’Initiateur et la Société.

Il est toutefois précisé que l’Initiateur se réserve la possibilité, à l’issue de l’Offre, d’étudier d’éventuelles opérations de fusion entre la Société et d’autres entités du groupe APRIL ou d’éventuels transferts d’actifs, y compris par voie d’apport. L’Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société. Aucune décision n’a été prise à ce jour.

v. Retrait Obligatoire et radiation de la cote

a. Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre

Dans l’hypothèse où les conditions de l’article L.433-4 III du Code monétaire et financier et les conditions alors applicables des articles 237-14 à 237-19 du règlement général de l’AMF seraient réunies à l’issue de l’Offre, Andromeda Investissements SAS a l’intention de demander à l’AMF, dès la clôture de l’Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l’Offre, la mise en œuvre du Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions APRIL non apportées à l’Offre (à l’exception des Actions auto-détenues par la Société et des Actions visées par le mécanisme de liquidité décrit au paragraphe 1.3.3 du Projet de Note d’Information). Dans cette hypothèse, les Actions qui n’auront pas été apportées à l’Offre (autres que (i) celles détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, (ii) les Actions auto-détenues par la Société, et (iii) celles faisant l’objet d’un mécanisme de liquidité) seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre par Action (soit 21,60 euros par Action), nette de tout frais. Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des Actions APRIL du marché réglementé d’Euronext Paris.

L’Initiateur informera le public du Retrait Obligatoire par la publication d’un communiqué en application de l’article 237-16 III du RGAMF et d’un avis dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société.

Le montant de l’indemnisation sera versé net de tout frais, à l’issue du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cette fin auprès de Natixis, désignée en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation du Retrait Obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés, Natixis, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes de détenteurs des Actions APRIL leur revenant.

Conformément à l’article 237-6 du RGAMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions APRIL dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Natixis pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire de l’Etat.

b. Retrait Obligatoire ultérieur

Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer un projet d’offre publique de retrait ou d’offre publique d’achat simplifiée selon le cas, suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire au prix de cette offre publique et dans les conditions, y compris de seuil, qui seront prévues par la réglementation qui sera alors applicable. Il n’exclut pas, dans ce cadre, d’accroître sa participation dans la Société postérieurement à l’issue de l’Offre et préalablement au dépôt d’une nouvelle offre.

Dans ce cas, le retrait obligatoire sera conditionné à la déclaration de conformité de l’AMF au regard, notamment, du rapport d’évaluation qui devra être produit par l’Initiateur et du rapport de l’expert indépendant qui devra être nommé conformément aux dispositions de l’article 261-1 I et II du RGAMF.

c. Radiation d’Euronext Paris

Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne mettrait pas en œuvre une procédure de Retrait Obligatoire, l’Initiateur n’exclut pas de demander à Euronext Paris la radiation des Actions d’Euronext Paris

vi. Intentions concernant la politique de dividendes

A ce stade, l’Initiateur n’envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes. Toutefois, il se réserve la possibilité de revoir la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre. Pour rappel, toute modification de la politique de distribution de dividendes sera décidée par le Conseil d’Administration conformément à la loi et aux statuts de la Société et en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.

1.1.5       Accords susceptibles d’avoir une influence sur l’Offre ou son issue

Suite au Transfert du Bloc de Contrôle, Evolem a souscrit en numéraire à 22.088.235 actions ordinaires et 22.088.235 obligations émises par Andromeda Holding, sur la base du Prix d’Offre par Action. L’investissement d’Evolem a été structuré afin de s’assurer qu’Evolem ne bénéficie pas d’un complément de prix par rapport au Prix d’Offre par Action, et de manière pari passu avec Financière Andromeda au regard de leurs investissements directs et indirects, en fonds propres et quasi fonds propres. Dans ce cadre, Evolem et l’Initiateur ont conclu un pacte d’associés décrit au paragraphe 1.3.2 du Projet de Note d’Information.

Des mécanismes d’intéressement au capital d’Andromeda Holding seront par ailleurs proposés à certains cadres supérieurs du groupe APRIL (les « Managers ») et mis en œuvre après la fin de l’Offre (ou, le cas échéant, du Retrait Obligatoire). Il n’est pas prévu que les Managers apportent ou cèdent des Actions dans ce cadre, et aucune provision n’est envisagée qui pourrait s’analyser comme un complément de prix ou qui serait susceptible de remettre en cause la pertinence du Prix d’Offre par Action ou l’égalité de traitement des minoritaires. Les modalités de l’investissement des Managers sont décrites au paragraphe 1.3.5 du Projet de Note d’Information.

Enfin, l’Initiateur propose aux titulaires d’actions gratuites de souscrire à un mécanisme de liquidité dans des conditions usuelles, décrites au paragraphe 1.3.3 du Projet de Note d’Information, afin de leur assurer la liquidité de leurs actions gratuites à l’expiration de leur période d’indisponibilité fiscale.

2. Caractéristiques de l’Offre

2.1         Mise à disposition du projet d’Offre et publications relatives à l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, les Etablissements Présentateurs, agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 14 juin 2019. L’AMF a publié sur son site internet un avis de dépôt concernant l’Offre.

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges sociaux des Etablissements Présentateurs et de l’Initiateur. Il a par ailleurs été mis en ligne sur les sites internet de la Société et de l’AMF.

Le présent communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été établi par l’Initiateur et diffusé le 14 juin 2019 conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.

Concomitamment, la Société a déposé son projet de note en réponse, incluant notamment le rapport de l’expert indépendant en application de l’article 261-1, I du règlement général de l’AMF.

Le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF déclarera l’Offre conforme après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables et publiera sur son site internet la décision de conformité motivée. Cette décision de conformité emportera visa de la note d’information par l’AMF.

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, la note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF ainsi que le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur, seront déposés auprès de l’AMF et tenus gratuitement à la disposition du public aux sièges sociaux des Etablissements Présentateurs et de l’Initiateur. Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l’AMF et de la Société. Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par l’Initiateur.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et un calendrier de l’Offre.

2.2         Termes de l’Offre

Seule Natixis, en tant qu’établissement présentateur et garant de l’Offre, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur d’acquérir des Actions de la Société, objet de l’Offre soit un maximum de 14.295.845 Actions au Prix d’Offre par Action.

L’Offre sera ouverte pendant 20 jours de négociation en France correspondant à 20 jours ouvrés aux Etats-Unis.

2.3         Modalités de l’Offre

L’Offre est réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au Prix d’Offre par Action, l’intégralité des Actions de la Société qui seront apportées à l’Offre.

Natixis, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera, par l’intermédiaire de son partenaire Oddo-BHF (adhérent Euroclear n°585), acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront apportées à l’Offre sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

2.4         Procédure d’apport à l’Offre

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l’Offre pourront céder leurs Actions sur le marché ou apporter leurs Actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris. Les Actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l’Offre. En conséquence, il est précisé que les titulaires d’Actions devront au préalable demander la conversion de celles-ci sous la forme au porteur (i) auprès de leur établissement financier – teneur de compte si leurs Actions sont détenues au nominatif administré, ou (ii) auprès de Société Générale Securities Services si leurs Actions sont détenues au nominatif pur.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre au travers de la procédure d’apport sur le marché devront remettre leur ordre de vente irrévocable au plus tard à la date de clôture de l’Offre (soit le 8 août 2019) et le règlement sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, 2 jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris, devront remettre leur ordre de vente irrévocable au plus tard à la date de clôture de l’Offre (soit le 8 août 2019). Le règlement interviendra alors après l’achèvement des opérations de semi-centralisation. Dans ce cadre, l’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage des actionnaires, étant précisé que les conditions de cette prise en charge sont décrites à la section 2.9 du Projet de Note d’Information.

L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’Actions conformément aux dispositions de l’article 231-38 du règlement général de l’AMF.

En particulier, l’Initiateur se réserve la faculté d’acheter tout bloc d’Actions, étant précisé qu’en application des dispositions de l’article 231-39 du règlement général de l’AMF, toute intervention sera nécessairement réalisée au Prix d’Offre par Action.

Les modalités détaillées d’apport à l’Offre sont présentées à la section 2.4 du Projet de Note d’Information.

2.5         Nombre et nature des titres visés par l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du RGAMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement à cette date par l’Initiateur (soit, à la connaissance de l’Initiateur, 14.401.539 Actions à la date du Projet de Note d’Information), à l’exclusion :

(i)          des 105.694 actions auto-détenues par la Société ou détenues pour le compte de la Société par Exane BNP-Paribas dans le cadre d’un contrat de liquidité, lequel a été suspendu le 31 décembre 2018⁴;

(ii)         d’un maximum de 155.699 Actions Indisponibles tel que ce terme est défini au paragraphe 2.4.3 ci-dessous (qui ne pourront pas être apportées à l’Offre en application de l’article L.225-197-1 du Code de commerce) ;

(iii)         d’un maximum de 242.749 Actions gratuites sans période de conservation qui pourront être assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L.233-9 I 4°du Code de commerce, si leurs titulaires souscrivent au mécanisme de liquidité décrit au paragraphe 1.3.3 du Projet de Note d’Information).

Soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximal de 14.295.845 actions déterminé comme suit :

A l’exception des Actions ordinaires et des Actions gratuites visées ci-dessous, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par APRIL susceptibles de donner, immédiatement ou à terme, accès au capital social ou aux droits de vote d’APRIL.

2.6         Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext publieront des avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier de l’Offre. Un calendrier est proposé ci-dessous, à titre purement indicatif.

2.7         Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF. Par conséquent, les actionnaires de la Société situés hors de France ne pourront valablement apporter leurs Actions à l’Offre que dans la mesure où le droit étranger auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la diffusion du Projet de Note d’Information, de la note d’information, de l’Offre et de l’acceptation de l’Offre peut faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.

En conséquence, l’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. Il revient aux actionnaires de la Société situés hors de France de se renseigner sur les restrictions qui leur sont éventuellement applicables et de s’y conformer. Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d’offre d’achat de valeurs mobilières dans toute juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation est illégale. Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l’un de ces pays. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des règles étrangères qui lui sont éventuellement applicables.

Etats Unis d’Amérique

L'Offre porte sur les titres d'APRIL, société anonyme de droit français, et est soumise à des obligations d'information et procédurales françaises, différentes de celles applicables aux États-Unis d'Amérique.  L’Offre sera faite aux États-Unis d’Amérique conformément à la Section 14(e) de l’U.S. Securities Exchange Act de 1934 tel, qu’amendé (la « Loi de 1934 »), aux lois et règlements promulgués en vertu de ce dernier, y compris le règlement 14E et sera soumise aux exemptions prévues par le règlement 14D ainsi qu’à certaines dispositions du règlement 14E prévues par la règle 14d-1(d) de la Loi de 1934 et aux exigences du droit français. En conséquence, l’Offre sera soumise à certaines règles d’information et de procédures, y compris celles relatives au calendrier de l’Offre, au règlement-livraison, au retrait, à la renonciation aux conditions et aux dates de paiement, qui sont différentes des règles et procédures américaines relatives aux offres publiques. Les modalités de l’Offre applicables aux actionnaires américains sont décrites au paragraphe 2.10 du Projet de Note d’Information.

Dans la mesure permise par les lois et règlements applicables, y compris la règle 14e-5 de la Loi de 1934 et conformément aux pratiques habituelles en France, l’Initiateur et ses affiliés ou son/ses courtier(s) (agissant en qualité d’agent ou au nom et pour le compte de l’Initiateur ou de ses affiliés, le cas échéant) ainsi que APRIL et ses affiliés ou son/ses courtier(s) (agissant en qualité d’agent ou au nom et pour le compte d’APRIL ou de ses affiliés, le cas échéant) peuvent, avant ou après la date de la note d’information, directement ou indirectement, acheter ou prendre les dispositions nécessaires afin d’acheter des Actions en dehors de l’Offre. Ces achats peuvent être effectuées sur le marché au prix en vigueur ou dans le cadre de transactions hors marché à un prix négocié. Ces achats ne seront en aucun cas conclus à un prix par Action supérieur au Prix d’Offre par Action. Dans la mesure où des informations concernant ces achats ou ces dispositions viendraient à être rendues publiques en France, elles seraient également rendues publiques par voie de communiqué de presse ou tout autre moyen permettant d’informer les actionnaires américains d’APRIL, à l’adresse suivante : http://www.april.com/investors/public-tender-offer. Aucun achat en dehors de l’Offre ne sera effectué par ou pour le compte de l’Initiateur, APRIL ou leurs affiliés respectifs aux États-Unis d’Amérique. Les affiliés des conseils financiers de de l’Initiateur et d’APRIL peuvent poursuivre des activités ordinaires de négociation sur des titres APRIL, qui peuvent comprendre des achats ou la mise en place de certaines dispositions en vue de l’achat de tels titres.

Ce Projet de Note d’Information n'a été ni déposé ni examiné par une quelconque autorité de marché (fédérale ou d’un état) ou autre autorité de régulation aux États-Unis d’Amérique, et aucune de ces autorités ne s'est prononcée sur l'exactitude ou l'adéquation des informations contenues dans ce Projet de Note d’Information.

2.8         Coûts et modalités de l’Offre

2.8.1       Coûts de l’Offre

Le montant global des frais exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, dans l’hypothèse où la totalité des Actions visées par l’Offre seraient apportées, en ce compris notamment ceux relatifs aux opérations d’achat, les honoraires et autres frais de conseil externes financiers, juridiques, comptables ainsi que de tous experts et autres consultants et les frais de communication, mais n’incluant pas le montant des frais relatifs au financement de l’opération, est estimé à environ 13 millions d’euros hors taxes.

2.8.2       Modalités de financement de l’Offre et du Transfert du Bloc de Contrôle

L’Acquisition du Bloc de Contrôle par l’Initiateur pour un prix total de 575.422.315,20 euros a été financée par une combinaison de fonds propres et de quasi fonds propres (sous forme de prêts d’actionnaires) à hauteur de 226.535.186,93 euros, et d’endettement bancaire à hauteur de 348.887.128,27 euros.

Dans l’hypothèse où toutes les Actions visées par l’Offre seraient apportées à l’Offre, le coût total de leur acquisition (sur la base d’un Prix d’Offre par Action de 21,60 euros et hors frais liés à l’opération) dans le cadre de l’Offre s’élèverait à 308.790.252 euros.

Ce montant sera financé à hauteur de 120,233,916 euros par fonds propres et quasi fonds propres (sous forme de prêts d’actionnaires) apportés par Andromeda Holding, le solde de 188.556.336 euros étant financé par endettement bancaire.

Au plus tard dans les quarante-cinq (45) jours suivant le règlement-livraison de l’Offre, l’Initiateur procédera à une émission d’obligations réservée à Andromeda Holding qui y souscrira par compensation avec le prêt d’actionnaires susvisé.

Le financement de la dette au titre du Transfert du Bloc de Contrôle et de l’Offre sera garanti notamment par un nantissement des Actions d’APRIL détenues par l’Initiateur.

2.9         Régime fiscal de l’Offre

Le régime fiscal de l’Offre est décrit au paragraphe 2.11 du Projet de Note d’Information.

3             Synthèse des éléments d’appréciation du Prix par Action

Le tableau ci-dessous illustre les primes induites par le prix de 21,60 euros par Action offerte dans le cadre de l’Offre par rapport aux références de valorisation précédemment analysées.

Sources : Bloomberg, FactSet, Notes d’analystes de recherche, document de référence 2018 d’APRIL, Duff & Phelps
* Cours moyens pondérés par les volumes de transaction
** Plus haut et plus bas des 12 mois sur la base des cours de clôture

4             Personne en charge des relations avec les investisseurs

Pour de plus amples informations en lien avec Andromeda Investissements SAS et ce communiqué, veuillez contacter :

Nicolas Bonnard, Président d’Andromeda Investissements

nbonnard.andromeda@cvc.com

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France et les Etats Unis. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Andromeda Investissements SAS décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

¹    Calculés conformément aux dispositions de l’article 223-11 du RGAMF sur la base du nombre total d’actions et de droits de vote publiés par la Société le 27 mai 2019. 24.180.020 Actions du Bloc de Contrôle bénéficiaient d’un droit de vote double qui a disparu par l’effet du transfert du Bloc de Contrôle.

²    En effet, le Conseil d’administration d’APRIL, dans sa décision du 13 juin 2019, a décidé de ne pas apporter ces actions à l’Offre

³    L’avis motivé du Conseil d’administration de la Société sur l’Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, figure à la section 3 du projet de note en réponse. Le rapport de l’expert indépendant sur les conditions financières de l’Offre figure à la section 8 du projet de note en réponse.

⁴    En effet, le Conseil d’administration d’APRIL a décidé, dans sa décision du 13 juin 2019, de ne pas apporter ces Actions à l’Offre.

Pièce jointe

• Andromeda - Communiqué normé - dépôt - Version finale