AB SCIENCE REALISE AVEC SUCCES UN PLACEMENT PRIVE
- EUR 10,00 millions levés par un placement privé de 2.263.054 actions ordinaires nouvelles au prix de EUR 4,06 (assorties de bons de souscription d’actions donnant droit d’acheter jusqu’à 1.231.527 actions supplémentaires à un prix d’exercice de EUR 5,50), au moyen de la construction accélérée d’un livre d’ordres
- Actions souscrites par des investisseurs qualifiés américains et européens
Paris, France – 19 août 2019
AB Science S.A. (la « Société » ou « AB Science », NYSE Euronext – FR0010557264 – AB) annonce aujourd’hui un placement privé de nouvelles actions assorties de bons de souscription d’actions (les « titres »), lui permettant de lever un produit brut d’environ EUR 10,00 millions, au moyen de la construction d’un livre d’ordres réalisée le 16 août 2019 après la clôture du marché.
Les titres ont été souscrits par des actionnaires historiques, des personnes fortunées, ainsi qu’un fond américain.
Le placement privé est dirigé par H.C. Wainwright & Co. en qualité d’Agent de Placement exclusif pour les Etats-Unis.
Chaque titre est composé d’une action ordinaire et d’un bon de souscription d’actions visant l'achat d'une demi-action ordinaire. Les bons de souscription d’action sont exerçables pour un nombre total maximal de 1.231.527 actions supplémentaires et seront immédiatement détachés des actions.
Conditions du placement privé
Ce placement privé a donné lieu à l’émission de 2.263.054 actions ordinaires nouvelles via une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, soit 5,9% des titres en circulation avant l’opération, ce qui représente une dilution de 5,6% pour les actionnaires existants.
Le prix du placement a été fixé à EUR 4,06 par action à l’issue d’une procédure accélérée de construction du livre d’ordres. Ce prix est égal à la moyenne pondérée des cours de l’action AB Science des trois dernières séances de bourse précédent la date de fixation du prix. Le produit net de l’émission pour AB Science est estimé à environ EUR 9,8 millions.
Deux bons de souscription d’actions pourront donner le droit d’acheter une action ordinaire supplémentaire à un prix d’exercice de EUR 5,50, ce qui représente une dilution potentielle supplémentaire de 2,7% pour les actionnaires existants.
Les bons de souscription pourront être exercés dans un délai de cinq ans à compter de leur émission et ne seront pas librement transférables. Ils ne seront pas cotés sur Euronext Paris. Si tous les bons de souscription sont exercés, AB Science percevrait un produit supplémentaire de EUR 6.7 millions.
Dans le cadre de ce placement privé, 64% des investisseurs ont accepté de signer un contrat de vote d'une durée de 10 ans avec Alain Moussy, actionnaire de référence.
Utilisation des produits
Le produit net de l’augmentation de capital sera utilisé par AB Science pour ses besoins généraux et pour financer son programme de développement clinique.
Règlement-livraison et cotation des nouvelles actions
Le règlement-livraison des titres interviendra au plus tard le 23 août 2019, sous réserve des conditions usuelles. Les actions ordinaires nouvelles devraient être admises aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris sous le code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) existant des actions ordinaires d’AB Science au plus tard le 26 août 2019. Les actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 0,01 euros, seront assimilées aux actions ordinaires existantes d’AB Science. Le placement privé ne nécessite pas la préparation d’un prospectus devant être soumis au visa de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») ou de toute autre autorité règlementaire.
Ce placement privé a été réalisé conformément à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier en vertu des 17ème et 18ème résolutions de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui s’est tenue le 28 juin 2019.
Informations accessibles au public
Des informations complémentaires sur AB Science, notamment en ce qui concerne son activité, ses données financières, ses perspectives et les facteurs de risques sur son activité et ses actions, peuvent être trouvées dans le rapport financier annuel et le rapport financier semestriel, lesquels peuvent être consultés, ainsi que les autres informations règlementées d’AB Science, sur le site Internet d’AB Science (www.ab-science.com).
A propos d’AB Science
Fondée en 2001, AB Science est une société pharmaceutique spécialisée dans la recherche, le développement, et la commercialisation d'inhibiteurs de protéines kinases (IPK), une classe de protéines ciblées dont l'action est déterminante dans la signalisation cellulaire. Nos programmes ne ciblent que des pathologies à fort besoin médical, souvent mortelles avec un faible taux de survie, rares, ou résistantes à une première ligne de traitement. AB Science a développé en propre un portefeuille de molécule et la molécule phare d'AB Science, le masitinib, a déjà fait l'objet d'un enregistrement en médecine vétérinaire et est développée chez l’homme en oncologie, dans les maladies neurodégénératives et dans les maladies inflammatoires. La Société a son siège à Paris et est cotée sur Euronext Paris (Ticker : AB).
Ce communiqué contient des informations concernant les marchés sur lesquels AB Science opère ainsi que des déclarations prospectives. Bien qu’AB Science estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle d’AB Science qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Une description complète des risques et incertitudes susceptibles d’affecter les résultats, les résultats financiers, les performances ou les réalisations d’AB Science et de donner lieu ainsi à un changement par rapport aux déclarations prospectives est disponible dans le rapport annuel et le rapport semestriel d’AB Science disponibles sur le site Internet d’AB Science (www.ab-science.com).
Disclaimer
En France, l’offre des actions AB Science décrites ci-dessus a été effectuée exclusivement dans le cadre d’un placement privé, en conformité avec l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et les dispositions règlementaires applicables. Elle ne constitue pas une offre au public au sens de l’article L. 411-1 du Code monétaire et financier.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée notamment par la directive 2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions AB Science aux Etats-Unis d’Amérique ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié, étant précisé que les actions AB Science n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du US Securities Act et qu’AB Science n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions AB Science aux Etats-Unis d’Amérique.
La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une règlementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Pour tout renseignement complémentaire, merci de contacter :
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Communication financière et relations presse
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