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VANCOUVER, Colombie-Britannique, 28 août 2019 (GLOBE NEWSWIRE) -- Emerald Health Therapeutics, Inc. (« Emerald » ou la « Société ») (TSXV : EMH ; OTCQX : EMHTF) a conclu un contrat contraignant avec un seul investisseur institutionnel canadien accrédité (l'« Investisseur ») en vertu duquel l'Investisseur a convenu, sous réserve de certaines conditions d'usage, d'acheter 2 500 parts de débentures convertibles garanties (chacune, une « Part de débentures convertibles ») de la Société au prix de 10 000 USD par part de débentures convertibles (le « Prix d'émission ») pour un produit brut de 25 000 000 USD (l'« Offre »).
Chaque Part de débentures convertibles est composée d’une débenture convertible garantie à 5,0 % de la Société d’un capital de 10 000 USD (chacune, une « Débenture convertible ») et de 5 000 bons de souscription d’actions ordinaires de la Société (chacun, un « Bon de souscription »).
Les Débentures convertibles auront une date d'échéance de 24 mois à compter de leur date d'émission (la « Date d'échéance ») et porteront des intérêts (au gré de la Société, payables au comptant ou, conformément aux règles de la TSXV, en actions ordinaires de la Société (les « Actions ordinaires ») à compter de leur date d’émission à hauteur de 5,0 % par an, accumulées et payables semestriellement les 30 juin et les 31 décembre de chaque année. Les modalités définitives des Débentures convertibles seront déterminées par voie de négociation entre la Société et l'Investisseur, et comprendront certaines clauses restrictives relatives aux activités de la Société.
Les Débentures convertibles seront convertibles, au gré du porteur, en Actions ordinaires à tout moment avant la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable précédant immédiatement la Date d'échéance. Le prix de conversion des Débentures convertibles sera de 2,0 USD par Action ordinaire (le « Prix de conversion »), soit une prime de 14 % par rapport au cours de clôture des Actions ordinaires le 27 août 2019 à la Bourse de croissance TSX (la « TSXV »). Si, à un moment quelconque avant la Date d’échéance des Débentures convertibles, le cours moyen pondéré en fonction du volume des Actions ordinaires à la TSXV est supérieur à 3,50 USD pendant 10 jours de bourse consécutifs, la Société peut imposer la conversion du montant du principal du capital des Actions ordinaires restant dû selon le Prix de conversion des débentures convertibles à condition que la Société donne un préavis de 30 jours au porteur.
Chaque Bon de souscription sera susceptible d'acheter une Action ordinaire à un prix d'émission de 2,00 USD l'action pendant une période de 24 mois à compter de la date d'émission. Si, à tout moment avant la date d'expiration des Bons de souscription, le cours moyen pondéré en fonction du volume des Actions ordinaires à la TSXV est supérieur à 3,50 USD pendant 10 jours de bourse consécutifs, la Société peut adresser un avis au porteur des Bons de souscription accélérant la date d’expiration des Bons de souscription jusqu’à la date qui tombe 30 jours après la date de cet avis.
La Société a l'intention d'utiliser le produit net du placement pour rembourser le prêt en cours à Emerald Health Sciences Inc. et le reste, en fonds de roulement.
Les Débentures convertibles seront offertes par voie de supplément de prospectus préalable devant être déposé dans toutes les provinces du Canada, à l’exception du Québec, conformément au Règlement 44-101 sur les distributions de prospectus simplifiés..
La date de clôture de l'Offre est prévue pour le 4 septembre 2019, ou aux alentours de cette date. Elle est assujettie à certaines conditions, notamment la négociation de la documentation définitive, la diligence raisonnable, l’absence de modification défavorable importante et la réception de toutes les approbations nécessaires, dont l’approbation de la TSXV et des autorités de réglementation en valeurs mobilières compétentes.
Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat de titres, et il n'y aura pas de vente de titres dans un État ou une juridiction au sein duquel/de laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les titres proposés ne sont pas et ne seront pas enregistrés en vertu du Securities Act of 1933 des États-Unis, tel qu'amendé, et ne peuvent ni faire l'objet d'un placement ni être vendus aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du Securities Act of 1933 des États-Unis, tel qu'amendé, et des lois étatiques applicables relatives aux valeurs mobilières.
Ni la Bourse de croissance TSX, ni son fournisseur de services de règlementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) ou l'ASX n'assument la responsabilité du caractère adéquat ou exact du présent communiqué.
À propos d'Emerald Health Therapeutics
Emerald Health Therapeutics, Inc. est un producteur canadien licencié de produits à base de cannabis. Ses initiatives stratégiques sont axées sur le développement de produits différenciés à valeur ajoutée pour les clients à usage médical et pour adultes, soutenus par une nouvelle propriété intellectuelle, la culture à grande échelle, l'extraction et l'encapsulation de gélules, ainsi que des canaux de marketing et de distribution uniques. Les installations de Pure Sunfarms, détenues à 50 % en Colombie-Britannique, ont atteint leur production annuelle complète d'environ 75 000 kg dans les installations de leur première serre Delta 3 de 1,1 million de mètres carrés. Une deuxième serre de 10,22 hectares devrait être en pleine production d'ici la fin de l'année 2020. Les deux autres installations détenues à 100 % par Emerald, une installation de culture en serre et de transformation de haute qualité au Québec ainsi qu'une serre biologique et une installation en plein air située en Colombie-Britannique, ont démarré la production et s'efforcent d'obtenir l'extension de leurs modifications de permis. Emerald a également sous-traité environ 485,6 hectares (1 200 acres) de chanvre pour chaque année de 2019 à 2022 dans le but d'extraire du cannabidiol à moindre coût. Son équipe possède une grande expérience des sciences de la vie, du développement de produits, de l'agroalimentaire et du marketing.
Emerald fait partie du groupe Emerald Health, qui représente un large éventail d'entreprises spécialisées dans le développement de produits pharmaceutiques, botaniques et nutraceutiques visant à apporter des bienfaits d'ordre médical et de bien-être en interagissant avec le système endocannabinoïde du corps humain.
Pour plus d'informations, veuillez consulter le site www.emeraldhealth.ca ou contacter :
Rob Hill, Directeur financier
(800) 757 3536 Ext. # 5
Relations avec les investisseurs d'Emerald
(800) 757 3536 Ext. #5
invest@emeraldhealth.ca
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Mise en garde concernant les déclarations prospectives : certaines déclarations formulées dans ce communiqué de presse, qui ne sont pas des faits historiques, sont des déclarations prospectives et sont soumises à d'importants risques, incertitudes et hypothèses, tant généraux que spécifiques, qui donnent à penser que les résultats ou les événements réels pourraient différer considérablement de nos attentes exprimées ou sous-entendues par lesdites déclarations prospectives. Ces déclarations comprennent l’utilisation proposée par la Société du produit net du placement, y compris le remboursement du prêt en cours à Emerald Health Sciences Inc., la réception anticipée des approbations réglementaires, y compris l’approbation de la TSXV, l’inscription à la TSXV des Actions ordinaires pouvant être émises à la conversion des Débentures convertibles et à l’exercice des Bons de souscription, à la date de clôture du placement, selon la capacité de production et de traitement de diverses installations ; et selon l'agrandissement des installations ; et des coûts de production prévus.
Nous ne pouvons pas garantir que les déclarations prospectives se matérialiseront, et les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes liés, entre autres, à l'incapacité à obtenir l'approbation de la TSXV pour l'Offre ; à l'incapacité à obtenir le financement nécessaire ; aux résultats des activités de production et de vente ; aux résultats de la recherche scientifique ; aux changements réglementaires ; aux variations des prix et des coûts des intrants ; à la demande de main-d'œuvre ; à la demande de produits ; ainsi qu'aux facteurs de risque décrits dans le formulaire d'information annuel de la Société et à d'autres documents réglementaires. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse représentent nos attentes à la date du présent communiqué. Les déclarations prospectives sont présentées dans le but de fournir des informations sur les attentes et les projets actuels de la direction et de permettre aux investisseurs et à d'autres personnes de mieux comprendre notre environnement d'exploitation prévu. Il est rappelé aux lecteurs que ces informations peuvent ne pas être pertinentes pour d'autres fins. La Société n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser lesdites déclarations afin de refléter de nouvelles circonstances ou événements inattendus au fur et à mesure qu'ils se produisent, sauf si cela est exigé par la loi en vigueur.