WENDEL : Activité du 3ème trimestre

Activité du 3^ème trimestre

Actif net réévalué par action :
158,6 € en hausse de 7,6 % depuis le début de l’année

Chiffre d’affaires consolidé de 6,4 Mds€ sur neuf mois,
en hausse de + 2,8 %, dont + 0,9 % organique

Actif net réévalué au 30 septembre 2019 : 7 162 M€ soit 158,6 € par action, en hausse de 7,6 % depuis le début de l’année

Chiffre d’affaires consolidé de 6,4 Mds€ sur neuf mois, en hausse de + 2,8 %, dont + 0,9 % organique

• Cette augmentation est essentiellement portée par Bureau Veritas, affichant une croissance totale de + 6,0 % et une croissance organique de + 4,0 % depuis le début de l’année

Environ 960 millions d’euros investis ou engagés depuis le début de l’année

• Wendel investira jusqu’à environ 590 millions de dollars dans Crisis Prevention Institute (« CPI »), la finalisation de l’opération devrait intervenir au quatrième trimestre 2019 ou au premier trimestre 2020
• Rachat d’actions Wendel pour 200 millions d’euros engagés et déjà déboursés
• Augmentation de capital de Cromology de 125 millions d’euros à l’occasion de la renégociation de sa dette
• Prise du dividende de Bureau Veritas en titres pour 87,5 millions d’euros
• Augmentation de capital de Tsebo pour 12,1 millions de dollars en renforcement de sa structure financière

Environ 1 091 millions d’euros de cessions annoncées et réalisées depuis le début de l’année

• Vente d’environ 70% de la participation dans Allied Universal pour un produit d’environ 650 millions de dollars, qui devrait être finalisée à la fin de l’année
• Cession de la totalité¹ des titres Saint-Gobain depuis début janvier, pour un prix de cession total de 468 millions d’euros
• Cession de PlaYce finalisée en février pour 32,2 millions d’euros

Activité stratégique des sociétés du Groupe soutenue depuis le début de l’année

• Finalisation de 5 transactions depuis le début de l’année par Bureau Veritas en soutien aux Initiatives de Croissance dans les activités Agroalimentaire et Bâtiment & Infrastructures. Cession de l’activité HSE en Amérique du Nord
• Cinq acquisitions finalisées par Allied Universal représentant un chiffre d’affaires additionnel d’environ 200M$ et succès, en juillet, du refinancement de la dette dont les maturités ont été fortement allongées et la liquidité de la société augmentée
• Tsebo débute son activité en Égypte par acquisition, avec un premier développement de l’activité Catering
• Renforcement de la position de Constantia Flexibles en Russie avec l’acquisition de TT-Print, prise de contrôle totale de Oai Hung Co. Ltd au Vietnam. Cession des actions MCC finalisée en juillet.

Structure financière de Wendel encore renforcée

• Ratio LTV à 7,4 % au 30 septembre 2019²
• Succès d’une émission obligataire à 7 ans dans d’excellentes conditions
• Maturité de la dette allongée à 5,8 ans, à la suite des remboursements de l’obligation échangeable Saint-Gobain fin juillet et de l’obligation du 17 septembre 2019
• Notation Moody’s confirmée à Baa2 et perspectives stables

Retour aux actionnaires

• Lancement effectif du programme de rachat d’actions d’un montant de 200 millions d’euros le 17 avril 2019
• 1 169 399 actions déjà annulées le 25 avril
• Le programme suit son cours comme prévu et le solde des actions rachetées sera reçu et annulé à la fin de la période d’exécution.

Récentes nominations

• Le 11 septembre 2019 David Darmon, précédemment CEO de Wendel North America a rejoint le Directoire de Wendel en tant que Group Deputy CEO
• Nomination de trois Directeurs généraux adjoints : Jérôme Michiels (Directeur financier groupe), Josselin de Roquemaurel, (co-responsable des activités d’investissement en Europe francophone) et Félicie Thion de la Chaume (CEO de Wendel Londres)
• Adam Reinmann devient CEO de Wendel North America
• Stéphane Heuzé devient CEO de Wendel Africa
• Howard Ouyang devient CEO de Wendel Singapore
• Stéphanie Besnier, co-responsable de l’activité d’investissement en France, Belgique et Suisse, est désormais chargée, en plus de ses responsabilités actuelles, du développement du Wendel Lab qui regroupe les investissements de Wendel dans le secteur de la technologie

Wendel tient ce jour sa 18^e journée des investisseurs, dédiée aux principales sociétés non cotées du Groupe.

André François-Poncet, Président du Directoire du groupe Wendel, a déclaré :

« Nous consacrons une part très importante de notre énergie à accélérer la création de valeur de nos sociétés, tout en recherchant activement des investissements répondant à nos critères d’acquisition.

Certaines de nos participations mettent en œuvre avec succès d’ambitieuses initiatives de croissance et de transformation digitale et d’autres connaissent une année 2019 difficile. Nous prenons des mesures pour leur redressement.

Ainsi, Bureau Veritas, notre plus grosse participation, poursuit sa dynamique positive avec 5 trimestres consécutifs de solide croissance organique, IHS connaît toujours une forte croissance organique, Allied Universal travaille avec succès à l’intégration de USSA, tout en renforçant son offre de services par des acquisitions ciblées.

L’environnement de marché demeure, comme prévu, plus difficile pour Stahl. Son management a rapidement pris des mesures pour y faire face. Constantia Flexibles et Tsebo mettent en œuvre les actions nécessaires en réaction aux baisses de volumes ou aux intenses pressions concurrentielles. La performance de Cromology commence à se redresser.

En termes de rotation d’actifs, nous avons maintenu un équilibre entre déploiement et cessions- dans chaque cas pour environ un milliard d’euros - en rachetant nos propres actions, en réinvestissant dans nos sociétés et en signant l’acquisition de Crisis Prevention Institute aux Etats-Unis.

En septembre, Wendel a nommé David Darmon au Directoire et a confié de nouvelles responsabilités à plusieurs membres seniors de l’équipe. Nous avons déployé de nouveaux talents afin de mettre en œuvre notre stratégie pour saisir les opportunités liées à la digitalisation et au développement durable.

Forte d’un portefeuille et d’un bilan solides, Wendel analyse, avec discipline, les possibilités d’investissements dont les qualités intrinsèques répondent à nos critères »

Chiffre d’affaires des sociétés du Groupe sur 9 mois 2019

Chiffre d’affaires consolidé sur neuf mois 2019

(en millions d’euros)	9 mois 2018	9 mois 2019	Δ	Δ Organique
Bureau Veritas	3 535,0	3 747,3	+ 6,0%	+ 4,0%
Constantia Flexibles	1 146,0	1 146,9	+ 0,1%	- 2,2%
Cromology	509,4	520,3	+ 2,1%	+ 2,2%
Stahl	662,0	611,5	- 7,6%	- 8,5%
Tsebo	386,4	390,6	+ 1,1%	- 3,5%
Chiffre d’affaires consolidé	6 238,9	6 416,6	+ 2,8%	+ 0.9%

Chiffre d’affaires sur neuf mois 2019 des sociétés mises en équivalence

(en millions d’euros)	9 mois 2018	9 mois 2019	Δ	Δ Organique
Allied Universal	3 459,4	4 888,4	+ 41,3%	+ 5,7%3
IHS	714,2	813,5	+13,9%	+ 9,9%

 

Chiffre d’affaires des sociétés du Groupe au 3^e trimestre 2019

 

Chiffre d’affaires consolidé du 3^e trimestre 2019

(en millions d’euros)	T3 2018			T3 2019		Δ		Δ Organique
Bureau Veritas		1 196,7	1 270,7		+ 6,2%		+ 3,9%
Constantia Flexibles		386,9	386,0		- 0,2%		- 0,9%
Cromology		168,1	171,7		+ 2,1%		+ 1,9%
Stahl		209,7	194,9		- 7,0%		- 8,2%
Tsebo		127,9	131,4		+ 2,7%		- 6,7%
Chiffre d’affaires consolidé		2 089,4	2 154,7		+ 3,1%		+ 1,0%

Chiffre d’affaires du 3^e trimestre 2019 des sociétés mises en équivalence

(en millions d’euros)	T3 2018			T3 2019		Δ		Δ Organique
Allied Universal		1 209,3	1 708,5		+ 41,3%		+ 7,2%4
IHS		255,7	277,5		+ 8,5%		+ 6,4%

Activité des sociétés du Groupe

Bureau Veritas – Chiffre d'affaires de 1,271 milliard d'euros au T3 2019, en hausse de + 6,2 % par rapport à l'exercice précédent dont + 4,7 % à taux de change constant et + 3,9 % de croissance organique

(Intégration globale)

Le chiffre d’affaires des neuf premiers mois de l’année s’élève à 3 747,3 M€, en hausse de + 6,0 % par rapport à l’année précédente, dont + 4,0 % de croissance organique.

Le chiffre d’affaires du troisième trimestre s’élève à 1,271 Md€, en hausse de + 6,2 % par rapport au troisième trimestre 2018.

Au troisième trimestre 2019, Bureau Veritas enregistre, pour le cinquième trimestre consécutif, une croissance organique solide d’environ 4 %. Cinq des six activités du Groupe ont atteint une croissance organique de 4,6 % en moyenne. L’activité Industrie a été la plus performante avec tous les bénéfices d’un portefeuille équilibré entre les contrats Opex et Capex, en hausse de 6,8 %, aux côtés de l’activité Marine & Offshore, en hausse de 6,5 %. L’activité Agroalimentaire a maintenu une croissance solide grâce à sa large présence géographique qui permet de remporter des contrats majeurs dans toutes les régions. Au cours des neuf premiers mois, Bureau Veritas a ainsi atteint 4 % de croissance organique du chiffre d’affaires. L’activité Certification affiche un recul de (4,8) % comme attendu, reflet d'une année de transition suite à la révision des normes dont elle avait bénéficié lors de l’exercice 2018.

La croissance externe est de + 0,8 % (net de cession) avec cinq transactions clôturées depuis le début de l’exercice en soutien aux Initiatives de Croissance dans les activités Agroalimentaire et B&I, ajoutant 46 M€ de chiffre d’affaires annualisé.  Cette croissance inclut l’acquisition en août 2019 de Q Certificazioni, un organisme de certification indépendant spécialisé dans la certification biologique des produits alimentaires et la cession de l’activité non stratégique de services de conseil en matière de santé, de sécurité et d'environnement en Amérique du Nord (HSE Consulting).

L’évolution des taux de change a eu un impact positif de + 1,5 %, du fait principalement de l’appréciation du dollar américain et des devises corrélées face à l’euro partiellement compensée par la dépréciation des devises de certains pays émergents.

Perspectives 2019 confirmées

Pour l'exercice 2019, Bureau Veritas prévoit :

• une solide croissance organique du chiffre d’affaires
• une amélioration continue de la marge opérationnelle ajustée à taux de change constant
• une génération de flux de trésorerie maintenue à un niveau élevé

Pour plus d’informations : https://group.bureauveritas.com/

Constantia Flexibles – Croissance totale de 0,1 %, baisse organique du chiffre d’affaires de 2,2 %. Structure financière renforcée par la cession des actions MCC. La performance organique continue de peser sur la profitabilité.
(Intégration globale) 

Sur les neuf premiers mois de l’année 2019, le chiffre d’affaires s’élève à 1 146,9 M€, en hausse de 0,1 % par rapport à la période de 2018 (1 146 M€). Sur une base organique, le chiffre d’affaires est en repli de 2,2 %. Les fluctuations des taux de change ont eu un impact légèrement positif (+0,6 %), principalement en raison des évolutions du dollar américain, du rand sud-africain et de la roupie indienne. L’intégration de la société indienne Creative Polypack et de la société russe Constantia TT a contribué positivement à la croissance avec un effet périmètre de 1,7%.

La division Consumer (environ 80 % du chiffre d’affaires) a souffert d’une baisse de ses volumes sur des marchés européens difficiles des produits laitiers et des produits de viande préparée. Les marchés émergents, notamment l’Inde, ont apporté de la croissance. Cependant, les géographies en croissance n’ont pas compensé le repli des volumes sur les marchés où règne une forte concurrence par les prix. La division Pharma (environ 20 % du chiffre d’affaires) était confrontée à une base de comparaison défavorable liée à des commandes exceptionnelles l’an passé et a été également exposée aux effets négatifs du repli de ses volumes et des difficultés qu’ont connus certains clients, lesquels sont progressivement remplacés.

Comme observé au premier semestre de l’année 2019, cette baisse des volumes, couplée au décalage de la répercussion de la hausse des coûts des matières premières sur les prix de vente, a pesé sur la profitabilité. Le début d’amélioration de tendance observé au deuxième trimestre ne s’est pas confirmé au troisième trimestre, en dépit des initiatives de réductions de coûts. En conséquence, l’environnement opérationnel difficile et l’inflation des coûts affecteront la profitabilité en 2019, et la Société poursuit ses efforts afin de réaliser des réductions de coûts supplémentaires.

Début juillet 2019, Constantia Flexibles a finalisé la cession de ses actions de la société Multi-Color Corporation pour un montant de 147,7 M€. Par ailleurs, au premier semestre 2019, Constantia Flexibles a finalisé la prise de contrôle à 100 % du capital de Oai Hung Co pour 46,1 M€ et a mis fin au litige relatif au rachat d’anciens minoritaires pour un montant net de 45,4 M€ (intégralement provisionné).

En septembre 2019, Constantia Flexibles a finalisé l’acquisition d’une participation majoritaire au capital du groupe de sociétés russe TT-Print. Désormais baptisée Constantia TT, l’usine de Voskresensk produit principalement des emballages à destination de l’industrie pharmaceutique. Cette société a réalisé un chiffre d’affaires de 8,5 M€ en 2018. Elle est consolidée depuis le 1^er septembre 2019. 

Constantia Flexibles poursuit sa stratégie visant 100 % d’emballages totalement recyclables à horizon 2025 avec l’ouverture d’une usine innovante de production d’emballages flexibles 100 % recyclables. Basée en Inde, Constantia ecoflex Ahmedabad est devenue opérationnelle au troisième trimestre 2019. 

Le 14 octobre 2019, Constantia Flexibles a annoncé la nomination de Tanja Dreilich au poste de Directrice financière. Tanja Dreilich dispose d’une vaste expérience internationale des fonctions de directrice financière. Avant de rejoindre Constantia Flexibles, elle était Directrice financière et Managing Director du groupe Kirchhoff, un fournisseur mondial d’équipements automobiles et un leader des éco-technologies, basé en Allemagne, au sein duquel elle a joué, durant son mandat de cinq ans, un rôle déterminant dans la croissance de son chiffre d’affaires et la nette amélioration de sa profitabilité. En recrutant Tanja Dreilich, Constantia Flexibles se dote d’une spécialiste de la gestion qui a piloté avec succès des transformations dans des environnements très dynamiques au sein de sociétés de tailles comparables opérant dans divers secteurs. Son parcours professionnel inclut des fonctions dans des sociétés cotées, privées et détenues par des fonds de capital-investissement.

Cromology – Croissance organique de 2,2 % sur les neuf premiers mois de l’année et structure financière renforcée

(Intégration globale) 

Au cours des neuf premiers mois de l’année 2019, Cromology a réalisé un chiffre d’affaires de 520,3 M€, en hausse de 2,1 % sur un an. Sur la période, la croissance organique de Cromology est de +2,2 %, tirée par les activités en France et à l’international, à l’exception de l’Italie. Les variations de périmètre (principalement liées aux cessions de points de vente en Italie en 2018) ont eu un impact négatif de 0,3 % alors que l’évolution des taux de change a eu un effet positif de 0,2 %.

Wendel a annoncé en mai avoir réinvesti 125 M€ dans Cromology, à l’occasion de la renégociation de sa dette, afin de renforcer sa structure financière.

Afin d’avoir les marges de manœuvre suffisantes pour mener le plan de retournement de la société, Wendel et Cromology ont obtenu des prêteurs un effort significatif avec en particulier un allongement de la maturité de la dette senior à 2024 et un assouplissement majeur des covenants financiers.

Le plan de transformation et de redressement opérationnel sous l’impulsion du nouveau management est en bonne voie. Comme déjà observé au premier semestre de l’année, l’amélioration de l’organisation commerciale et l’optimisation des coûts commencent à porter leurs fruits.

Stahl – Chiffre d’affaires en baisse de 7,6 % sur les neuf premiers mois de l’année. Des conditions de marché toujours difficiles dans les secteurs de l’automobile et du cuir affectent la division Leather Chemicals. Profitabilité préservée grâce à une gestion dynamique des coûts par le management.

(Intégration globale) 

Le chiffre d’affaires de Stahl s’élève à 611,5 M€ sur les neuf premiers mois de l’année, contre 662,0 M€ à la même période en 2018, soit une baisse de 7,6 % sur un an.

Comme observé au premier trimestre, Stahl a pâti de la faiblesse macroéconomique en Chine liée à la guerre commerciale ainsi que du ralentissement de la production industrielle mondiale, à l’instar de l’ensemble des acteurs de l’industrie de la chimie. Les conditions de marché difficiles sur le segment automobile et dans le secteur de la chaussure ont pesé sur la division Leather Chemicals (environ 70 % du chiffre d’affaires), qui a enregistré une baisse à deux chiffres des volumes, et, dans une moindre mesure, sur la division Performance Coatings (environ 30 % du chiffre d’affaires). Ce repli des volumes a été partiellement compensé par un prix de vente moyen favorable, limitant la baisse organique du chiffre d’affaires à 8,5 %. L’évolution des taux de change a eu un impact légèrement positif (+0,9 %).

Malgré cet environnement difficile, Stahl, grâce à sa gestion dynamique des coûts et à la résilience de son modèle d’affaires, a rapidement adapté sa base de coûts aux conditions de marché. La société continuera à l’ajuster au travers d’initiatives de réductions de coûts, complétant les synergies dégagées dans le cadre de l’intégration de BASF Leather Chemicals. Cette gestion active des coûts devrait continuer à atténuer l’impact des conditions de marché difficiles sur la marge, comme déjà observé au premier semestre de l’année.

IHS Towers – Croissance totale de 7,2 % ; solide croissance organique de 9,9 %

 (Mise en équivalence)

Le chiffre d’affaires des neuf premiers mois de l’année 2019 d’IHS s’élève à 914 M$, en hausse de 7,2 % sur un an. La croissance organique atteint +9,9 %, portée par une solide dynamique en termes d’amendements aux contrats existants (mises à niveau 3G et 4G par exemple), par de nouveaux locataires, par l’augmentation du nombre total de tours détenues et gérées (24 019⁵ au 30 septembre 2019, en hausse de 1,6 % sur un an) ainsi que par les mécanismes d’indexation des contrats.

Toutes les géographies d’IHS sont en croissance organique, le Nigeria et le Rwanda affichant une croissance organique à deux chiffres. Les fluctuations des devises locales face au dollar américain ont eu un impact négatif de 2,7 % sur le chiffre d’affaires total.

Le taux de colocation point de présence s’élève à 1,55x et le taux de colocation technology est à 2,45x.

Le 29 octobre 2019, IHS a annoncé les nominations de John Ellis (Jeb) Bush et de Nick Land en qualité d’administrateurs indépendants non exécutifs au sein de son Conseil d’administration.

John Ellis (Jeb) Bush est l’actuel Président de Jeb Bush & Associates LLC. Il a été Gouverneur de l’Etat de Floride entre 1999 et 2007 et, auparavant, Secrétaire au commerce de l’Etat de Floride entre 1986 et 1988. M. Bush est actuellement Chairman de Dock Square Capital et de la Foundation for Excellence in Education.

Nick Land sera également président du Comité d’audit d’IHS. Actuellement, il est président ou membre du conseil d’administration des sociétés Thames Water Utilities, The Instant Group et Astro Lighting Ltd. Par le passé, Nick Land a été administrateur non exécutif des sociétés Vodafone Group, Royal Dutch Shell, Alliance Boots, Ashmore Group et BBA Aviation.

S’agissant de la croissance externe, l’acquisition auprès de Zain d’environ 1 600 tours au Koweït est toujours en attente des autorisations réglementaires à venir dans les prochains mois. En Arabie saoudite (environ 8 100 tours), IHS continue de travailler à l’obtention des autorisations et des licences d’exploitation nécessaires.

Pour plus d’informations : https://www.ihstowers.com

Allied Universal^® – Forte croissance du chiffre d’affaires, poursuite de la mise en œuvre de la stratégie d’acquisitions et succès du refinancement de la dette

 (Mise en équivalence)

Au cours des neuf premiers mois de l’année 2019, Allied Universal^® a réalisé un chiffre d’affaires de 5 492,5 M$, en hausse de 33 % par rapport à l'année précédente. Cette croissance est le reflet des acquisitions finalisées (dont la consolidation de la société américaine US Security Associates (« USSA »)) et d’une croissance organique de 5,7 %, portée par une augmentation des taux horaires facturés, la conquête de nouveaux clients et la hausse du nombre d’heures passées chez les clients existants. Pro forma des acquisitions réalisées en 2018 (dont celle de USSA) et en 2019, la croissance organique s’élève à 2,5 % sur la période.

Depuis le début de l'année, Allied Universal^® a acquis 5 sociétés, représentant un chiffre d’affaires total d’environ 200 M$, dont :

• • Securadyne Systems – une société d’intégration de systèmes de sécurité basée à Dallas, au Texas. Cette acquisition, réalisée en avril 2019, a élargi la palette de solutions technologiques d’Allied Universal. Combinée à l’offre déjà existante de la société, elle constituera la future plateforme de fourniture de solutions technologiques de sécurité d’Allied Universal. En complément, en août 2019, Allied Universal^® a acquis idstate Security – une société spécialisée dans les systèmes intégrés de surveillance et de sécurité électronique. Basée au Michigan, elle offre des services et solutions technologiques de sécurité sur l’ensemble du territoire du Midwest aux Etats-Unis.
  • Trois acquisitions dans le domaine des services de sécurité physique ou réputationnelle réalisées en 2019 : Point 2 Point Global Security en mai (Dallas, Texas) ; Cypress Private Security en juin (San Francisco, Californie) ; et Shetler Security Services en juillet (Phoenix, Arizona).

En juillet 2019, Allied Universal^® a refinancé sa dette avec succès, avec un allongement des maturités, une amélioration de la liquidité et une augmentation de la part de dette à taux fixe.

L’intégration de USSA est à présent achevée, et la société estime atteindre un niveau de synergies de 70 M$, contre 55 M$ initialement prévu. Ces synergies ont été réalisées en quasi-intégralité sur une base annualisée au 30 septembre 2019. Leur plein effet devrait se matérialiser dans les résultats 2020.

Tsebo – Chiffre d’affaires en baisse de 4,9 % du fait des changes et du contexte macroéconomique en Afrique du sud qui se traduit par une pression sur les volumes des contrats existants et par une concurrence accrue sur les renouvellements

 (Intégration globale) 

Sur les neuf premiers mois de l’année 2019, le chiffre d’affaires de Tsebo s’élève à 438,9 M$. La situation macroéconomique difficile de l’Afrique du Sud a généré localement un climat des affaires tendu. Cette conjoncture a affecté les entreprises et les consommateurs, ce qui a accentué les pressions sur croissance organique ainsi que sur les marges. La croissance organique est en baisse de 3,5 % sur un an. La croissance externe a été de +6,7 %, tirée par l’intégration de Servcor en 2018 et celle de Compass en Egypte en 2019. Les impacts défavorables des taux de change avec en particulier la dépréciation du rand sud-africain par rapport au dollar américain se montent à -8,0 %. La rentabilité de Tsebo s’est dégradée sur la période, ce qui amène la nouvelle équipe de management à préparer des actions structurées pour améliorer l’efficacité et assurer le redressement des marges avec la reprise de l’économie.

Actif net réévalué de Wendel : 158,6 € par action

L’actif net réévalué s’élève à 7 162 M€ soit 158,6 € par action au 30 septembre 2019 (détail en annexe ci-après), contre 147,4€ par action au 31 décembre 2018, soit une hausse de + 7,6 %. La décote sur l’ANR s’élève à 21,6 % au 30 septembre 2019.

Conformément à la méthodologie Wendel de calcul de l’ANR, la valeur d’IHS au 30 septembre 2019 a été ajustée pour tenir compte de l’introduction en bourse de la société Helios Towers Plc. et prend notamment en compte une surpondération des sociétés comparables dans les pays émergents.

Autres faits marquants depuis le début de l’année 2019 

Wendel signe un accord en vue d’acquérir Crisis Prevention Institute

Le 15 octobre 2019, Wendel a annoncé la signature d’un accord portant sur l’acquisition de Crisis Prevention Institute (« CPI ») pour une valeur d’entreprise de 910 M$. Dans le cadre de cette transaction, Wendel investira jusqu’à environ 590 M$ en fonds propres aux côtés du management de CPI et détiendra environ 98% du capital de la société. Sous réserve du respect des conditions habituelles et de l’obtention des autorisations réglementaires, la finalisation de cette opération devrait intervenir au quatrième trimestre 2019 ou au premier trimestre 2020.

Crisis Prevention Institute, dont le siège est à Milwaukee, Wisconsin, est le leader américain des services de formations en gestion des comportements et de prévention de crises. Depuis une quarantaine d’années, CPI fournit des programmes de formation à la prévention et à la gestion des crises, aidant des professionnels à répondre aux comportements hostiles, anxiogènes et violents de manière efficace et sécurisante.

Ces programmes de formation s’adressent essentiellement aux professionnels des secteurs de la santé et de l’éducation aux États-Unis, et se développe dans d’autres secteurs tels que la distribution, les services à la personne, la sécurité et dans la prise en charge des troubles du comportement. CPI s’est également développée à l’international au cours des dernières années et réalise aujourd’hui plus de 20% de son chiffre d’affaires hors des États-Unis, principalement au Canada et au Royaume-Uni.

CPI s’est spécialisée dans les programmes de formation de formateurs. Ces programmes forment et accréditent des professionnels pour qu’ils dispensent auprès du personnel de leur organisation des formations visant à leur permettre d’évaluer, de gérer et de résoudre en toute sécurité des situations liées à des comportements perturbateurs ou agressifs à hauts risques sur les lieux de travail.

CPI emploie 316 collaborateurs au niveau mondial et dispose d’une base installée de plus de 38 000 « Certified Instructors » actifs chez ses clients qui forment à leur tour plus de 1,4 millions de professionnels par an. Au cours des quarante dernières années, plus de 15 millions de professionnels ont ainsi été formés par des « Certified Instructors » de CPI en Amérique du Nord, en Europe et dans le reste du monde.

Cession d’une part significative de la participation dans Allied Universal^®

Wendel a annoncé le 20 février 2019 avoir reçu une offre pour l'acquisition d'environ 40 % de sa participation, de même que les autres actionnaires actuels, dans Allied Universal, par La Caisse de dépôt et placement du Québec (« CDPQ »).

En complément, le 18 septembre 2019, Wendel, CDPQ et les autres actionnaires actuels ont annoncé un accord en vue de la cession supplémentaire d’une part du capital d’Allied Universal avec un nouveau groupe d’investisseurs mené par Warburg Pincus et une filiale de J. Safra Group. Wendel cédera d’autres actions dans l’hypothèse où le véhicule d’investissement mené par Warburg Pincus lèverait des capitaux supplémentaires.

Cette transaction valorise la participation totale de Wendel à environ 900 M$, pouvant faire l’objet d’ajustements à la finalisation de l’opération. Wendel recevra plus de 70 % de la valeur de sa participation en numéraire à la réalisation de la cession, soit un total d’environ 650 M$ et conservera une part résiduelle du capital d’Allied Universal^® d’environ 8 %. Wendel a convenu de limiter ses droits de gouvernance et de liquidité proportionnellement à la taille de sa participation résiduelle.

La finalisation de cette transaction devrait intervenir d’ici la fin de l’année 2019.

Wendel a investi 125 millions d’euros dans Cromology à l’occasion de la renégociation de sa dette

Le 13 mai 2019, Wendel a annoncé la signature d’un accord sur la renégociation de la dette financière de Cromology, au terme d’un processus initié au 4^ème trimestre 2018. Fin mai, Wendel a investi 125 M€ en fonds propres aux côtés de la nouvelle équipe de management. Les nouveaux fonds propres apportés par Wendel ont servi à renforcer la structure financière de Cromology, notamment avec un allégement de son endettement par remboursement anticipé de sa dette senior à hauteur de 75 M€. Ils permettront également à la société de mettre en œuvre son plan de transformation et de financer ses investissements. Afin d’avoir les marges de manœuvre suffisantes pour mener ce plan de retournement, Wendel et Cromology ont obtenu des prêteurs un effort significatif avec en particulier un allongement de la maturité de la dette senior à 5 ans et un assouplissement majeur des covenants financiers.   

Rachat par Wendel de ses propres actions pour un montant de 200 millions d’euros

Dans le cadre de l’accord de rachat d’actions d’un montant de 200 millions d’euros, Wendel a versé, le 23 avril 2019, 200 M€ à Goldman Sachs et a reçu à ce jour 1 169 399 de ses propres actions ordinaires livrées par Goldman Sachs. Ces actions ont été annulées le 25 avril.

Goldman Sachs, agissant de manière indépendante, poursuivra ses opérations sur les actions Wendel ainsi que ses opérations de couverture connexes durant une période qui, dans des circonstances normales, ne devrait pas dépasser le 17 décembre 2019. À la fin de l’opération, Wendel pourra recevoir de Goldman Sachs un nombre additionnel d’actions ordinaires Wendel. Ce nombre additionnel d’actions sera déterminé sur la base de la moyenne des cours pondérés par les volumes des actions, après application d’une décote, durant la période d’exécution de l’accord de rachat d’actions, sous réserve d’ajustements potentiels. L’entreprise a ainsi saisi l’opportunité offerte par la forte décote du cours de bourse.

Le programme suit son cours comme prévu et le solde des actions rachetées sera reçu à la fin de la période d’exécution.

Cession de PlaYce

Wendel a annoncé la cession de sa participation de 40% dans la société PlaYce (anciennement SGI Africa) à CFAO pour un produit net de cession de 32,2 M€, après un investissement initial de 25,3 M€ fin juillet 2016.

 

Cession de titres Saint-Gobain

Depuis janvier 2019, Wendel a procédé à la cession de la quasi-totalité de ses titres Saint-Gobain sur le marché (14,1 millions de titres), pour un prix de cession total de 468 M€.

Une Structure financière très solide 
La dette brute à fin septembre s’élève à 1 651M€, le montant de trésorerie à 1 077M€, soit un niveau de dette nette de 574M€. Le ratio LTV d’élève à 7,4 %. Pro forma des transactions d’Allied Universal et CPI⁶, la dette nette s’élève à 0,5Md€ et le ratio à 6,7 %.

Succès de l’extension des lignes de crédit
Wendel a encore allongé mi-octobre la maturité de sa facilité de crédit non tirées de 750 M€. Sa nouvelle échéance est fixée en octobre 2024.

Moody’s réaffirme la notation de Wendel à Baa2 avec perspective stable
Le 25 septembre 2019, Moody’s a réaffirmé la note d’émetteur à long terme Baa2. Ainsi que l’indique l’avis sur le crédit rédigé par Moody’s, cette note, un cran au-dessus du seuil Investment Grade, reflète la cohérence et la prudence de la stratégie suivie par le Groupe, ainsi que sa politique financière stable, illustrée par un très faible niveau d’endettement, et sa volonté de le maintenir à un bas niveau au travers des cycles du marché. 

Émission obligataire de 300 millions d’euros à 7 ans avec un coupon de 1,375 %

Le 23 avril 2019, Wendel a annoncé la réussite du placement d’une émission obligataire de 300 M€ à échéance avril 2026 avec un coupon de 1,375 %. L’émission a reçu un vif succès auprès des investisseurs et a été sursouscrite plus de 7 fois. Le produit net de cette émission a été utilisé notamment pour les besoins de financement généraux du Groupe et le financement de l’option de remboursement anticipé de l’intégralité des souches avril 2020 (300 M€) et janvier 2021 (207 M€). Ces deux opérations permettent à Wendel d’étendre la maturité moyenne des dettes obligataires tout en réduisant son endettement brut et en abaissant le coût moyen.

Remboursement de 712 millions d’euros de dettes obligataires

Wendel a remboursé en numéraire les 500 M€ d’obligation échangeable Saint Gobain le 31 juillet 2019, ainsi que l’obligation portant un coupon de 5,875 %, d’échéance au 19 septembre 2019 pour un total de 212 millions d’euros.
Evolution de la gouvernance : Un nouveau directoire

A la suite du départ de Bernard Gautier après seize années en tant que Group Deputy CEO, David Darmon a rejoint le directoire de Wendel le 11 septembre 2019 aux côtés de son Président, André François-Poncet.

Arrivé chez Wendel en 2005, David Darmon a dirigé plusieurs investissements clé du Groupe au cours des quatorze dernières années. Il a, notamment, participé avec un haut niveau d’implication et de décision aux investissements et au suivi de la performance des sociétés Allied Barton (aujourd’hui Allied Universal), CSP Technologies, Deutsch et Stallergenes. David a également initié des investissements dans le secteur de la technologie. David a ouvert le bureau de New York (Wendel North America) qu’il dirigeait depuis 2013. A ce jour, Wendel a investi environ 1,7 milliards de dollars aux États-Unis. En plus de son rôle d’investisseur, David a également été Secrétaire du Conseil de surveillance du groupe Wendel. Avant de rejoindre Wendel, David était Directeur de participations chez Apax Partners, où il s’est spécialisé pendant six ans dans les opérations de LBO. Il a débuté sa carrière chez Goldman Sachs en fusions et acquisitions à Londres. Il est diplômé de l’Essec et titulaire d’un MBA de l’Insead. Il est aujourd’hui administrateur et membre du Comité de gouvernance d'Allied Universal, le plus important Groupe de sécurité en Amérique du Nord.

Agenda

18.03.2020

Résultats annuels 2019 – Publication de l’ANR du 31 décembre 2019 (après Bourse)

30.04.2020

Trading update T1 2020 et ANR – Publication de l’ANR du 31 mars 2020 (avant Bourse)

04.06.2020

Assemblée Générale

30.07.2020

Résultats semestriels 2020 – Publication de l’ANR du 30 juin 2020 et des comptes consolidés semestriels (après Bourse)

04.11.2020

2020 Investor Day – Présentation de l’ANR du 30 septembre 2020 et trading udpate du T3 (publication le 03.11.2020 après Bourse)

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À propos de Wendel

Wendel est l’une des toutes premières sociétés d’investissement cotées en Europe. Elle investit en Europe, en Amérique du Nord et en Afrique, dans des sociétés leaders dans leur secteur : Bureau Veritas, Cromology, Stahl, IHS, Constantia Flexibles, Allied Universal et Tsebo, dans lesquelles elle joue un rôle actif d’actionnaire majoritaire ou de premier ordre. Elle met en œuvre des stratégies de développement à long terme qui consistent à amplifier la croissance et la rentabilité de sociétés afin d’accroître leurs positions de leader.

Wendel est cotée sur l’Eurolist d’Euronext Paris.

Notation attribuée par Standard & Poor’s : Long terme : BBB avec perspective stable - Court terme : A-2 depuis le 25 janvier 2019

Notation attribuée par Moody’s : Long terme : Baa2 avec perspective stable - Court terme : P-2 depuis le 5 septembre 2018

Wendel est le Mécène Fondateur du Centre Pompidou-Metz. En raison de son engagement depuis de longues années en faveur de la Culture, Wendel a reçu le titre de Grand Mécène de la Culture en 2012.

Pour en savoir plus : wendelgroup.com

Suivez-nous sur Twitter @WendelGroup

Annexe : ANR au 30 septembre 2019 : 158,6 € par action

(en millions d’euros)			30.09.2019
Participations cotées	Nombre d’actions	Cours (1)	3 545
Bureau Veritas	160,8 M	22,0 €	3 545
Participations non cotées (2)			4 050
Autres actifs et passifs de Wendel et holding (3)			141
Trésorerie et placements financiers (4)			1 077
Actif Brut Réévalué			8 813
Dette obligataire Wendel et intérêts courus			- 1 651
Actif Net Réévalué			7 162
Dont dette nette			- 575
Nombre d’actions au capital			45 158 247
Actif Net Réévalué par action			158,6 €
Moyenne des 20 derniers cours de bourse de Wendel			124,4 €
Prime (Décote) sur l’ANR			- 21,6 %

1. Moyenne des 20 derniers cours de clôture de bourse calculée au 30 septembre 2019.
2. Participations non cotées (Cromology, Stahl, IHS, Constantia Flexibles, Allied Universal, Tsebo et investissements indirects et dettes). Comme dans le calcul ANR au 30 juin 2019, le calcul de la valorisation d'IHS est basé uniquement sur l'Ebitda qui est à ce stade l’agrégat le plus pertinent. Les paramètres de valorisation d’IHS ont été ajustés et intègrent l’IPO d’Helios Tower Plc. La participation dans Allied Universal est évaluée en ligne avec les accords de transaction avec CDPQ et Warburg. Les agrégats et les multiples utilisés excluent les impacts liés à l’application de la norme IFRS 16.
3. Dont 925 726 actions propres Wendel.
4. Trésorerie et placements financiers de Wendel et de ses holdings. Ils comprennent au 30 septembre 2019, 0,8 Md€ de trésorerie disponible et 0,3 Md€ de placements financiers liquides disponibles.

Les conversions de change des actifs et passifs libellés dans d’autres devises que l’euro sont réalisées sur la base du taux de change de la date de l’ANR.

La matérialisation des conditions de co-investissement et des Plans d’Intéressement à Long Terme des managements qui pourraient avoir un effet dilutif sur la participation de Wendel sont pris en compte dans le calcul de l’ANR. Voir page 303 du document de référence 2018.

 

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¹ Wendel a conservé environ 30 000 titres, soit environ 1 million d’euros

² Le ratio LTV pro forma est de 6,7%, incluant env. 650M$ de produits de cession annoncée de la participation dans Allied Universal et le projet d’acquisition de CPI pour un montant d’environ 590M$.

³ Pro forma des acquisitions menées en 2018 et en 2019 (incluant USSA), la croissance organique des 9 premiers mois 2019 pour Allied Universal est de 2,5%

⁴ Pro forma des acquisitions menées en 2018 et en 2019 (incluant USSA), la croissance organique du troisième trimestre d’Allied Universal est de 2,8%

⁵ Nombre de tours hors Managed services et tours en cours de construction au 30 septembre 2019

⁶ incluant env. 650M$ de produits de cession annoncée de la participation dans Allied Universal et le projet d’acquisition de CPI pour un montant d’environ 590M$.

Pièce jointe

• Wendel_2019.11.07_Q3_CP_FR