COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT
SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE
INITIEE PAR
ANDROMEDA INVESTISSEMENTS SAS
PRESENTEE PAR
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| Banque présentatrice | Banque présentatrice | Banque présentatrice et garante |
| Prix d’Offre par Action : 22 € par action APRIL Durée de l’Offre : 10 jours de négociation Le calendrier de l’Offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (« l’AMF »),conformément à son règlement général. |
| Le présent communiqué relatif au dépôt, auprès de l’AMF le 24 mars 2020, d’un projet d’offre publique de retrait qui sera suivie d’un retrait obligatoire visant les actions de la société APRIL, est établi et diffusé par Andromeda Investissements SAS en application des dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF. Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF. |
Le Projet de Note d'information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d’APRIL (http://groupe.april.fr) et peut être obtenu sans frais au siège social d’Andromeda Investissements SAS (4 rue de Marivaux – 75002 Paris) et auprès de :
| Deutsche Bank 23-25 avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris | Lazard Frères Banque 121 Boulevard Haussmann 75008 Paris | Natixis 30 avenue Pierre Mendès-France 75013 Paris |
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d’Andromeda Investissements seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique de retrait selon les mêmes modalités. Un communiqué de presse sera publié conformément aux dispositions de l’article 221-3 du règlement général de l’AMF pour informer le public des modalités de mise à disposition de ce document.
- Présentation de l’Offre
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237 1 du règlement général de l’AMF (le « règlement général de l’AMF »), la société Andromeda Investissements SAS, société par actions simplifiée au capital de 235.834.961 €, dont le siège social est sis au 4 rue de Marivaux – 75002 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 843 902 867 RCS Paris (l’« Initiateur »), s’est engagée irrévocablement auprès de l’AMF à offrir aux actionnaires d’APRIL SA, société anonyme à Conseil d’administration au capital de 16.416.584,40 € divisé en 41.041.461 actions ordinaires de 0,40€ de valeur nominale chacune, entièrement libérées, dont le siège social est sis au 114 Boulevard Marius Vivier Merle – 69003 Lyon, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 377 994 553 RCS Lyon (« APRIL » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0004037125 (mnémonique : APR) (les « Actions ») d’acquérir la totalité de leurs Actions au Prix d’Offre par Action tel que défini au paragraphe 2.3 du présent projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information »), dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre ») dont les conditions sont décrites ci-après.
A la date du dépôt du Projet de Note d’Information, suite aux opérations décrites au paragraphe 1.1.3 ci-dessous, l’Initiateur détient 40.637.087 Actions représentant 99,01% du capital et 98,71% des droits de vote théoriques de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur (soit, à la connaissance de l’Initiateur, 404.374 Actions à la date du Projet de Note d’Information), à l’exclusion :
(i) des 105.694 Actions auto-détenues par la Société qui sont assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application des dispositions de l’article L.233-9, I 2° du Code de commerce ; et
(ii) des 323.410 Actions gratuites sans période de conservation qui sont assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L.233-9 I 4°du Code de commerce, leurs titulaires ayant souscrit aux accords de liquidité décrits au paragraphe 1.3.5 du Projet de Note d’Information.
L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant 10 jours de négociation en France.
Dans la mesure où l’Initiateur détient plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, le présent projet d’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivi d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions de la Société non encore détenues par l’Initiateur. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre par Action (soit 22 € par Action), nette de tout frais, les Actions non apportées à l’Offre Publique de Retrait (à l’exception des 105.694 Actions auto-détenues par la Société, ainsi que des 323.410 Actions gratuites qui sont assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur, leurs bénéficiaires ayant souscrit aux accords de liquidité décrits au paragraphe 1.3.5 du Projet de Note d’Information).
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement Général de l’AMF, Deutsche Bank, Lazard frères Banque et Natixis, agissant en qualité d’établissements présentateurs de l’Offre (les « Etablissements Présentateurs »), ont déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF, pour le compte de l’Initiateur le 24 mars 2020. Il est précisé que seule Natixis garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
1.1 Contexte et Motifs de l’Offre
1.1.1 Présentation de l’Initiateur
L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée pour les besoins de l’opération.
L’Initiateur a pour actionnaire unique Andromeda Holding SAS, une société par actions simplifiée au capital de 214.013.166 €, dont le siège social est sis au 4 rue de Marivaux – 75002 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 843 912 577 RCS Paris (« Andromeda Holding »), elle-même filiale de Financiere Andromeda S.à.r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B229461 (« Financiere Andromeda »), détenue à 100% par des fonds gérés par une filiale indirecte de CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A.
1.1.2 Motifs de l’Offre
Les actionnaires minoritaires d’APRIL représentant moins de 1% du capital de la Société, l’Initiateur prend acte du fait que la cotation des Actions APRIL ne présente plus un niveau de flottant suffisant pour assurer la liquidité du titre ; l’Initiateur souhaite par conséquent acquérir la participation des actionnaires minoritaires en initiant l’Offre.
Compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat, du faible volume d’échanges sur les actions de la Société sur le marché et d’une activité ne nécessitant pas de recourir à une offre au public d’instruments financiers à court ou moyen terme, un maintien de la cotation des Actions n’est plus justifié.
Par ailleurs, la mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l’admission de ses titres à la négociation sur un marché réglementé et par conséquent aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Paris.
1.1.3 Contexte de l’Offre
Il est rappelé que l’Initiateur a acquis le 13 juin 2019 un bloc représentant 64,91% du capital social de la Société et 64,79% des droits de vote théoriques de la Société détenu par Evolem. Conformément aux articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF, en raison du franchissement à la hausse par l’Initiateur des seuils de 30% et de 50% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur, a déposé auprès de l'AMF le 14 juin 2019 un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions non détenues par elle à un prix de 21,60 € par Action (l'« OPAS 2019 »).
Dans sa séance du 9 juillet 2019, l'AMF a déclaré conforme le projet d’OPAS 2019 (cf. D&I 219C1123). L’OPAS 2019 visait au maximum 10.053.802 actions de la Société représentant 24,50% du capital de la Société. A la clôture de l'offre le 26 juillet 2019, l'Initiateur détenait 36.455.204 Actions de la Société1, soit 88,83% du capital et au moins 88,41% des droits de vote théoriques de la Société à cette date.
Suite à des acquisitions effectuées sur le marché au prix de l’OPAS 2019 entre le 26 juillet 2019 et le 14 octobre 2019, l’Initiateur détenait le 14 octobre 2019 36.458.438 Actions représentant, en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, 88,83% du capital et 88,53% des droits de vote théoriques de la Société.
Le 31 décembre 2019, l’Initiateur a fait l’acquisition hors marché, auprès de Persée Participations, d’un bloc représentant 10,18% du capital social et 10,18% des droits de vote théoriques de la Société au prix de 22 € par Action. A l’issue de cette acquisition, l’Initiateur détenait, le 31 décembre 2019, 40.637.087 Actions de la Société représentant, en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, 99,01% du capital et 98,71% des droits de vote théoriques de la Société, et a ainsi franchi le seuil de 90% du capital et des droits de vote de la Société.
Dans un communiqué de presse en date du 31 décembre 2019, l’Initiateur a confirmé son intention, annoncée lors de l’OPAS 2019, de soumettre à l’AMF, dès que possible après l’annonce des résultats annuels du groupe APRIL au titre de l’exercice 2019, une offre publique de retrait qui serait suivie d’un retrait obligatoire portant sur les actions APRIL non encore détenues par lui, en application des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.
Afin de désigner un expert indépendant chargé d’établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre, en application des articles 261-1 I 1°, 2° et 4° et 261-1 II du règlement général de l’AMF, APRIL a initié un appel d’offres dans le cadre duquel ont été reçues et examinées les propositions de mission de trois cabinets d’expertise indépendante.
A l’issue de ce processus, le Conseil d’administration d’APRIL a décidé, le 24 février 2020, de désigner pour cette mission le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Peronnet, sous réserve de la non opposition de l’AMF en application de l’article 261-1-1 I de son règlement général (l’ « Expert Indépendant »). L’AMF ne s’étant pas opposée à cette désignation, celle-ci a pris effet le 4 mars 2020. Le Conseil d’administration assure le suivi des travaux de l’expert indépendant dans le cadre prévu par la réglementation applicable.
C’est dans ce contexte que les Etablissements Présentateurs ont déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 24 mars 2020 pour le compte de l’Initiateur.
1.1.4 Titres et droits donnant accès au capital de la Société
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions.
Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date des présentes :
| Actionnaires | Nombre d'Actions détenues | % d'Actions détenues | Nombre de droits de vote théoriques | % de droits de vote théoriques |
| ANDROMEDA INVESTISSEMENTS SAS | 40 207 983 | 97,97% | 40 207 983 | 97,93% |
| ACTIONS GRATUITIES ASSIMILÉES AU TITRE D’UN MÉCANISME DE LIQUIDITÉ | 323 410 | 0,79% | 323 410 | 0,79% |
| TOTAL ANDROMEDA INVESTISSEMENTS | 40 531 393 | 98,76% | 40 531 393 | 98,71% |
| SALARIES | 19 672 | 0,05% | 23 927 | 0,06% |
| PUBLIC | 384 702 | 0,94% | 398 118 | 0,97% |
| AUTO-DETENTION | 105 694 | 0,26% | 105 694 | 0,26% |
| TOTAL | 41 041 461 | 100,00% | 41 059 132 | 100,00% |
1.1.5 Intérêt de l’opération pour la Société et ses actionnaires
La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l’admission de ses titres à la négociation sur un marché réglementé et par conséquent aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Paris.
Cette Offre assurera également une liquidité immédiate aux actionnaires minoritaires de la Société, sur l’intégralité de leur participation, au Prix d’Offre par Action (soit un prix de 22 € par Action). Ce Prix d’Offre par Action extériorise une prime de 0,7% par rapport à la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, pendant les soixante jours de négociation précédant la publication de l’avis d’ouverture de la période de pré-offre.
Les éléments d’appréciation du Prix d’Offre par Action se trouvent à la section 3 du Projet de Note d’Information.
Le caractère équitable des conditions financières de l’Offre fera l’objet d’une attestation d’équité établie par l’Expert Indépendant. Cette attestation sera reproduite en intégralité dans la note en réponse qui sera publiée par la Société.
1.1.6 Intentions de l’Initiateur sur les douze prochains mois
(i) Stratégie et politique industrielle et commerciale
L’Initiateur entend soutenir les positions de premier plan d’APRIL dans ses marchés, sa force de distribution, ainsi que sa culture d’innovation et renforcer la capacité de la Société à préserver sa position d’acteur dans le courtage d’assurance et de crédit. Dans ce cadre, l’Initiateur n’exclut pas, dans les douze mois à venir, de procéder notamment à des cessions ciblées et à des acquisitions en France et à l’international.
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- Synergies
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L’Initiateur est une société ayant pour objet unique la prise de participation et la gestion de la Société. Aucune synergie de nature industrielle et/ou commerciale entre l’Initiateur et la Société n’est par conséquent attendue.
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- Intentions de l’Initiateur en matière d’emploi
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L’Offre s’inscrit dans une logique de prolongement de la stratégie de la Société et ne devrait donc pas avoir d’impact significatif sur la politique poursuivie par APRIL en matière d’emploi.
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- Fusion et réorganisation juridique
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A la date du Projet de Note d’Information, il n’est pas envisagé de procéder à une fusion entre l’Initiateur et la Société.
Il est toutefois précisé que l’Initiateur se réserve la possibilité, à l’issue de l’Offre, d’étudier d’éventuelles opérations de fusion entre la Société et d’autres entités du groupe APRIL ou d’éventuels transferts d’actifs, y compris par voie d’apport. L’Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société. Aucune décision n’a été prise à ce jour.
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- Retrait Obligatoire
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Dans la mesure où l’Initiateur détient plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, le projet d’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivi d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions de la Société non encore détenues par l’Initiateur.
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- Intentions concernant la politique de dividendes
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A ce stade, l’Initiateur n’envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes. Toutefois, il se réserve la possibilité de revoir la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre. Pour rappel, toute modification de la politique de distribution de dividendes sera décidée par le Conseil d’administration conformément à la loi et aux statuts de la Société et en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.
1.1.7 Accords susceptibles d’avoir une influence sur l’Offre ou son issue
Sous réserve des différents accords mentionnés au présent paragraphe, l’Initiateur n’a pas connaissance d’autres accords et n’est partie à aucun autre accord lié à l’Offre ou qui serait de nature à avoir un effet significatif sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.
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- Contrat d’acquisition du bloc d’Evolem
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Le 28 janvier 2019, l’Initiateur et Evolem ont conclu un contrat de cession en vue de la cession par Evolem, au prix de 21,60 € par Action, (i) à l’Initiateur, de 24.594.715 Actions, et (ii) à Andromeda Holding, de 2.045.207 Actions, soit un total de 26.639.922 Actions auxquelles sont attachés 26.639.922 droits de vote, représentant 64,91% du capital social et 64,79% des droits de vote théoriques de la Société. Les modalités de ce contrat sont détaillées au paragraphe 1.3.1 du Projet de Note d’Information.
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- Contrat d’acquisition du bloc de Persée Participations
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Le 30 décembre 2019, l’Initiateur et Andromeda Holding ont conclu avec Persée Participations un contrat de cession en vue de la cession par Persée Participations à l’Initiateur, au prix de 22 € par Action, de 4.178.649 Actions auxquelles sont attachés 4.178.649 droits de vote. Les Actions ainsi cédées par Persée Participations à l’Initiateur le 31 décembre 2019 représentent 10,18% du capital social et 10,18% des droits de vote théoriques de la Société. Les modalités de ce contrat sont détaillées au paragraphe 1.3.2 du Projet de Note d’Information.
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- Pacte d’associés avec Evolem et Persée Participations
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A la date du Projet de Note d’Information, Evolem détient en actions ordinaires et en actions de préférence 10,38% du capital d’Andromeda Holding, selon une répartition plus amplement détaillée au paragraphe 1.3.3 du Projet de Note d’Information. Evolem détient également 12,11% des obligations émises par Andromeda Holding, dont les termes dont décrits au paragraphe 1.3.3 du Projet de Note d’Information.
Le 9 janvier 2020, Persée Participations a souscrit à une augmentation de capital d’Andromeda Holding en numéraire sur la base du Prix d’Offre par Action, à hauteur de 19.199.620 €, de manière pari passu avec Financiere Andromeda et Evolem, et détient à la date du Projet de Note d’Information 14,22% du capital d’Andromeda Holding, selon une répartition plus amplement détaillée au paragraphe 1.3.3 du Projet de Note d’Information.
Les investissements d’Evolem et de Persée Participations visés ci-dessus ont été structurés afin de s’assurer que ni Evolem ni Persée Participations ne bénéficie d’un complément de prix par rapport au prix de l’OPAS et au Prix d’Offre par Action, respectivement, et de manière pari passu (hors ADP2) avec Financiere Andromeda au regard de leurs investissements directs et indirects, en fonds propres et quasi fonds propres. À la date du Projet de Note d’Information, Evolem et Persée Participations détiennent ensemble 24,60% du capital d’Andromeda Holding, laquelle détient 100% du capital et des droits de vote de l’Initiateur.
Persée Participations, Evolem et Financiere Andromeda ont conclu le 30 décembre 2019, un avenant modifiant à compter du 9 janvier 2020 le pacte d’associés initialement conclu le 13 juin 2019 entre Financiere Andromeda et Evolem pour une durée de quinze années, suite à l’investissement de Persée Participations au capital d’Andromeda Holding (le « Pacte d’Associés »). Un second avenant au Pacte d’Associés est envisagé dans le cadre de la mise en place de l’investissement des Managers décrit ci-dessous.
Le Pacte d’Associés est non concertant. Ses stipulations ne contiennent aucune clause assimilable à un complément de prix ou susceptible de remettre en cause la pertinence du Prix d’Offre par Action ou l’égalité de traitement des actionnaires minoritaires de la Société, et ne font apparaître aucun prix de sortie garanti que ce soit pour Evolem ou pour Persée Participations.
Le Pacte d’Associés a pour objet principal d’organiser les règles particulières s’appliquant entre les associés d’Andromeda Holding selon des modalités détaillées au paragraphe 1.3.3 du Projet de Note d’Information.
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- Investissement des Managers
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Comme annoncé dans la note d’information publiée dans le cadre de l’OPAS, il est envisagé que certains cadres supérieurs du groupe APRIL regroupés pour certains dans une société ad hoc nouvellement constituée souscrivent à un mécanisme d’intéressement au capital d’Andromeda Holding postérieurement au dépôt du Projet de Note d’Information. Les modalités envisagées de ce mécanisme d’intéressement, dont le retour serait aléatoire, qui ne contiendrait aucun mécanisme ou arrangement assimilable à un complément de prix ou susceptible de remettre en cause la pertinence du Prix d’Offre par Action ou l’égalité de traitement des actionnaires minoritaires de la Société, et qui ne ferait apparaître aucun prix de sortie garanti pour aucun Manager, sont décrites au paragraphe 1.3.4 du Projet de Note d’Information.
Par ailleurs, les Managers ont souscrit aux accords de liquidité décrits au paragraphe (v) ci-dessous pour la totalité des 286.562 Actions gratuites dont ils sont titulaires.
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- Accords de liquidité
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Lors de l’OPAS 2019, l’Initiateur a proposé aux titulaires d’Actions gratuites (telles que décrites au paragraphe 2.2.4 du Projet de Note d’Information) de souscrire à des accords de liquidité dans des conditions usuelles, décrites au paragraphe 1.3.5 du Projet de Note d’Information, afin de leur assurer la liquidité de leurs Actions gratuites à l’expiration de leur période d’indisponibilité fiscale.
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- Syndication de la dette bancaire de l’Initiateur
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La dette bancaire de l’Initiateur a été syndiquée par le pool bancaire dans le courant du mois de janvier 2020, et à cette occasion, Persée Participations a souscrit à hauteur de 40.000.000 € à cette dette bancaire dans les mêmes termes et conditions que les autres membres de la syndication.
2 Caractéristiques de l’Offre
2.1 Modalités de l’Offre
Le Projet de Note d’Information a été déposé auprès de l’AMF le 24 mars 2020. Un avis de dépôt relatif à l’Offre sera publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).
Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l’Initiateur et dans les locaux des Établissements Présentateurs. Il a également été mis en ligne sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org), et sur le site Internet d’APRIL (http://groupe.april.fr/investisseurs).
Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.
Conformément aux dispositions de l’article 231-26, I, 3° du règlement général de l’AMF, APRIL déposera ultérieurement auprès de l’AMF son projet de note en réponse à l’Offre, incluant notamment le rapport de l’Expert Indépendant et l’avis motivé du Conseil d’administration en application des dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d’information.
La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF, ainsi que le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, tenus gratuitement à la disposition du public au siège de l’Initiateur et dans les locaux des Établissements Présentateurs, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’APRIL (http://groupe.april.fr/investisseurs).
Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre Publique de Retrait, et Euronext publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre Publique de Retrait et précisant le calendrier et les modalités de l’Offre Publique de Retrait.
Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant au présent projet d’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.
2.2 Termes de l’Offre
Seule Natixis, en qualité d’établissement présentateur et garant, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.
L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant 10 jours de négociation. Dans le cadre de cette Offre Publique de Retrait, l’Initiateur s’engage irrévocablement, pendant cette période de 10 jours de négociation, à acquérir auprès des actionnaires d’APRIL la totalité des Actions qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait, au Prix d’Offre par Action.
Le Prix d’Offre par Action sera de 22 € par Action apportée. Le Prix d'Offre par Action a été fixé coupon attaché. Par conséquent, le Prix d'Offre par Action sera diminué du montant de tout dividende ou distribution dont le détachement ou le paiement interviendrait préalablement à la date de règlement-livraison pour chaque achat dans le cadre de l'Offre.
2.3 Procédure d’apport à l’Offre
Les Actions apportées à l’Offre Publique de Retrait devront être librement transférables et libres de tout gage, nantissement, charge ou restriction au transfert de propriété de quelque nature que ce soit. L’Initiateur se réserve le droit, à sa seule discrétion, d’écarter les Actions apportées qui ne satisferaient pas ces conditions.
L’Offre Publique de Retrait s’effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.
Natixis, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera, par l’intermédiaire de son partenaire Oddo-BHF (adhérent Euroclear n°585), acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait sur le marché, conformément à la réglementation applicable.
Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait devront passer un ordre de vente irrévocable au Prix d’Offre par Action, au plus tard le dernier jour de l’Offre (soit le 14 mai 2020) :
- auprès de leur intermédiaire financier – teneur de compte (établissement de crédit, entreprise d’investissement etc.) pour les actionnaires détenant leurs Actions sous la forme au porteur ou administré en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire ;
- auprès de la banque Société Générale Securities Services, Département Titres et Bourse, SGSS/SBO/CSS/COR/ORD, 32 rue du Champ de tir, CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3, pour les actionnaires détenant leurs Actions sous la forme nominative pure en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire.
Les Actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l’Offre Publique de Retrait. En conséquence, il est précisé que les titulaires d’Actions devront au préalable demander la conversion de celles-ci sous la forme au porteur (i) auprès de leur établissement financier – teneur de compte si leurs Actions sont détenues au nominatif administré, ou (ii) auprès de Société Générale Securities Services si leurs Actions sont détenues au nominatif pur.
Il reviendra aux actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait de se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait dans les délais impartis.
Les ordres de présentation des Actions à l’Offre Publique de Retrait seront irrévocables.
Les modalités détaillées d’apport à l’Offre sont présentées à la section 2.4 du Projet de Note d’Information.
2.4 Retrait Obligatoire
Conformément aux dispositions des articles L.433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les Actions de la Société qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait (autres que (i) celles détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, (ii) les Actions auto-détenues par la Société, et (iii) celles faisant l’objet d’accords de liquidité) seront transférées à l’Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites Actions) moyennant une indemnisation de 22 € par Action nette de tous frais.
Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l’Initiateur dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF.
Le montant de l’indemnisation sera versé, net de tous frais, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Natixis, centralisateur des opérations d’indemnisation. Après la clôture des comptes des affiliés, Natixis, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs d’Actions de la Société de l’indemnité leur revenant.
Conformément à l’article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des Actions de la Société dont les ayant droit sont restés inconnus seront conservés par Natixis pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayant droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.
Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des Actions APRIL d’Euronext Paris.
2.5 Nombre et nature des titres visés par l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement à cette date par l’Initiateur (soit, à la connaissance de l’Initiateur, 404.374 Actions à la date du Projet de Note d’Information), à l’exclusion :
(i) des 105.694 Actions auto-détenues par la Société qui sont assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application des dispositions de l’article L.233-9, I 2° du Code de commerce ; et
(ii) des 323.410 Actions gratuites sans période de conservation qui sont assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L.233-9 I 4°du Code de commerce, leurs titulaires ayant souscrit aux accords de liquidité décrits au paragraphe 1.3.5.
Soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un nombre de 404.374 Actions déterminé comme suit :
| Actions existantes | 41.041.461 |
| Moins les Actions détenues par l’Initiateur | 40.207.983 |
| Moins les Actions autodétenues | 105.694 |
| Moins les Actions gratuites du plan 2016, sans période de conservation, dont les bénéficiaires auront souscrit aux accords de liquidité visés au paragraphe 1.3.5 du Projet de Note d’Information. | 178.633 |
| Moins les Actions gratuites du plan 2018, sans période de conservation, dont les bénéficiaires auront souscrit aux accords de liquidité visés au paragraphe 1.3.5 du Projet de Note d’Information. | 144.777 |
2.6 Calendrier indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF et Euronext publieront des avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier de l’Offre Publique de Retrait. Un calendrier est proposé ci-dessous, à titre purement indicatif.
| Dates | Principales étapes de l’Offre |
| 24 mars 2020 | - Dépôt du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF ; - Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et des Établissements Présentateurs et mise en ligne sur les sites internet de l’AMF et de la Société du Projet de Note d’Information ; - Diffusion par l’Initiateur d’un communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d’Information. |
| 17 avril 2020 | - Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l’AMF incluant le rapport de l’Expert Indépendant et l’avis motivé du Conseil d’administration ; - Mise à disposition du public au siège de la Société, et mise en ligne sur les sites internet de l’AMF et de la Société, du projet de note en réponse ; - Diffusion par la Société d’un communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse. |
| 28 avril 2020 | - Décision de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la Note d’Information ; - Dépôt des documents « Autres Informations » de l’Initiateur et de la Société auprès de l’AMF ; |
| 29 avril 2020 | - Mise à disposition du public aux sièges de la Société, de l’Initiateur et des Établissements Présentateurs et mise en ligne sur les sites internet de l’AMF et de la Société de la Note d’Information visée ; - Diffusion par l’Initiateur et par la Société d’un communiqué conjoint relatif à la mise à disposition de la note d’information visée et des documents « Autres Informations » ; - Publication par l’AMF de l’avis d’ouverture de l’Offre Publique de Retrait ; - Publication par Euronext de l’avis relatif à l’Offre Publique de Retrait et à ses modalités ; - Publication d’un communiqué informant le public du Retrait Obligatoire dans un journal d’annonces légales. |
| 30 avril 2020 | Ouverture de l’Offre Publique de Retrait pour une durée de 10 jours de négociation |
| 14 mai 2020 | Clôture de l’Offre Publique de Retrait (dernier jour de passage des ordres de vente sur le marché) |
| 15 mai 2020 | Publication de l’avis de résultat de l’Offre Publique de Retrait par l’AMF |
| 19 mai 2020 | Mise en œuvre du Retrait Obligatoire et radiation des Actions d’Euronext Paris |
2.7 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF. Par conséquent, les actionnaires de la Société situés hors de France ne pourront valablement apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait que dans la mesure où le droit étranger auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la diffusion du Projet de Note d’Information, de la Note d’Information, l’Offre Publique de Retrait et l’acceptation de l’Offre Publique de Retrait peuvent faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.
En conséquence, l’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. Il revient aux actionnaires de la Société situés hors de France de se renseigner sur les restrictions qui leur sont éventuellement applicables et de s’y conformer. Le Projet de Note d’Information et les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation d’une offre d’achat de valeurs mobilières dans toute juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation est illégale. Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l’un de ces pays. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des règles étrangères qui lui sont éventuellement applicables.
En particulier, l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes se trouvant aux Etats-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communications (y compris, sans limitation, les transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du présent document, et aucun autre document relatif à celui-ci ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit.
Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie du présent document ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iii) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou transmis son ordre d’apport de titres et (iv) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandat lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus.
2.8 Coûts et modalités de financement de l’Offre
2.8.1 Coûts de l’Offre
Le montant global des frais exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre et du Retrait Obligatoire, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseil externes financiers, juridiques, comptables ainsi que de tous experts et autres consultants et les frais de communication, mais n’incluant pas le montant des frais relatifs au financement de l’opération, est estimé à environ deux millions d’euros hors taxes.
2.8.2 Modalités de financement de l’Offre et du Transfert du Bloc de Contrôle
L’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des Actions visées par l’Offre représenterait, sur la base du Prix d’Offre par Action de 22 €, un montant total de 8.896.228 € (hors frais divers et commissions). Ce montant sera financé par les liquidités dont dispose l’Initiateur.
2.9 Régime fiscal de l’Offre
Le régime fiscal de l’Offre est décrit au paragraphe 2.9 du Projet de Note d’Information.
- Synthèse des éléments d’appréciation du Prix par Action
Le tableau ci-dessous illustre les primes induites par le prix de 22 € par Action apportée à l’Offre par rapport aux références de valorisation précédemment analysées.
| Prix d’offre | Prime / (décote) induite | |||
| Prix par Action du Bloc de Contrôle détenu par Persée Participations | 22,00 | - | ||
| Offre Publique d’Achat simplifiée en 2019 | 21,60 | +1,9% | ||
| Prix par Action du Bloc de Contrôle détenu par Evolem | 21,60 | +1,9% | ||
| Méthodes de référence | Valeur par Action APRIL (€) | Prime / (décote) induite | ||
| 28-déc-18 | 22-oct-18 | 28-déc-18 | 22-oct-18 | |
| Analyse du cours de bourse d’APRIL | ||||
| Dernier cours | 17,16 | 12,45 | +28,2% | +76,7% |
| Moyenne pondérée 1 mois* | 16,51 | 12,47 | +33,2% | +76,5% |
| Moyenne pondérée 2 mois* | 16,40 | 12,67 | +34,2% | +73,7% |
| Moyenne pondérée 3 mois* | 15,86 | 12,74 | +38,7% | +72,7% |
| Moyenne pondérée 6 mois* | 15,47 | 13,11 | +42,2% | +67,8% |
| Moyenne pondérée 9 mois* | 15,27 | 13,79 | +44,1% | +59,5% |
| Moyenne pondérée 1 an* | 15,23 | 13,88 | +44,4% | +58,5% |
| Plus haut 12 mois** | 17,46 | 15,78 | +26,0% | +39,4% |
| Plus bas 12 mois** | 12,00 | 12,00 | +83,3% | +83,3% |
| Analyse des objectifs de cours des analystes de recherche | 15,90*** | 15,00 | +38,4% | +46,7% |
| Multiples boursiers de sociétés comparables | ||||
| P/E 2019E | 16,76 | +31,3% | ||
| P/E 2020E | 17,54 | +25,4% | ||
| Actualisation des flux de trésorerie disponibles | 17,06 | +29,0% | ||
Sources : Bloomberg, FactSet, Notes d’analystes de recherche, RFA 2019 d’APRIL, Duff & Phelps
* Cours moyens pondérés par les volumes de transaction
** Plus haut et plus bas des 12 mois sur la base des cours de clôture
***Le dernier objectif de cours des analystes de recherche est de 21,60 € par Action, représentant une prime induite de 1,9%
- Personne en charge des relations avec les investisseurs
Pour de plus amples informations en lien avec Andromeda Investissements SAS et ce communiqué, veuillez contacter :
Nicolas Bonnard, Directeur Général d’Andromeda Investissements
Avertissement
Cette Offre est faite exclusivement en France. Les informations qui précèdent, l’Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Les personnes en possession du présent communiqué et de tout document se rapportant à l’Offre sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. L'Initiateur décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.
Les informations qui précèdent et les documents qui s’y rapportent ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L'Offre ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. L’Offre décrite aux présentes n’a pas été et ne sera pas présentée auprès de la Securities and Exchange Commission américaine et ne sera pas ouverte aux actionnaires aux Etats-Unis.
1 En ce compris 105.694 Actions auto-détenues assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application des dispositions de l’article L.233-9, I 2° du Code de commerce, et les 323.410 Actions gratuites dont les bénéficiaires ont souscrit aux accords de liquidité décrits au paragraphe 1.1.7(v) du Projet de Note d’Information, assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application des dispositions de l’article L.233-9 I, 4° du Code de commerce.
Pièce jointe
