Hermed indkaldes til ordinær generalforsamling i SmallCap Danmark A/S (CVR nr. 39703416) torsdag d. 16. april 2020 kl. 16.00 hos Mazanti-Andersen Korsø Jensen Advokatpartnerselskab, Amaliegade 10, DK-1256 København K.
Idet Coronavirus-situationen fortsætter med at udvikle sig, overvåger vi udviklingen nøje, herunder anbefalinger fra relevante sundhedsmyndigheder vedrørende store sammenkomster.
Forudsat et forsamlingsforbud ikke umuliggør dette og en generalforsamling kan gennemføres på forsvarlig vis har bestyrelsen besluttet at afholde ordinær generalforsamling som oprindeligt planlagt. Såfremt den efterfølgende udvikling umuliggør dette vil bestyrelsen søge at afholde generalforsamlingen elektronisk. Såfremt dette bliver nødvendigt vil yderligere information herom tilgå aktionærerne.
Bestyrelsen henleder samtidig opmærksomheden på muligheden for at indsende brevstemme eller afgive afkrydsningsfuldmagt eller general fuldmagt til bestyrelsen i stedet for at deltage i generalforsamlingen. Blanketter til dette brug findes på vores hjemmeside ligesom det er muligt at afgive brevstemme eller fuldmagt via aktionærportalen på hjemmesiden.
Bestyrelsen har udpeget advokat Jens Ahrendt, Mazanti-Andersen Korsø Jensen Advokatpartnerselskab, som dirigent.
I henhold til vedtægternes § 7 er dagsordenen som følger:
- Bestyrelsens beretning om selskabets forhold i 2019.
- Fremlæggelse af årsrapport samt eventuelt koncernregnskab til godkendelse.
- Forslag til fordeling af årets overskud eller dækning af tab.
Bestyrelsen foreslår, at der udbetales et udbytte på 2,7 kr. pr. aktie for 2019.
- Beslutning om decharge for direktion og bestyrelse.
- Behandling af forslag, som måtte være fremsat af bestyrelsen eller aktionærer.
- Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens vederlag for 2020 fastsættes til et grundbeløb på 25.000 kr. pr. medlem. Det foreslås, at menige bestyrelsesmedlemmer modtager grundbeløbet og formanden modtager to gange grundbeløbet.
- Ændring af selskabets formål
- Forslag til ny vedtægtsbestemmelse om vedtægtsændringer
- Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Bestyrelsen foreslår:
Genvalg af Peter Ott
Genvalg af Katja Nowak Nielsen
Genvalg af Lars Stoltze
Medlemmernes ledelseshverv fremgår af selskabets hjemmeside og årsrapport.
- Valg af revisorer og revisorsuppleanter.
Bestyrelsen foreslår genvalg af KPMG P/S.
- Eventuelt.
Bestyrelsen foreslår, at dirigenten bemyndiges til at foretage anmeldelse til Erhvervsstyrelsen af det på generalforsamlingen vedtagne samt at foretage sådanne ændringer i eller tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne, som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen i forbindelse med registrering af de vedtagne ændringer.
Ad forslag 5b
Da selskabets tidligere aktivitet er afviklet foreslår bestyrelsen at selskabets formål jf. vedtægternes §2 ændres til: ”Selskabets formål er at besidde kapitalandele i andre selskaber samt efter bestyrelsens skøn at udøve virksomhed beslægtet hermed.”
Ad forslag 5c
Bestyrelsen foreslår kravene for vedtagelse af vedtægtsændringer jf. vedtægternes §10 ændret til: ”Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægter eller om selskabets opløsning ved likvidation eller sammenslutning med andet selskab kræves, at beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den repræsenterede stemmeberettigede kapital.”
Særlige vedtagelseskrav
Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 5(b) og 5(c) kræver, at mindst 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningerne vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, jf. vedtægternes § 10 og selskabslovens §§ 154 og 186, jf. § 106. Er 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital ikke repræsenteret på generalforsamlingen, men forslagene i øvrigt vedtages med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, indkalder bestyrelsen inden 14 dage til en ny ekstraordinær generalforsamling, jf. vedtægternes § 10.
De resterende punkter på generalforsamlingens dagsorden kan vedtages med simpelt flertal.
***
Aktiekapitalens størrelse er kr. 3.750.000 fordelt på 3.750.000 aktier á nominelt 1 kr. Hvert aktiebeløb på nominelt 1 kr. giver ret til én stemme.
En aktionærs ret til at afgive stemmer på selskabets generalforsamling fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er den 9. april 2020. De aktier aktionæren besidder opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens ejerforhold i ejerbogen. Herudover medregnes på registreringsdatoen meddelelser om ejerforhold, som selskabet eller ejerbogsføreren har modtaget med henblik på indførelse i ejerbogen, men som endnu ikke er indført deri.
Enhver aktionær er berettiget til at møde og stemme på generalforsamlingen, når aktionæren senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse har anmeldt sin deltagelse til selskabet og rettidigt har løst adgangskort (se nedenfor). En aktionær, som har erhvervet aktier ved overdragelse, er ikke berettiget til at udnytte sin stemmeret for sådanne aktier, medmindre aktionæren inden registreringsdatoen har fået aktierne noteret på navn i selskabets ejerbog eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse af aktierne enten til selskabet eller til et kontoførende institut, jf. vedtægternes § 9.
Adgangskort til at møde på generalforsamlingen kan rekvireres via SmallCap Danmarks aktionærportal eller via e-mail til gf@computershare.dk eller ved henvendelse til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 2800 Kgs. Lyngby, med oplysning om VP-kontonummer.
Stemmeretten kan udøves ved fuldmægtig på betingelse af, at denne godtgør sin ret til at deltage i generalforsamlingen ved forevisning af adgangskort og ved fremlæggelse af skriftlig, dateret fuldmagt. Stemmeretten kan endvidere udøves ved at afgive brevstemme. Formularer, der kan anvendes til stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved brevstemme, kan findes på SmallCap Danmarks aktionærportal eller på selskabets hjemmeside www.smallcap.dk. Brevstemmer bedes venligst sendt, således at de er Computershare A/S i hænde på ovennævnte adresse senest tirsdag den 14. april 2020 kl. 9.00.
Selskabets pengeinstitut er Ringkjøbing Landbobank A/S, Torvet 1, 6950 Ringkøbing, hvorigennem aktionærer kan udøve finansielle rettigheder.
Indkaldelsen, dagsorden, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de fuldstændige forslag og årsrapporten vil fra dags dato være tilgængelig på selskabets hjemmeside www.smallcap.dk.
På generalforsamlingen vil ledelsen besvare spørgsmål fra aktionærerne om forhold af betydning for bedømmelsen af årsrapporten, selskabets stilling og andre spørgsmål til behandling på generalforsamlingen.
Med venlig hilsen
SmallCap Danmark A/S
Bestyrelsen
Vedhæftet fil
