Communiqué relatif au dépôt du projet de note en réponse à

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE
A L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT QUI SERA SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR

ANDROMEDA INVESTISSEMENTS SAS

Le présent communiqué de presse a été établi et diffusé par APRIL le 24 avril 2020 conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »).

Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site internet de la société APRIL (www.groupe.april.fr/investisseurs/opr) ainsi que sur celui de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais au siège social d’APRIL sis 114, boulevard Marius Vivier Merle – 69003 Lyon.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d’APRIL seront déposées à l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique de retrait selon les mêmes modalités. Un communiqué de presse sera publié conformément aux dispositions de l’article 221-3 du règlement général de l’AMF pour informer le public des modalités de mise à disposition de ce document.

Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF (le « règlement général de l’AMF »), la société Andromeda Investissements SAS, société par actions simplifiée au capital de 235.834.961 €, dont le siège social est sis au 4 rue de Marivaux – 75002 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 843 902 867 RCS Paris (l’« Initiateur »), s’est engagée irrévocablement auprès de l’AMF à offrir aux actionnaires d’APRIL SA, société anonyme à Conseil d’administration au capital de 16.416.584,40 € divisé en 41.041.461 actions ordinaires de 0,40 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées, dont le siège social est sis au 114 Boulevard Marius Vivier Merle – 69003 Lyon, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 377 994 553 RCS Lyon (« APRIL » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0004037125 (mnémonique : APR) (les « Actions ») d’acquérir la totalité de leurs Actions au prix de 22 euros par Action apportée à l’Offre (le « Prix d’Offre par Action ») dans les conditions décrites dans le projet de note d’information préparé par l’Initiateur (le « Projet de Note d’Information »), dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre ») dont les conditions sont décrites ci-après.

1.1 Contexte et caractéristiques de l’Offre

1.1.1 Contexte de l’Offre

Il est rappelé que l’Initiateur a acquis le 13 juin 2019 un bloc représentant 64,91% du capital social de la Société et 64,79% des droits de vote théoriques de la Société détenu par Evolem. Conformément aux articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF, en raison du franchissement à la hausse par l’Initiateur des seuils de 30% et de 50% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur, a déposé auprès de l'AMF le 14 juin 2019 un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions non détenues par elle à un prix de 21,60 € par Action (l'« OPAS 2019 »).

Dans sa séance du 9 juillet 2019, l'AMF a déclaré conforme le projet d’OPAS 2019 (cf. D&I 219C1123). L’OPAS 2019 visait au maximum 10.053.802 actions de la Société représentant 24,50% du capital de la Société. A la clôture de l'offre le 26 juillet 2019, l'Initiateur détenait 36.455.204 Actions de la Société¹, soit 88,83% du capital et au moins 88,41% des droits de vote théoriques de la Société à cette date.

Suite à des acquisitions effectuées sur le marché au prix de l’OPAS 2019 entre le 26 juillet 2019 et le 14 octobre 2019, l’Initiateur détenait le 14 octobre 2019, 36.458.438 Actions représentant, en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, 88,83% du capital et 88,53% des droits de vote théoriques de la Société.

Le 31 décembre 2019, l’Initiateur a fait l’acquisition hors marché, auprès de Persée Participations, d’un bloc représentant 10,18% du capital social et 10,18% des droits de vote théoriques de la Société au prix de 22 € par Action. A l’issue de cette acquisition, l’Initiateur détenait, le 31 décembre 2019, 40.637.087 Actions de la Société représentant, en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, 99,01% du capital et 98,71% des droits de vote théoriques de la Société, et a ainsi franchi le seuil de 90% du capital et des droits de vote de la Société.

Dans un communiqué de presse en date du 31 décembre 2019, l’Initiateur a confirmé son intention, annoncée lors de l’OPAS 2019, de soumettre à l’AMF, dès que possible après l’annonce des résultats annuels du groupe APRIL au titre de l’exercice 2019, une offre publique de retrait qui serait suivie d’un retrait obligatoire portant sur les actions APRIL non encore détenues par lui, en application des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Natixis, Deutsche Bank et Lazard Frères Banque, agissant en tant qu’établissements présentateurs de l’Offre, ont déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 24 mars 2020 pour le compte de l’Initiateur. Seule Natixis garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur.

1.1.2 Décisions et actions préalables de la Société et de son Conseil d’administration dans le cadre de l’Offre

Afin de désigner un expert indépendant chargé d’établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre, en application des articles 261-1 I 1°, 2° et 4° et 261-1 II du règlement général de l’AMF, APRIL a initié un appel d’offres dans le cadre duquel ont été reçues et examinées les propositions de mission de trois cabinets d’expertise indépendante.

Le 24 février 2020, le Conseil d’administration a étudié les propositions d’intervention de trois cabinets d’expertise susceptibles de réaliser une expertise indépendante. Dans ce cadre, le Conseil d’administration a notamment tenu compte des références et expériences des candidats, de la clarté de leur offre, de leur compréhension de l’activité de la Société et de l’opération envisagée, du volume d’heures de travail pressenti ainsi que des honoraires proposés, pour classer les différentes offres.

A l’issue de cette revue, et ayant notamment pris en considération :

la déclaration d’indépendance du cabinet Finexsi ;
les moyens humains déployés par le cabinet Finexsi pour cette mission, avec une équipe dédiée à l’évaluation et disposant d’une qualification et d’une expérience spécifiques dans le domaine de l’assurance ;
les moyens matériels dont dispose le cabinet Finexsi pour l’accomplissement de cette mission, incluant notamment l’accès à des bases de données financières et des études sectorielles ;
l’assurance dont dispose le cabinet Finexsi, en rapport avec les risques éventuels liés à cette mission ;
l’adhésion du cabinet Finexsi à l’Association Professionnelle des Experts Indépendants (APEI), association reconnue par l’AMF en application des articles 263-1 et suivants de son règlement général ;
la réputation professionnelle du cabinet Finexsi ;

le Conseil d’administration a décidé, sous réserve de la non opposition de l’AMF en application de l’article 261-1-1 I de son règlement général et de l’article 2 de l’instruction AMF 2006-08, de désigner pour cette mission le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Peronnet, (l’ « Expert Indépendant »), en application des articles 261-1 I 1°, 2° et 4° et 261-1 II du règlement général de l’AMF.

L’AMF ne s’étant pas opposée à cette désignation, celle-ci a pris effet le 4 mars 2020.

Le Conseil d’administration a assuré le suivi des travaux de l’Expert Indépendant dans le cadre prévu par la réglementation applicable. Le Conseil d’administration s’est notamment assuré que l’Expert Indépendant avait en sa possession l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes, notamment au regard du temps nécessaire à l’étude du dossier.

Le Conseil d’administration a revu le plan d’affaires transmis à l’Expert Indépendant et s’est également assuré (i) qu’il traduit, au moment de l’Offre, la meilleure estimation possible des prévisions de la Société, et (ii) qu’il n’existe pas d’autres données prévisionnelles pertinentes.

Dans le cadre de l’exécution de sa mission, le Conseil d’administration s’est réuni avec l’Expert Indépendant le 8 avril 2020. Lors de cette réunion, l’Expert Indépendant a confirmé au Conseil d’administration que l’ensemble des documents et informations nécessaires à la réalisation de sa mission lui ont bien été communiqués par la Société ; l’Expert Indépendant a par ailleurs présenté aux membres du Conseil d’administration son programme de travail détaillé, l’état d’avancement de ses travaux et les diligences accomplies dans le cadre de sa mission depuis sa désignation effective le 4 mars 2020. Les membres du Conseil d’administration ont discuté avec l’Expert Indépendant des méthodes d’évaluations financières utilisées et des principaux indicateurs financiers analysés au regard de la spécificité de la Société, du marché sur lequel intervient la Société et de l’environnement dans lequel elle évolue. L’Expert Indépendant, après avoir présenté au Conseil d’administration sa revue détaillée des données et des tendances du plan d’affaires, développé une analyse critique des hypothèses présentées par les banques conseils de l’opération dans leur rapport de valorisation et présenté son analyse des accords connexes, a communiqué au Conseil d’administration ses conclusions préliminaires sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre.

D’une manière générale, le Conseil d’administration s’est attaché à ce que l’Expert Indépendant prenne bien en compte les éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par l’Initiateur dans son Projet de Note d’Information, et qui lui sont apparus d’une particulière importance notamment au regard de l’intérêt de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, et dont il a également tenu compte dans l’élaboration de son avis motivé.

1.1.3 Caractéristiques de l’Offre

A la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient à la connaissance de la Société 40.637.087 Actions représentant 99,01% du capital et 98,71% des droits de vote théoriques de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur (soit, à la connaissance de la Société, 404.374 Actions à la date du Projet de Note en Réponse), à l’exclusion :

(i) des 105.694 Actions auto-détenues par la Société qui sont assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application des dispositions de l’article L.233-9, I 2° du Code de commerce ; et

(ii) des 323.410 Actions gratuites sans période de conservation qui sont assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L.233-9 I 4°du Code de commerce, leurs titulaires ayant souscrit aux accords de liquidité décrits au paragraphe 6.5 du Projet de Note en Réponse.

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant 37 jours de négociation, compte tenu des contraintes propres à l’état d’urgence sanitaire tel que défini à l’article 4 de la loi n°2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face à l'épidémie de covid-19, et des dispositions de l’article 2 de l’ordonnance 2020-306 du 25 mars 2020 relative à la prorogation des délais échus pendant la période d'urgence sanitaire et à l'adaptation des procédures pendant cette même période, et sous réserve de toute modification ultérieure de la réglementation applicable. Dans le cadre de cette Offre Publique de Retrait, l’Initiateur s’engage irrévocablement, pendant cette période, à acquérir auprès des actionnaires d’APRIL la totalité des Actions qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait, au Prix d’Offre par Action.

Le Prix d’Offre par Action sera de 22 € par Action apportée. Le Prix d'Offre par Action a été fixé coupon attaché. Par conséquent, le Prix d'Offre par Action sera diminué du montant de tout dividende ou distribution dont le détachement ou le paiement interviendrait préalablement à la date de règlement-livraison pour chaque achat dans le cadre de l'Offre.

Dans la mesure où l’Initiateur détient plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, le projet d’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivi d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions de la Société non encore détenues par l’Initiateur. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre par Action (soit 22 € par Action), nette de tout frais, les Actions non apportées à l’Offre Publique de Retrait (à l’exception des 105.694 Actions auto-détenues par la Société, ainsi que des 323.410 Actions gratuites qui sont assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur, leurs bénéficiaires ayant souscrit aux accords de liquidité décrits au paragraphe 6.5 du Projet de Note en Réponse).

L’AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d’information.

Les caractéristiques de l’Offre sont décrites de manière plus exhaustive dans la section 2 (« Caractéristiques de l'offre ») du Projet de Note d’Information.

1.2 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF et Euronext publieront des avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier de l’Offre Publique de Retrait.

1.3 Le calendrier indicatif de l’Offre, tenant compte des contraintes propres à l’état d’urgence sanitaire tel que défini à l’article 4 de la loi n°2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face à l'épidémie de covid-19, et des dispositions de l’article 2 de l’ordonnance 2020-306 du 25 mars 2020 relative à la prorogation des délais échus pendant la période d'urgence sanitaire et à l'adaptation des procédures pendant cette même période, sera présenté au paragraphe 2.5 de la note d’information visée. Accords susceptibles d’avoir une influence sur l’Offre ou son issue

Sous réserve des différents accords mentionnés au paragraphe 6 du Projet de Note en Réponse, la Société n’a pas connaissance d’autres accords et n’est partie à aucun autre accord lié à l’Offre ou qui serait de nature à avoir un effet significatif sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

Avis motivé du Conseil d’administration

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni par vidéoconférence le 24 avril 2020 afin, notamment, d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Etaient présents par des moyens de télécommunication Didier Valet, Muriel Fages, Meritxell Maestre et Jean-Christophe Germani. Les débats et le vote sur l’avis motivé du Conseil d’administration se sont tenus sous la présidence de Monsieur Didier Valet, en sa qualité de Président du Conseil d’administration. L’avis motivé du Conseil d’administration a été adopté à l’unanimité des administrateurs présents

Ayant rappelé la conclusion du rapport de l’Expert Indépendant reproduite ci-après :

« En ce qui concerne l’actionnaire d’APRIL

La présente Offre Publique de Retrait qui sera suivie d’un Retrait Obligatoire est proposée à l’ensemble des actionnaires d’APRIL au prix de 22,00 € par action.

Ce prix correspond au prix du dernier bloc acquis le 31 décembre 2019 par l’Initiateur, à savoir le bloc détenu par PERSEE PARTICIPATIONS et représentant plus de 10 % du capital d’APRIL. Il présente une prime de 5,2 % par rapport au prix net d’acquisition du bloc de contrôle cédé par EVOLEM (20,90 € après mise en œuvre des garanties) et de 4,7% par rapport au prix de l’OPAS (21,60 €) de juillet 2019. Il s’inscrit donc dans le haut de fourchette des transactions récentes et représentatives sur le titre APRIL.

Le prix d’Offre extériorise également une prime de 5,2% sur le haut de fourchette du DCF fondé sur le plan d’affaires du management qui n’intègre pas les conséquences négatives sur le plan économique et financier de la crise sanitaire en cours. L’actionnaire minoritaire bénéficie donc, selon ce critère, d’un prix d’Offre qui donne la pleine valeur de l’action APRIL, sans impact de la crise actuelle.

Le cours de bourse apparait peu représentatif en raison d’un flottant et de volumes très limités, et dès lors que celui-ci s’est ajusté depuis le 29 décembre 2018 à des niveaux très proches du prix de transaction du bloc de contrôle, puis de l’OPAS, ayant précédé la présente Offre. Selon ce critère considéré à titre secondaire, le prix d’Offre présente une décote de 2,2% sur le dernier cours précédant l’annonce de l’Offre et une prime de 1,0% par rapport au cours moyen pondéré 60 jours calculé à cette date.

Nous observons enfin que le prix d’Offre fait ressortir des primes sur les critères des comparables boursiers et des objectifs de cours des analystes, présentés à titre indicatif.

En ce qui concerne les accords connexes

L’examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre, tels que présentés dans le projet de note d’information, à savoir (i) le Contrat d’Acquisition EVOLEM, (ii) le Contrat d’Acquisition PERSEE PARTICIPATIONS, (iii) le Pacte d’associés avec EVOLEM et PERSEE PARTICIPATIONS, (iv) l’investissement des Managers, (v) les accords de liquidité, (vi) la syndication de la dette bancaire de l’initiateur et (vi) les engagements d’apport à l’Offre Publique de Retrait, n’a pas fait apparaître de disposition financière de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier.

En conséquence, sur la base de ces éléments d’appréciation, nous sommes d’avis que le prix d’Offre et l’indemnité prévue dans le cadre du Retrait Obligatoire de 22,00 € par action sont équitables d’un point de vue financier pour l’actionnaire d’April. »

Le Conseil d’administration a rendu à l’unanimité son avis motivé quant à l’intérêt de l’Offre et les conséquences de celle-ci pour la société visée, ses actionnaires et ses salariés. Un extrait des délibérations du Conseil d’administration relatif à son avis motivé est reproduit ci- après :

« A la lumière des objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur, des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant, le Conseil d’administration, après un échange de vues approfondi sur cette base, a rendu à l’unanimité l’avis motivé suivant quant à l’intérêt de l’Offre et les conséquences de celle-ci pour la société visée, ses actionnaires et ses salariés.

A l’unanimité des membres présents et représentés, le Conseil d’administration :

Prend acte de ce que l'Expert Indépendant, après avoir procédé à une approche multicritères en vue de l'évaluation de la Société, conclut au caractère équitable de l'Offre d’un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires ;
Considère que le projet d’Offre, tel que décrit dans le Projet de Note d’Information, est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide en conséquence d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre ;
Considère que l’Offre représente une opportunité pour les actionnaires minoritaires de bénéficier d’une liquidité significative, immédiate et intégrale dans des conditions de prix considérées comme équitables par l’Expert indépendant ;
Recommande aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre, étant précisé qu’en toute hypothèse, les actions non présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre et moyennant une indemnisation identique au prix proposé dans le cadre de l’Offre, soit 22 euros par action APRIL, nette de tout frais ;
Approuve le Projet de Note en Réponse ;
Approuve le projet de communiqué de presse relatif au dépôt du Projet de Note en Réponse qui lui a été préalablement transmis et qui sera publié en application de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF ; et
Prend acte de ce que les actions auto-détenues par la Société ne seront pas visées par l’Offre, et décide en conséquence de ne pas les apporter à l’Offre ;
Donne tous pouvoirs au Directeur Général, avec faculté de subdélégation à toute personne de son choix, à l'effet de :

finaliser la documentation d’Offre et notamment le Projet de Note en Réponse de la Société,
signer et déposer auprès de l’AMF toute la documentation requise dans le cadre de l’Offre, notamment le documents « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société,
signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire,

et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire, notamment conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l’Offre et du Retrait Obligatoire, en ce compris tout communiqué de presse.»

L’avis motivé du Conseil d’administration et le rapport de l'Expert Indépendant sont intégralement reproduits dans le Projet de Note en Réponse.

Avertissement

Cette Offre est faite exclusivement en France. Les informations qui précèdent, l’Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Les personnes en possession du présent communiqué et de tout document se rapportant à l’Offre sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. APRIL décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

Les informations qui précèdent et les documents qui s’y rapportent ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L'Offre ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. L’Offre décrite aux présentes n’a pas été et ne sera pas présentée auprès de la Securities and Exchange Commission américaine et ne sera pas ouverte aux actionnaires aux Etats-Unis.

¹ En ce compris 105.694 Actions auto-détenues assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application des dispositions de l’article L.233-9, I 2° du Code de commerce, et les 323.410 Actions gratuites dont les bénéficiaires ont souscrit aux accords de liquidité décrits au paragraphe 1.3.5 du Projet de Note d’Information, assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application des dispositions de l’article L.233-9 I, 4° du Code de commerce.

Pièce jointe

APRIL - OPRRO - Communiqué normé - Projet de note en réponse - 24.04.2020

Communiqué relatif au dépôt du projet de note en réponse à l’Offre Publique de Retrait qui sera suivie d’un Retrait Obligatoire visant les actions de la société APRIL initiée par Andromeda Investissements SAS

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