Ellen Aktiebolag, org.nr 556419-2663, kallar till årsstämma tisdagen den 16 juni 2020, kl. 16.00 hos Clarion Hotel Sign, Östra Järnvägsgatan 35 i Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
- dels vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 10 juni 2020,
- dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast torsdagen den 11 juni 2020.
Anmälan om deltagande kan göras via e-post (info@ellen.se) eller per telefon (08-412 10 00).
Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuella biträden (högst två).
Förvaltarregistrerade aktier
Förutom att anmäla sig måste aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och måste vara verkställd onsdagen den 10 juni 2020 för att aktieägaren ska ha rätt att delta i stämman. Aktieägaren bör i sådana fall underrätta förvaltaren om detta i god tid före onsdagen den 10 juni 2020. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som ligger i banks aktieägardepå och på vissa investeringssparkonton (ISK).
Information om åtgärder med anledning av covid-19
Med anledning av spridningen av det virus som orsakar covid-19 har bolaget vidtagit en rad försiktighetsåtgärder inför årsstämman för att värna om aktieägares och medarbetares hälsa samt försöka begränsa eventuell smittspridning. Försiktighetsåtgärderna innebär bland annat att planerade anföranden kommer att begränsas till ett minimum samt att det inte kommer serveras förtäring eller förfriskningar. Anförande av VD kommer efter årsstämman att läggas ut på bolagets webbplats, www.ellen.se.
Deltagande av bolagsledningen, bolagets styrelse och övriga närvarande som inte är aktieägare kommer att begränsas. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom på smitta, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att närvara via ombud i stället för att delta fysiskt på årsstämman. Bolaget följer utvecklingen noga och kommer vid behov att uppdatera informationen.
Ombud
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) som utvisar att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör fullmakt (med eventuella behörighetshandlingar) sändas till bolaget tillsammans med anmälan om deltagande. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.ellen.se.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande.
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av en eller flera justeringsmän.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Anförande av verkställande direktören.
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
- Beslut om:
- fastställelse av resultat- och balansräkningen,
- disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
- ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
- Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer.
- Bestämmande av styrelse- och revisorsarvoden.
- Val av ledamöter i styrelsen, styrelsens ordförande, eventuella styrelsesuppleanter samt revisor.
- Beslut om valberedning.
- Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
- Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2020/2023 genom emission av teckningsoptioner till bolagets styrelseordförande och VD.
- Beslut om ändring av bolagsordningen (deltagande i bolagsstämma).
- Beslut om a) nyemission av aktier (utjämningsemission), b) ändring av bolagsordningen (gränserna för antalet aktier), och c) sammanläggning av aktier.
- Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2019 och att resultatet balanseras i ny räkning.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer (punkt 10)
Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska uppgå till fyra, utan styrelsesuppleanter, och att antalet revisorer ska uppgå till en.
Bestämmande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 11)
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 150 000 kronor och till övriga ledamöter med 75 000 kronor vardera. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Val av ledamöter i styrelsen, styrelsens ordförande, eventuella styrelsesuppleanter samt revisor (punkt 12)
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Jens Engström, Mikael Lövgren, Cecilia Wolf och Catharina Skommevik för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningens föreslår att Jens Engström omväljs till styrelsens ordförande.
Styrelsen föreslår att till revisor omvälja det registrerade revisionsbolaget Finnhammars Revisionsbyrå AB, med Bengt Beergrehn som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Beslut om valberedning (punkt 13)
Till valberedning föreslås omval av Jens Engström och Sven Mattsson samt nyval av Cecilia Wolf. Sven Mattsson föreslås som valberedningens ordförande.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Ellens aktiekapital genom nyemission av aktier i bolaget.
Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras enligt bemyndigandet ska rymmas inom aktiekapitalets gränser enligt bolagsordningen och ska högst uppgå till det antal aktier som motsvarar en emissionslikvid om maximalt 15 miljoner kronor (före emissionskostnader).
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
Om bemyndigandet enligt ovan i sin helhet utnyttjas ska detta i första hand ske med företrädesrätt för bolagets aktieägare och i andra hand med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Styrelsen ska ha rätt att fastställa övriga emissionsvillkor.
Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter eller kommersialisering och utveckling av bolagets immateriella rättigheter. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunderna för emissionskursen vara marknadsmässiga villkor.
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av bemyndigandet.
Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2020/2023 genom emission av teckningsoptioner till bolagets styrelseordförande och VD (punkt 15)
Huvudaktieägare som innehar aktier motsvarande cirka 26,17 procent av antalet aktier och röster i bolaget föreslår att årsstämman beslutar om införandet av incitamentsprogram 2020/2023 genom att bolaget genomför en emission av teckningsoptioner till bolagets styrelseordförande och VD på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2020/2023”).
Huvudaktieägarna bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att styrelseordförande och VD, vilka bedömts vara viktiga för bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med bolaget och dess aktieägare.
Bolaget ska emittera högst 4 000 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma bolagets styrelseordförande och VD.
Tilldelning ska ske enligt följande:
- Styrelseordföranden ska vara garanterad en tilldelning om minst 2 000 000 teckningsoptioner.
- VD ska vara garanterad en tilldelning om minst 2 000 000 teckningsoptioner.
Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. En deltagare har rätt att teckna sig för ett större antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner om full teckning i programmet inte har skett.
Teckningsoptionerna emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell per den 15 juni 2020 baserat på en teckningskurs för aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 1 juni 2020 till och med den 15 juni 2020.
Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista under perioden från den 17 juni 2020 till och med den 24 juni 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden från och med den 1 juli 2023 till och med den 31 juli 2023.
Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption motsvarar 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 1 juni 2020 till och med den 15 juni 2020, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde.
Om sammanläggningen av aktier enligt punkt 17 på dagordningen genomförs kommer omräkning att ske avseende teckningskurs samt antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, i enlighet med villkoren för Incitamentsprogram 2020/2023.
Beslut om ändring av bolagsordningen (deltagande i bolagsstämma) (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra Ellens bolagsordning för att anpassas till förväntade framtida lagändringar. Förslaget innebär att bolagsordningens § 9 ändras enligt nedan.
Nuvarande lydelse: Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avser förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och sådan dag får ej infalla tidigare än fem (5) vardagar före stämman.
Föreslagen lydelse: Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall dels vara upptagen i akteiboken på sätt som föreskrivs i aktiebolagslagen, dels anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och sådan dag får ej infalla tidigare än fem (5) vardagar före stämman.
Beslut om a) nyemission av aktier (utjämningsemission), b) ändring av bolagsordningen (gränserna för antalet aktier), och c) sammanläggning av aktier (punkt 17)
a) nyemission av aktier (utjämningsemission)
För att möjliggöra den föreslagna sammanläggningskvoten enligt punkt 17 c) nedan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med 0,260640 kronor genom nyemission av 66 nya aktier enligt följande.
Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Erik Penser Bank AB (publ) (”Garanten”), med skyldighet för Garanten att överföra aktierna för utjämning enligt punkt 17 c) nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att åstadkomma ett totalt antal aktier i bolaget som är jämnt delbart med sammanläggningskvoten enligt punkt 17 c) nedan.
Teckning av aktier ska ske genom kontant betalning till av bolaget anvisat bankkonto senast två (2) bankdagar efter årsstämman. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. Teckningskursen för de nya aktierna ska vara 0,003950 kronor per aktie, motsvarande aktiens kvotvärde. Skälet till att teckningskursen anges till kvotvärdet är för att nyemissionen genomförs i syfte att åstadkomma ett totalt antal aktier i bolaget som är jämt delbart med sammanläggningskvoten enligt punkt 17 c) nedan.
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska har rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
b) ändring av bolagsordningen (gränserna för antalet aktier)
För att möjliggöra den sammanläggning av aktier som föreslås enligt punkt 17 c) nedan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för antalet aktier i § 5 i Ellens bolagsordning ändras enligt följande:
- Nuvarande lydelse: Antalet aktier skall vara lägst 2 500 000 stycken och högst 10 000 000 stycken
- Föreslagen lydelse: Antalet aktier skall vara lägst 100 000 stycken och högst 400 000 000 stycken
c) sammanläggning av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier 1:100 genom att 100 aktier sammanläggs till en aktie. Om en aktieägares nuvarande innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna aktieägare av Garanten vederlagsfritt erhålla så många aktier (1–99 stycken) att dennes innehav, efter tillägg av Garanten tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 100, så kallad avrundning uppåt. Skälet till sammanläggningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för Ellen ändamålsenligt antal aktier. Beslutet är villkorat av att Garanten inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal inte är jämnt delbart med 100. Värdet av sådana utjämningsaktier bedöms vara försumbart och kostnaden ska bäras av Garanten. Antalet aktier i bolaget kommer efter utjämningsemissionen och sammanläggningen att uppgå till 2 532 236 stycken, vilket innebär ett kvotvärde om cirka 0,394909 kronor per aktie.
Beslutet ska registreras hos Bolagsverket och det föreslås att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket.
Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.
Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna a)–c) ovan ska fattas som ett beslut.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkten 15 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 14 och punkterna 16–17 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Upplysningar på årsstämman
Aktieägare har rätt att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och om förhållanden som kan inverka på bedömningen av Ellens ekonomiska situation. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.
Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget (Barnhusgatan 4 ög nv i Stockholm) samt på bolagets webbplats (www.ellen.se) senast från och med den 26 maj 2020. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.
Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________________
Stockholm i maj 2020
Ellen Aktiebolag (publ)
Styrelsen
Bilaga
