KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I HOYLU AB (PUBL)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I HOYLU AB (PUBL)

Aktieägarna i Hoylu AB (publ), org. nr 559084-6381 ("Bolaget") kallas härmed till Bolagets årsstämma torsdagen den 25 juni 2020, kl. 09.00 hos Eversheds Sutherland Advokatbyrå på Strandvägen 1 i Stockholm. Inregistrering inleds kl. 08.45.

INFORMATION MED ANLEDNING AV COVID-19
Med anledning av COVID-19 kommer Bolaget att vidta vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman. För att minska risken för smittspridning kommer ingen förtäring eller dryck att erbjudas. Styrelsemedlemmar och Bolagets ledning kommer i möjligaste mån att närvara via elektronisk uppkoppling. Aktieägarna har möjlighet att närvara via ombud.

DELTAGANDE
En aktieägare som vill delta på årsstämman ska:

vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 18 juni 2020, och
anmäla sitt deltagande senast torsdagen den 18 juni 2020, helst före kl. 16.00. Anmälan att delta på årsstämman ska ske via e-post till bolagsstamma@hoylu.com, via post till to Hoylu AB (publ), Tunnbindaregatan 37, 602 21 Norrköping, eller per telefon 040-170600 under kontorstid.

Aktieägare ska i anmälan om deltagande ange namn/bolagsnamn, person-nummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att ta med sig en eller två biträden till årsstämman ska sådant deltagande meddelas. Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta på årsstämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) senast torsdagen den 18 juni 2020 och förvaltare bör därför instrueras om detta i god tid i förväg.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.hoylu.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Öppnande av årsstämman
Val av ordförande vid årsstämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Val av en (1) eller två (2) protokolljusterare
Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
Godkännande av dagordning
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisonsberättelse
Beslut om
Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
Val av styrelse och revisor
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Beslut om antagande av ny bolagsordning
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
Beslut att godkänna styrelsens beslut att emittera nya aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Beslut om a) att godkänna styrelsens förslag till ett nytt aktiebaserat incitmentsprogram genom b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Beslut om a) godkänna aktieägare Fougner Invest AS förslag till ett aktiebaserat incitamentsprogram genom b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
Årsstämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Styrelsens ordförande Björn Wallin utses till ordförande vid årsstämman.

Dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att samtliga disponibla vinstmedel för räkenskapsåret 2019 överförs i ny räkning. Styrelsen föreslår även att ingen utdelning för räkenskapsåret 2019.

Fastställande av arvoden till styrelse och revisor (punkt 9)

Styrelsen föreslår att styrelsearvode ska utgå med totalt 550 000 kronor, varav 250 000 kronor till styrelseordförande samt 150 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som utses av årsstämman. För styrelseledamot som även är anställd i Bolaget utgår inget styrelsearvode.

Revisorsarvode ska utgå enligt löpande och godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor (punkt 10)

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås antalet styrelseledamöter oförändrat uppgå till fyra (4), utan suppleanter.

Det föreslås omval av Björn Wallin (styrelseordförande), Stein Revelsby, Ian Sandmæl och Hans Othar Blix som styrelseledamöter.

Styrelsen föreslår vidare att för tiden intill slutet av nästa årsstämma utse det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB till Bolagets revisor (med auktoriserade revisorn Henrik Ekström som huvudansvarig revisor till dess att annat meddelas).

Fullständig information om styrelseledamöterna och revisorn kommer publiceras på Bolagets hemsida senast tre veckor före årsstämman.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 11)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om antagande av följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare.

Ersättningsnivån och ersättningsstrukturen ska vara marknads- och konkurrensmässig och beakta individens ansvarsområde och kompetens. Den totala ersättningen ska bestå av en balanserad kombination av fast lön, rörlig ersättning, pensions- och hälsoplaner, övriga förmåner samt uppsägningsvillkor och avgångsvederlag. Ersättning kan även innefatta långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram.

Den rörliga ersättningen varierar för respektive ledande befattningshavare och ska primärt sättas i relation till Bolagets budget och får inte överstiga femtio (50) procent av respektive ledande befattningshavares fasta lön. För den verkställande direktören gäller dock att den rörliga ersättningen inte får överstiga sjuttiofem (75) procent av den fasta lönen.

Styrelsen får, för det fall särskilda skäl därtill föreligger och i enlighet med 8 kap. 53 § aktiebolagslagen, göra mindre avvikelser på individuell basis från dessa ovan angivna riktlinjer.

Beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 12)

Styrelsen föreslår att 4, 5, 8 och 9 §§ i bolagsordningen ändras enligt följande.

§ 4

”Aktiekapitalet ska vara lägst 3 091 465 kronor och högst 12 365 860 kronor.

The share capital shall be not less than SEK 3,091,465 and no more than SEK 12,365,860.”

§ 5

”Antal aktier ska vara lägst 37 500 000 och högst 150 000 000.

The number of shares shall be no fewer than 37,500,000 and no more than 150,000,000.”

Anledningen till de föreslagna ändringarna i 4-5 §§ är att ge Bolaget flexibiliteten att kunna emittera fler aktier om så behövs, exempelvis i samband med potentiella framtida transaktioner.

§ 8

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där frågor om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.

“Notice to attend an annual general meeting or extraordinary general meeting at which the issue of amendment of the articles of association is to be addressed shall be given not earlier than six weeks and not later than four weeks prior to the meeting. Notice to attend any other extraordinary general meeting shall be given not earlier than six weeks and not later than two weeks prior to the meeting. Notice to attend a general meeting shall be published in Post- och Inrikes Tidningar and on the company’s website. The fact that notice has been given shall be published in Svenska Dagbladet.”

Anledningen till den föreslagna ändringen i § 8 är att det kommit till styrelsen kännedom att annonsering i Svenska Dagbladet är flexiblare och kan göras till en lägre kostnad än i Dagens Industri.

§ 9
Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämman ska anmäla sitt deltagande till bolaget senast den tidpunkt och den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen innan stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett (1) eller två (2) biträden, dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke.

“Shareholders wishing to attend a general meeting must notify the company of intent to participate no later than the day specified in the notice to the general meeting. This day may not be a Sunday, other public holiday, Saturday, Midsummer’s Eve, Christmas Eve or New Year’s Eve and may not take place earlier than the fifth business day prior to the general meeting.

Shareholders may bring one (1) or two (2) advisors to the general meeting, subject to the shareholder notifying this according to what is set out above.”

Med anledning av att det inte finns något krav att inkludera information angående avstämningsdag i bolagsordningen, i och med att detta regleras i aktiebolagslagen (2005:551), samt att nuvarande lydelsen av punkt 9 i bolagsordningen inte är förenlig med en förväntad lagändring av aktiebolagslagen som förväntas träda i kraft under 2020, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att ändra ordalydelsen i punkt 9 i bolagsordningen enligt ovan.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till slutet av nästkommande årsstämma, besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i sådan utsträckning som från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt mot kontant betalning, genom apport, kvittning eller annars förenas med villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter och/eller anställda i Bolaget.

Beslut att godkänna styrelsens beslut att emittera nya aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens beslut att öka bolaget aktiekapital med högst 213 611,04 kronor på grund av emissionen av som mest 2 591 140 nya aktier.

Teckningspriset för de nya aktierna ska vara 1,5 kronor per aktie, vilket motsvarar en rabatt på cirka 21 procent av stängningspriset den 5 maj 2020.

Teckning av de nya aktierna slutfördes den 18 maj 2020 i enlighet med styrelsens beslut. Rätten att teckna aktierna var, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktat till Truls Baklid, Jakob Leitner and Thomas Seifried (anställda i Bolaget) och styrelseledamoten Hans Othar Blix. Totalt tecknades 2 524 474 nya aktier.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att de anställda och styrelseledamoten genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktier och därmed uppnå en intressegemenskap mellan dem och Bolagets aktieägare.

De nya aktierna berättigar innehavare till utdelning från och med datumet som aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktiebok.

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut om a) att godkänna styrelsens förslag till ett nytt aktiebaserat incitamentsprogram genom b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 6 maj 2020, att inrätta ett nytt aktiebaserat incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare och andra anställda i Bolaget och dess dotterbolag (”Incitamentsprogram 2020/2023A”) i enlighet med vad som framgår under punkten a) nedan.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Incitamentsprogram 2020/2023A föreslår styrelsen även att årsstämman ska besluta om riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkten b) nedan samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till vissa ledande befattningshavare och andra anställda i Bolaget och dess dotterbolag enligt punkten c) nedan.

a) Förslag till beslut införande av Incitamentsprogram 2020/2023A

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Incitamentsprogram 2020/2023A enligt i huvudsak följande riktlinjer:

Incitamentsprogram 2020/2023A ska omfatta maximalt 9 000 000 teckningsoptioner.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot betalning enligt en teckningskurs uppgående till 2,2 kronor per aktie. Teckningskursen som varje teckningsoption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.
Incitamentsprogram 2020/2023A ska kunna erbjudas till ledande befattningshavare och andra anställda i Bolaget eller dess dotterbolag per den 31 december 2020. Ett erbjudande ska lämnas i enlighet med följande riktlinjer:

a) Bolagets VD	Högst 1 600 000 teckningsoptioner*
b) Ledande befattningshavare	Högst 3 800 000 teckningsoptioner*
c) Övriga anställda	Högst 3 600 000 teckningsoptioner*
d) Långtidskonsulter	Högst 400 000 teckningsoptioner*

*Tilldelningen av teckningsoptioner i respektive kategori kommer delvis vara villkorat av att deltagare, som tidigare erhållit teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2018 och/eller Teckningsoptionsprogram 2019, efterger sina rättigheter under Teckningsoptionsprogram 2018 och/eller Teckningsoptionsprogram 2019. I denna del kommer tilldelning att ske i ett 1:1 förhållande, vilket innebär att respektive innehavare kommer erbjudas en ny teckningsoption i Incitamentsprogram 2020/2023A, för varje teckningsoption som efterges i de tidigare teckningsoptionsprogrammen. Till undvikande av missförstånd, innehavare av teckningsoptioner enligt Teckningsoptionsprogram 2018 och/eller Teckningsoptionsprogram 2019 som inte längre är aktiva konsulter eller anställda i Bolaget eller dess dotterbolag kommer inte omfattas av detta erbjudande.

Anmälan att delta i Incitamentsprogram 2020/2023A ska ha inkommit till Bolaget senast den 31 december 2020, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
De tilldelade teckningsoptionerna tjänas in under tre år enligt följande:
- 1/3 av tilldelade teckningsoptionerna tjänas in den 31 december 2021;
- 1/3 av tilldelade teckningsoptionerna tjänas in den 31 december 2022; och
- 1/3 av tilldelade teckningsoptionerna tjänas in den 31 december 2023.
Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i Bolaget och inte har sagt upp anställningen per dagen då respektive intjäning sker. För det fall att deltagare upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i Bolaget före en intjäningsdag, får redan intjänade teckningsoptionerna utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte.
Teckningsoptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
Teckningsoptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt teckningsoptionerna övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall.
Deltagarna i Incitamentsprogram 2020/2023A kan utnyttja tilldelade och intjänade teckningsoptionerna under perioden från den 1 januari 2024 till den 30 juni 2024.
Deltagande i Incitamentsprogram 2020/2023A förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
Teckningsoptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Incitamentsprogram 2020/2023A inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.
Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Incitamentsprogram 2020/2023A samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 9 000 000 teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av det av Bolaget helägda dotterbolaget Hoylu Intressenter AB (”Dotterbolaget”). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2020/2023A.
Teckning av Dotterbolaget ska ske senast den 30 juni 2020. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga teckningstidpunkten. Överteckning får inte ske.
Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges till Dotterbolaget som ett led i införandet av Incitamentsprogram 2020/2023A.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot betalning enligt en teckningskurs uppgående till 2,2 kronor per aktie. Betalning för ny aktie i Bolaget kan ske kontant eller genom kvittning.
Teckningskursen som varje teckningsoption ger rätt att teckna aktier till ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid bl.a. split, sammanläggning och företrädesemissioner. Fullständiga villkor kommer göras tillgängliga på Bolagets webbplats.
De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att en tecknad aktie upptagits i Bolagets aktiebok.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan upptill 9 000 000 aktier komma att emitteras, vilket motsvarar en utspädning om cirka 11,2 procent av Bolagets aktiekapital och röster.
Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Incitamentsprogram 2020/2023A utan ersättning i samband med att teckningsoptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren under stycke a) ovan eller annars disponerar över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader relaterade till Incitamentsprogram 2020/2023A.

Övrig information om Incitamentsprogram 2020/2023A

Skälen till införandet av Incitamentsprogram 2020/2023A och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att teckna de nya teckningsoptionerna är att kunna skapa möjligheter för Bolaget och dess dotterbolag att behålla och rekrytera nyckelpersoner genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för de anställda. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.

Förslaget har beretts av Bolagets styrelse. Stein Revelsby, som är verkställande direktör och styrelseledamot i Bolaget, har inte deltagit i utarbetandet av förslaget.

Styrelsen bedömer att Incitamentsprogram 2020/2023A kommer att föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader och dels i form av sociala avgifter.

Beslut om a) godkänna aktieägare Fougner Invest AS förslag till nytt aktiebaserat incitamentsprogram genom b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 16)

Fougner Invest AS, aktieägare i Bolaget, föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett nytt aktiebaserat incitamentsprogram för Bolagets styrelseledamöter (”Incitamentsprogram 2020/2023B”) på motsvarande villkor som för Incitamentsprogram 2020/2023A under punkt 15 ovan.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Incitamentsprogram 2020/2023B föreslår Fougner Invest AS även att årsstämman ska besluta om riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkten b) nedan samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till vissa styrelseledamöter enligt punkten c) nedan.

a) Förslag till beslut införande av Incitamentsprogram 2020/2023B

Fougner Invest AS föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Incitamentsprogram 2020/2023B enligt i huvudsak följande riktlinjer:

Incitamentsprogram 2020/2023B ska omfatta maximalt 450 000 teckningsoptioner.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot betalning enligt en teckningskurs uppgående till 2,2 kronor per aktie. Teckningskursen som varje teckningsoption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.
Incitamentsprogram 2020/2023B ska erbjudas till de styrelseledamöter som väljs på årsstämman 2020. Erbjudandet ska lämnas i enlighet med följande riktlinjer:

a) Styrelsens ordförande

b) Övriga styrelseledamöter (icke anställda)

150 000 teckningsoptioner

150 000 teckningsoptioner

De tilldelade teckningsoptionerna tjänas in under tre år enligt följande:
- 1/3 av tilldelade teckningsoptionerna tjänas in dagen före årsstämman 2021;
- 1/3 av tilldelade teckningsoptionerna tjänas in dagen före årsstämman 2022; och
- 1/3 av tilldelade teckningsoptionerna tjänas in dagen före årsstämman 2023.
Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt utsedd till styrelseledamot i Bolaget och inte har begärt eget utträde per dagen då respektive intjäning sker. För det fall att deltagare upphör att vara styrelseledamot före en intjäningsdag, får redan intjänade teckningsoptionerna utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan. Framtida intjäningar utgår dock.
Teckningsoptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
Teckningsoptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt teckningsoptionerna övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall.
Deltagarna i Incitamentsprogram 2020/2023B kan utnyttja tilldelade och intjänade teckningsoptionerna under perioden från den 1 januari 2024 till den 30 juni 2024.
Deltagande i Incitamentsprogram 2020/2023B förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt aktieägarnas bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
Teckningsoptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare.
Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Incitamentsprogram 2020/2023B samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår Fougner Invest AS att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 450 000 teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av det av Bolaget helägda dotterbolaget Hoylu Intressenter AB (”Dotterbolaget”). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2020/2023B.
Teckning av Dotterbolaget ska ske senast den 30 juni 2020. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga teckningstidpunkten. Överteckning får inte ske.
Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges till Dotterbolaget som ett led i införandet av Incitamentsprogram 2020/2023B.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot betalning enligt en teckningskurs uppgående till 2,2 kronor per aktie. Betalning för ny aktie i Bolaget kan ske kontant eller genom kvittning.
Teckningskursen som varje teckningsoption ger rätt att teckna aktier till ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid bl.a. split, sammanläggning och företrädesemissioner. Fullständiga villkor kommer göras tillgängligt på Bolagets webbplats.
De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att en tecknad aktie upptagits i Bolagets aktiebok.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan upptill 450 000 aktier komma att emitteras, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,63 procent av Bolagets aktiekapital och röster.
Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Vidare föreslår Fougner Invest AS att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Incitamentsprogram 2020/2023B utan ersättning i samband med att teckningsoptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren under stycke a) ovan eller annars disponerar över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader relaterade till Incitamentsprogram 2020/2023B.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Antal aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 71 185 767 utestående aktier representerande totalt 71 185 767 röster. Bolaget har inget innehav av egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att vid årsstämman begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Aktieägare har vid årsstämman rätt att ställa frågor till Bolaget avseende punkterna och förslagen som ska hanteras vid årsstämman.

Handlingar

Årsredovisning, koncernredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar hänförliga till föreslagna beslut till årsstämman finns tillgängliga på Bolagets huvudkontor och hemsida www.hoylu.com senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. Handlingarna kommer att läggas fram på årsstämman.

Stockholm i maj 2020

Hoylu AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Stein Revelsby, VD på Hoylu + 1 213 440 2499 e-post: sr@hoylu.com
Karl Wiersholm, CFO på Hoylu + 1 425 829 2316 e-post: kw@hoylu.com

Om Hoylu
Hoylus uppdrag är att göra distansarbete och informationsutbyte enkelt. Genom vår anpassningsbara Connected Workspaces™ levererar vi programvarulösningar till företag, organisationer och individer i praktiskt taget alla branscher som gör det möjligt för alla team, stora som små att arbeta effektivt och säkert i ett intuitivt och enkelt arbetsflöde.

För mer information: www.hoylu.com

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I HOYLU AB (PUBL)

Tags