Selskabsmeddelelse nr. 9/2020
Grindsted, den 29. maj 2020
Den Jyske Sparekasse afholder ordinær generalforsamling
torsdag d. 25. juni 2020, kl. 16.00
I henhold til vedtægternes pkt. 7 indkaldes hermed til ordinær generalforsamling i
Den Jyske Sparekasse A/S
Torsdag, den 25. juni 2020 på Hotel Legoland, Åstvej 10, 7190 Billund.
Af hensyn til alles sikkerhed og for at mindske risikoen for spredning af coronavirus, opfordrer sparekassen til, at aktionærerne ikke møder fysisk frem til generalforsamlingen, men brevstemmer eller giver fuldmagt og følger generalforsamlingen via livestreaming. Generalforsamlingen afholdes under hensyntagen til de på dagen gældende coronarestriktioner.
Med henblik på at begrænse antallet af fysiske deltagere til generalforsamlingen vil sparekassen på generalforsamlingen være repræsenteret ved bestyrelsesformand Niels Fessel og adm.dir. Claus E. Petersen. Herudover vil sparekassens eksterne revisor, Deloitte, samt dirigenten, være tilstede i lokalet. Generalforsamlingen livestreames (billede og lyd), så aktionærer kan sidde hjemme og følge med fra distancen. Nærmere information om livestreamingen fremgår nedenfor under afsnittet ”Livestreaming”.
For at mindske smitterisikoen vil der ikke være forplejning ved generalforsamlingen.
1. Bestyrelsens beretning om sparekassens virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Valg af medlemmer til repræsentantskabet.
I henhold til vedtægternes punkt 13.3 skal der på generalforsamlingen vælges 9 medlemmer til repræsentantskabet. Medlemmerne vælges for en 4-årig periode.
5. Valg af revisor.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg af visse revisorer eller revisionsfirmaer.
6. Bemyndigelse til køb af egne aktier.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til - indtil den ordinære generalforsamling i 2022 - mod vederlag at lade sparekassen erhverve egne aktier til eje eller pant med op til 10% af sparekassens aktiekapital. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet noterede børskurs med mere end 10 %.
7. Forslag fra bestyrelsen
7a. Godkendelse af lønpolitik for Den Jyske Sparekasse A/S.
7b. Godkendelse af vederlag for 2020 til bestyrelsesmedlemmer i Den Jyske Sparekasse A/S.
7c. Godkendelse af vederlag for 2020 til repræsentantskabet i Den Jyske Sparekasse A/S.
7.d Vedtægtsændringer for Den Jyske Sparekasse A/S.
7.d.1 Forslag om ændring af vedtægternes pkt. 3.4 vedrørende ejerbogsfører
Som følge af fusionen af sparekassens ejerbogsfører, VP Services A/S, og VP Securities, med sidstnævnte som det fortsættende selskab, forslår bestyrelsen at vedtægternes pkt. 3.4 opdateres til følgende ordlyd, der afspejler ejerbogsførerens nye navn og CVR-nummer:
”Sparekassens ejerbog føres af VP Securities A/S, cvr.nr. 21 59 93 36.”
7.d.2 Forslag om ændringer af vedtægternes punkter 5 og 5.2 til 5.8 vedrørende sparekassens bundne sparekassereserve
Bestyrelsen foreslår, at det i vedtægterne præciseres, at de dele af sparekassens bundne sparekassereserve, der er omtalt i vedtægternes punkter 5.2 og 5.3, er delmængder af sparekassereserven som omtalt i pkt. 5.1. Dette indebærer rettelser i punkterne 5 og 5.2 – 5.8.
7.d.3 Forslag om ændring af vedtægternes pkt. 8.2 vedrørende standarddagsorden for generalforsamlingen
Bestyrelsen foreslår, at vedtægterne opdateres, således at standarddagsordenen for den ordinære generalforsamling fremadrettet også indeholder 1) en vejledende afstemning om godkendelse af vederlagsrapporten fra det seneste regnskabsår, 2) godkendelse af vederlag til bestyrelsen for det igangværende regnskabsår samt 3) godkendelse af vederlag til repræsentantskabet for det igangværende regnskabsår.
7.d.4 Forslag om ændring af vedtægternes pkt. 7.3 vedrørende varsel for indkaldelse af generalforsamling
Varslet for indkaldelse til generalforsamlinger ønskes udvidet, således at indkaldelse kan ske op til 5 uger forinden generalforsamlingen afholdes. Ordlyden af pkt. 7.3 foreslås derfor ændret til ”Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen tidligst 5 uger og senest 3 uger før generalforsamlingen”.
8. Bemyndigelse til dirigenten
9. Eventuelt.
Vedtagelseskrav
Til vedtagelse af forslagene under pkt. 7.d kræves tiltrædelse af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital. Til vedtagelse af pkt. 7.d.2 kræves endvidere skriftligt samtykke fra Fonden for Sparekassen i Skals (i det omfang forslaget vedrører den i vedtægternes pkt. 5.2 nævnte reserve) og Den Jyske Sparekasses Støttefond (i det omfang forslaget vedrører den i vedtægternes pkt. 5.3 nævnte reserve).
Til vedtagelse af dagsordenens øvrige forslag kræves simpel stemmeflerhed.
Livestreaming
Sparekassen opfordrer til, at aktionærer ikke møder fysisk op på generalforsamlingen, men i stedet følger denne live på en webcast, der er tilgængelig for alle aktionærer.
Linket til streamingen finder du ved at logge ind på InvestorPortalen, der blandt andet kan tilgås fra sparekassens hjemmeside djs.dk. Det kræver ikke forudgående tilmelding at følge livestreamingen af generalforsamlingen.
Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Sparekassens aktiekapital på nominelt 99.291.760 kr. er fordelt på 9.929.176 aktier a 10 kr. Hvert aktiebeløb på 10 kr. giver én stemme på generalforsamlingen. Møde- og stemmeret på generalforsamlingen tilkommer alene aktionærer, der på registreringsdatoen, den 18. juni 2020, er noteret som aktionær i ejerbogen eller meddelelser om ejerforhold, som sparekassen har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen på registreringsdatoen.
Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.
Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest fredag den 19. juni 2020, kl. 23:59. Adgangskort kan rekvireres ved elektronisk tilmelding via sparekassens hjemmeside www.djs.dk, via VP Investor Services på www.vp.dk/gf eller ved personlig henvendelse i en af sparekassens afdelinger og mod forevisning af behørig legitimation.
VP Investor Services har lanceret et digitalt adgangskort. Derfor kan adgangskort udstedes som digitalt adgangskort, der medbringes på generalforsamlingen på smartphone eller i udskrevet stand. Ved bestilling skal aktionæren registrere sin e-mail adresse. Ønsker aktionæren ikke at modtage et digitalt adgangskort, vil adgangskort blive sendt med almindelig post. Sparekassen er ikke ansvarlig for eventuelle forsinkelser ved fremsendelsen. På adgangskort vil være anført det antal stemmer, der tilkommer aktionæren. Skulle aktionæren glemme at medbringe sit adgangskort til generalforsamlingen, kan det genudskrives mod forevisning af behørig legitimation. Stemmesedler udleveres i adgangsregistreringen ved generalforsamlingen.
Fuldmagt og brevstemme
Sparekassen opfordrer aktionærerne til at brevstemme eller afgive en instruktionsfuldmagt til bestyrelsen.
Fuldmagt og brevstemme kan afgives elektronisk på sparekassens Investor Portal via www.djs.dk ved anvendelse af NemID. Ønsker du ikke at afgive fuldmagt eller brevstemme elektronisk, kan du hente blanketterne på www.djs.dk .
Den underskrevne blanket skal sendes til Investor Services, VP Securities, Weidekampsgade 14, 2300 København S, e-mail: vpinvestor@vp.dk.
Fuldmagten skal - uanset om den afgives elektronisk eller sendes pr. brev - være VP Investor Services i hænde senest fredag, den 19 juni 2020 kl. 23:59, og brevstemme skal være VP Investor Services i hænde senest onsdag, den 24. juni 2020 kl. 12:00. Gives fuldmagt til tredjemand, skal fuldmægtigen rekvirere adgangskort på samme vilkår som en aktionær.
Brevstemmer og fuldmagter afgivet i relation til sparekassens generalforsamling indkaldt til
afholdelse den 24. marts 2020, der blev udskudt den 20. marts 2020, er bortfaldet. Ønsker aktionærer at afgive brevstemme eller fuldmagt til generalforsamlingen den 25. juni 2020, skal dette derfor ske på ny og i overensstemmelse med anvisningerne ovenfor.
Yderligere oplysninger
På sparekassens hjemmeside www.djs.dk findes fra tirsdag den 2. juni 2020 yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder indkaldelsen, årsrapporten for 2019, oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter der skal forelægges på generalforsamlingen, dagsordenen og de fuldstændige forslag. Fra tirsdag den 2. juni 2020 kan oplysningerne tillige rekvireres i sparekassens afdelinger.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til ir@djs.dk eller Den Jyske Sparekasse A/S, Investor Relations, Borgergade 3, 7200 Grindsted.
Aktionærer, der følger generalforsamlingen via webcast vil tillige have mulighed for at stille spørgsmål under selve generalforsamlingen. Spørgsmål kan indsendes på den mail, som fremgår af investorportalen på samme side som log-in til streaming af generalforsamlingen.
Persondata
For nærmere information om, hvordan Den Jyske Sparekasse indsamler og behandler personoplysninger i forbindelse med generalforsamlingen henvises til sparekassens Informationsark om behandling af personoplysninger for aktionærer m.v., som er tilgængelig på selskabets hjemmeside https://www.djs.dk/media/3886/informationsark-persondatabehandling-aktionaerer.pdf.
På bestyrelsens vegne
Niels Fessel
Formand
Vedhæftet fil
