Cramo Oyj Sisäpiiritieto 12.6.2020 klo 9.00
Cramo Oyj julkistaa vapaaehtoisen takaisinostotarjouksen sekä suostumusten hakumenettelyn vuonna 2022 erääntyvistä joukkovelkakirjoistaan
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Cramo Oyj ("Cramo") tiedottaa kutsuvansa sen vuonna 2022 erääntyvien 150.000.000 euron 2,375 % ulkona olevien joukkovelkakirjojen (ISIN: FI4000232509) ("Joukkovelkakirjat") haltijat ("Joukkovelkakirjanhaltijat") myymään Joukkovelkakirjansa käteistä vastaan Cramolle 12.6.2020 päivätyssä englanninkielisessä tarjousmuistiossa ("Tarjousmuistio") esitettyjen ehtojen mukaisesti ("Takaisinostotarjous"). Joukkovelkakirjojen ulkona oleva määrä on 134.200.000 euroa.
Cramo tiedottaa samanaikaisesti Takaisinostotarjouksen kanssa, että se hakee suostumuksia (jokainen suostumus, "Suostumus") kaikilta Joukkovelkakirjanhaltijoilta Joukkovelkakirjojen ehtojen ("Ehdot") muuttamiseksi ("Ehdotus") (”Suostumusten Hakumenettely”). Takaisinostotarjous toteutetaan vain, jos Joukkovelkakirjanhaltijoiden Kokous (kuten määritelty alla) päättää Ehtojen muuttamisesta Ehdotuksen mukaisesti ("Hyväksymisehto").
Taustatietoa Takaisinostotarjouksesta ja Suostumusten Hakumenettelystä
Boels Topholding B.V. ("Boels") on 3.6.2020 saanut omistusoikeuden kaikkiin Cramon osakkeisiin osakeyhtiölain mukaisessa lunastusmenettelyssä, ja kyseiset osakkeet on poistettu Nasdaq Helsinki Oy:n viralliselta listalta.
Lisäksi Boels on yhtiönä ja velallisena (eräiden muiden Boels-ryhmän yhtiöiden ollessa takaajina) solminut marraskuussa 2019 senior facilities agreement -lainasopimuksen ("Senior Facilities Agreement") liittyen Cramon Boels-ryhmään liittymisen jälkeiseen pitkäaikaiseen rahoitusjärjestelyyn. Senior Facilities Agreemetin mukaisesti järjestetty rahoitus käsittää yhteensä 1,61 miljardin euron vakuudelliset term-lainat sekä 200 miljoonan euron vakuudellisen revolving credit -fasiliteetin.
Senior Facilities Agreementin ehtojen mukaisesti Cramon (ja sen materiaalisten tytäryhtiöiden, joiden edellytetään myös liittyvän Senior Facilities Agreementiin) odotetaan liittyvän Senior Facilities Agreementiin liittyvään velkojien väliseen intercreditor agreement -sopimukseen sekä antavan takauksia ja vakuuksia tiettyjen rahoitusosapuolten hyväksi.
Näin ollen Cramo olettaa, että Ehtojen kohdan 9 (Excess Secured Indebtedness) mukainen myyntioptio liittyen Cramon tai sen tytäryhtiöiden antamaan vakuuteen laukeaa lähiviikkojen aikana. Ehtojen kohdassa 9 (Excess Secured Indebtedness) viitattu myyntioptio antaa Joukkovelkakirjanhaltijoille oikeuden vaatia Joukkovelkakirjat ostettavaksi niiden nimellisarvosta kertyneine maksamattomine korkoineen. Cramo tiedottaa erikseen Joukkovelkakirjanhaltijoille, kun Ehtojen kohdassa 9 mainitut olosuhteet ovat täyttyneet.
Cramo julkaisee Takaisinostotarjouksen ja Suostumusten Hakumenettelyn, ennen kuin yllä kuvatut liiallisen vakuudellisen velkaantuneisuuden (Excess Secured Indebtedness) ehdot ovat täyttyneet.
Takaisinostotarjous koskien Cramon ulkona olevia Joukkovelkakirjoja
Cramo kutsuu kaikki Joukkovelkakirjanhaltijat myymään Joukkovelkakirjansa Cramolle Takaisinostotarjouksen mukaisesti. Takaisinostotarjouksen mukaan Cramo maksaa Joukkovelkakirjoista käteisvastikkeen, joka vastaa 101,50 prosenttia kunkin Joukkovelkakirjan nimellisarvosta ("Takaisinostohinta"). Takaisinostotarjouksen edellytyksenä on Hyväksymisehdon täyttyminen. Cramo pidättää täyden oikeuden luopua Hyväksymisehdosta.
Joukkovelkakirjanhaltijan, joka tarjoaa Joukkovelkakirjojaan ostettavaksi Takaisinostotarjouksen mukaisesti, katsotaan antaneen Suostumuksensa Ehdotukselle tarjoamiensa Joukkovelkakirjojen osalta Tarjousmuistiossa esitetyin ehdoin. Takaisinostohinta maksetaan tarjottujen Joukkovelkakirjojen osalta jokaiselle Joukkovelkakirjanhaltijalle, joka pätevästi tarjoaa Joukkovelkakirjansa ostettavaksi Takaisinostotarjouksen mukaisesti.
Joukkovelkakirjanhaltijan ei ole mahdollista tarjota Joukkovelkakirjojaan ostettavaksi antamatta samalla suostumustaan Ehdotukselle.
Joukkovelkakirjanhaltijoiden, jotka haluavat tarjota Joukkovelkakirjoja ostettavaksi Takaisinostotarjouksen mukaisesti, tulee toimittaa pätevä tarjous- ja äänestyslomake (Tender and Voting Instruction) ("Tarjous- ja Äänestyslomake") relevantille tilihoitajayhteisölle kunkin tilihoitajayhteisön asettaman määräajan puitteissa. Tilihoitajayhteisöt toimittavat Tarjous- ja Äänetyslomakkeet edelleen Tarjous-, Maksu- ja Tabulaatioagentlle (kuten määritelty alla) viimeistään klo 16.30 Suomen aikaa 23.6.2020 mennessä ("Takaisinostotarjouksen Päättymisajankohta"). Pyydämme huomioimaan, että tilinhoitajayhteisöjen asettamat aikarajat Tarjous- ja Äänestyslomakkeen toimittamiselle ovat ennen Takaisinostotarjouksen Päättymisajakohtaa.
Cramo aikoo tiedottaa Joukkovelkakirjanhaltijoiden Kokouksen tai sitä seuraavan toisen Joukkovelkakirjanhaltijoiden Kokouksen järjestämispäivänä (soveltuvin osin) tai mahdollisimman pian sen jälkeen, hyväksyykö se ostettavaksi tarjottujen Joukkovelkakirjojen takaisinostamisen sillä edellytyksellä, että Takaisinostotarjous toteutetaan.
Suostumusten Hakumenettely ja Ehdotuksesta äänestäminen
Samanaikaisesti Takaisinostotarjouksen kanssa, Cramo hakee suostumuksia kaikilta Joukkovelkakirjanhaltijoilta Ehtojen muuttamiseksi siten, että Joukkovelkakirjojen lunastuspäivä aikaistetaan tapahtuvaksi kymmenen pankkipäivän kuluttua siitä päivästä, kun Ehdotus on hyväksytty Joukkovelkakirjanhaltijoiden kokouksessa. Joukkovelkakirjanhaltija, joka ei pätevästi toimita Ehdotuksen puolesta äänestävää Tarjous- ja Äänestyslomaketta ennen Takaisinostotarjouksen Päättymisajankohtaa, kantaa riskin siitä, että Ehdotus hyväksytään ja Cramo lunastaa Joukkovelkakirjat aikaistettuna lunastuspäivänä niiden nimellisarvosta eikä kyseinen Joukkovelkakirjanhaltija ole tällöin oikeutettu saamaan Takaisinostohintaa Joukkovelkakirjoistaan.
Joukkovelkakirjanhaltijoiden kokous Ehdotuksesta päättämiselle ("Joukkovelkakirjanhaltijoiden kokous") järjestetään 30.6.2020 klo 8:30 Suomen aikaa Nordea Bank Abp:n tiloissa osoitteessa Aleksis Kiven katu 7, 00500 Helsinki. Joukkovelkakirjanhaltijoiden, jotka haluavat tarjota Joukkovelkakirjojaan ostettavaksi Takaisinostohintaa vastaan, tulee pätevästi toimittaa tilinhoitajayhteisön välityksellä Tarjous-, Maksu- ja Tabulaatioagentille ennen Takaisinostotarjouksen Päättymisaikaa Tarjous- ja Äänestyslomake, jolla valtuutetaan Tarjous-, Maksu- ja Tabulaatioagentti äänestämään Ehdotuksen hyväksymisen puolesta. Pyydämme, että Joukkovelkakirjanhaltijat välttäisivät osallistumista Joukkovelkakirjanhaltijoiden Kokoukseen paikan päällä Covid-19 -pandemian leviämisen välttämiseksi. Täten turvaamme Joukkovelkakirjanhaltijoiden ja Cramon sekä Nordea Bank Abp:n työntekijöiden terveyden. Joukkovelkakirjanhaltijoita pyydetään äänestämään toimittamalla Tarjous- ja Äänestyslomake tai Äänestyslomake (Consent Voting Instructions) ("Äänestyslomake") etukäteen.
Joukkovelkakirjanhaltijoiden Kokous on päätösvaltainen, jos kokoukseen osallistuu ainakin kaksi henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään 50 prosenttia Joukkovelkakirjojen nimellispääomasta. Jos kyseinen kokous ei ole päätösvaltainen, Ehdotus siirretään toisen joukkovelkakirjanhaltijoiden kokouksen ("Toinen Joukkovelkakirjanhaltijoiden Kokous") käsiteltäväksi. Toinen Joukkovelkakirjanhaltijoiden Kokous on päätösvaltainen, jos siihen osallistuu ainakin kaksi henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään 10 prosenttia Joukkovelkakirjojen nimellispääomasta. Ehdotuksen hyväksyminen Joukkovelkakirjanhaltijoiden Kokouksessa tai sitä seuraavassa Toisessa Joukkovelkakirjanhaltijoiden Kokouksessa edellyttää 75 prosentin enemmistöä annetuista äänistä. Jos ehdotus hyväksytään, se sitoo kaikkia Joukkovelkakirjanhaltijoita siitä huolimatta, ovatko he osallistuneet Joukkovelkakirjanhaltijoiden Kokoukseen, äänestäneet Ehdotusta vastaan tai pidättäytyneet kaikista äänestystoimista. Jotta Joukkovelkakirjanhaltija voi osallistua Joukkovelkakirjanhaltijoiden Kokoukseen, tulee Joukkovelkakirjanhaltijan olla rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n relevantissa rekisterissä Joukkovelkakirjan tai Joukkovelkakirjojen omistajana tai hallintarekisteröinnin hoitajana 23.6.2020.
Ehdotuksen ehtona on, että Joukkovelkakirjanhaltija, joka on pätevästi toimittanut Tarjous- ja Äänestyslomakkeen, ei voi peruuttaa toimittamaansa Tarjous- ja Äänestyslomaketta (lukuun ottamatta tietyissä Tarjousmuistiossa kuvatuissa olosuhteissa).
Joukkovelkakirjanhaltijoiden, jotka eivät halua osallistua Takaisinostotarjoukseen mutta haluavat äänestää Ehdotusta vastaan (tai sen puolesta), tulee pätevästi toimittaa Äänestyslomake relevantille tilinhoitajayhteisölleen, joka toimittaa sen edelleen Tarjous-, Maksu- ja Tabulaatioagentille sähköpostitse 25.6.2020 klo 12:00 Suomen aikaa mennessä ("Lopullinen Äänestyksen Päättymisajankohta"). Pyydämme huomioimaan, että tilinhoitajayhteisöjen asettamat aikarajat Äänestyslomakkeen toimittamiselle ovat ennen Lopullista Äänestyksen Päättymisajankohtaa. Saadaksenne kopion Tarjousmuistiosta ja Takaisinostotarjoukseen tai Suostumusten Hakumenettelyyn liittyviin kysymyksiin liittyen pyydämme olemaan yhteydessä Solisitaatioagenttiin ja Järjestäjään.
Englanninkielinen kutsu Joukkovelkakirjanhaltijoiden Kokoukseen on tämän tiedotteen liitteenä.
Solisitaatioagentti ja Järjestäjä
Nordea Bank Abp: Puh: +45 6161 2996 / Sähköposti: NordeaLiabilityManagement@nordea.com
Tarjous-, Maksu- ja Tabulaatioagentti
Nordea Bank Abp
Clien Relations Finland
Aleksis Kiven katu 7, Helsinki
00020 NORDEA
Suomi
Sähköposti: cramo-offer@nordea.com
Cramo Oyj
Lisätietoja:
Ville Halttunen, CFO
puh: +358 50 346 0868
sähköposti: ville.halttunen@cramo.com
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Media
www.cramogroup.com
TIETOA CRAMOSTA
Cramo on yksi Euroopan johtavista kone- ja laitevuokrauspalveluyrityksistä, jonka liikevaihto oli 613 miljoonaa euroa vuonna 2019. Cramon noin 300 toimipistettä 11 markkina-alueella palvelee noin 150 000 asiakasta täyden valikoiman kone- ja laitevuokrauspalveluilla. Cramolla on vankka markkina-asema kaikilla avainmarkkinoilla sekä vahva fokus vaativimpiin asiakkaisiin korjaus- ja uudisrakentamisen, teollisuuden sekä julkisen sektorin markkinoilla.
Lue lisää: www.cramogroup.com, www.twitter.com/cramogroup
Lisätietoja
Tämän tiedotteen ja Tarjousmuistion jakelu tietyissä maissa voi olla lain mukaan kiellettyä. Cramo, Solisitaatioagentti ja Järjestäjä sekä Tarjous-, Maksu- ja Tabulaatioagentti edellyttävät henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän tiedotteen, Tarjousmuistion tai muita tällaisia tietoja tai dokumentaatiota, hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Cramolla, Solisitaatioagentti ja Järjestäjä tai Tarjous-, Maksu- ja Tabulaatioagentilla ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta omistaan tai muiden henkilöiden epäonnistumisista noudattaa tällaisia rajoituksia.
Tarjousmuistio ei muodosta osaa:
- Arvopaperimarkkinalain (746/2012, muokattuna) 3 luvun tai Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen 2017/1129 (muutoksineen, "Esiteasetus") mukaisesta "esitteestä", tai
- Arvopaperimarkkinalain 11 luvun mukaista tarjousasiakirjaa.
Finanssivalvonta tai muu valvova viranomainen ei ole hyväksynyt tai valtuuttanut Tarjousmuistiota.
Tarjousmuistio on saatavilla vain englannin kielellä.
Tarjousmuistio on pyydettäessä saatavilla Joukkovelkakirjanhaltijoille 12.6.2020 alkaen Solisitaatioagentilta ja Järjestäjältä.
Yhdysvallat
Takaisinostotarjousta tai Ehdotusta ei tehdä, eikä tulla tekemään, suoraan tai välillisesti, postipalvelujen kautta tai millään Yhdysvaltojen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperipörssin kautta Yhdysvalloissa. Edellä sanottu kattaa rajoituksetta faksin, sähköpostin, teleksin, puhelimen, internetin ja muut sähköisen viestinnän muodot. Joukkovelkakirjoja ei saa tarjota ostettavaksi Takaisinostotarjouksen yhteydessä millään edellä mainitulla tavalla tai välineellä Yhdysvalloista tai Yhdysvalloissa, eivätkä niitä saa tarjota ostettavaksi henkilöt, jotka ovat tai asuvat Yhdysvalloissa. Vastaavasti tämän tiedotteen, Tarjousmuistion tai muiden Takaisinostotarjoukseen tai Ehdotukseen liittyvien tietojen tai dokumentaation jäljennöksiä ei tulla, eikä saa suoraan eikä välillisesti postittaa tai muutoin lähettää, jakaa tai välittää (mukaan luettuna rajoituksetta säilyttäjien, nominee-edustajien tai trustee-varainhoitajien toimesta) Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin eikä kenellekään Yhdysvalloissa olevalle tai asuvalle henkilölle eikä kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle. Mikä tahansa Takaisinostotarjouksen yhteydessä tehtävä Joukkovelkakirjoja koskeva tarjous, joka on suoraan tai välillisesti seurausta näiden rajoitusten rikkomisesta, on pätemätön, ja mikä tahansa Joukkovelkakirjoja koskeva tarjous, jonka on tehnyt yhdysvaltalainen henkilö, yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi toimiva henkilö, Yhdysvalloissa oleva henkilö tai mikä tahansa sellainen asiamies, fiduciary-varainhoitaja tai muu välittäjä, joka toimii Yhdysvalloista käsin toimeksiantoja antavan päämiehen lukuun ilman omaa harkintavaltaa, on pätemätön eikä sitä hyväksytä. Jokainen Joukkovelkakirjanhaltija, joka osallistuu Takaisinostotarjoukseen, vakuuttaa, että ei ole yhdysvaltalainen henkilö, ei ole Yhdysvalloissa oleva henkilö eikä osallistu Takaisinostotarjoukseen Yhdysvalloista, tai että toimii ilman omaa harkintavaltaa päämiehen lukuun, joka ei ole Yhdysvalloissa eikä anna määräystä osallistua Takaisinostotarjoukseen Yhdysvalloista eikä ole yhdysvaltalainen henkilö. Tässä kappaleessa Yhdysvalloilla tarkoitetaan Amerikan Yhdysvaltoja, sen territorioita ja omistuksia (mukaan lukien Puerto Rico, Yhdysvaltain Neitsytsaaret, Guam, Amerikan Samoa, Wake, Pohjois-Mariaanit), mitä tahansa Yhdysvaltojen osavaltiota ja Columbian liittopiiriä.
Yhdistynyt kuningaskunta
Takaisinostotarjous, Tarjousmuistio tai niihin liittyvien tietojen tai dokumentaation viestittämistä ei tehdä eikä tällaisia dokumentteja tai materiaaleja ole hyväksytty tai tulla hyväksymään minkään auktorisoidun henkilön toimesta vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain pykälän 21 tarkoituksen mukaisesti. Tätä tiedotetta, Tarjousmuistiota tai muita tarjousmateriaaleja liittyen Takaisinostotarjoukseen ei viestitä, eikä niitä saa viestiä, yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa, ja tällaiset tiedot ja dokumentit on tarkoitettu vain henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella tai henkilöille, jotka ovat vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) määräyksen 2005 ("Määräys") artiklan 19(5) mukaisia sijoitusalan ammattilaisia tai henkilöille, jotka kuuluvat Määräyksen artiklan 49 soveltamisalaan, tai muille henkilöille, joille nämä voidaan laillisesti tiedottaa.
Yleistä
Tämä tiedote tai Tarjousmuistio eivät muodosta tarjousta ostaa tai tarjouspyyntöä myydä Joukkovelkakirjoja (eikä Joukkovelkakirjanhaltijoiden Takaisinostotarjouksen yhteydessä tekemiä tarjouksia hyväksytä) olosuhteissa, joissa tällainen tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Niissä valtioissa, joissa arvopaperi-, sijoittajansuoja- tai muu lainsäädäntö edellyttää, että Takaisinostotarjouksen tekee toimiluvan saanut välittäjä, ja Solisitaatioagentilla ja Järjestäjällä tai millä tahansa tämän lähiyhteisöillä on kyseisessä valtiossa tällainen toimilupa, Solisitaatioagentin ja Järjestäjän tai sen läheisyhteisön katsotaan tehneen Takaisinostotarjouksen Cramon puolesta kyseisessä valtiossa.
Yllä mainittujen Yhdysvaltoihin liittyvien vakuutusten lisäksi kukin Takaisinostotarjoukseen osallistuva Joukkovelkakirjanhaltija katsotaan antaneeksi tietyt muut vakuutukset muihin valtioihin liittyen sekä yleisesti, kuten on esitetty Tarjousmuistion kappaleessa "Warranties and Representations by Noteholders". Jokainen Takaisinostotarjoukseen liittyvä tarjous Joukkovelkakirjanhaltijalta, joka ei anna tällaisia vakuutuksia voidaan hylätä. Cramo, Solisitaatioagentti ja Järjestäjä sekä Tarjous-, Maksu- ja Tabulaatioagentti pidättävät oikeuden yksipuolisen harkintansa mukaisesti (ja ilman vaikutusta relevantin Joukkovelkakirjanhaltijan vastuuseen antamistaan vakuutuksista) tutkia jokaiseen Takaisinostotarjouksen yhteydessä tehtyyn Joukkovelkakirjan tarjoukseen liittyvän Joukkovelkakirjanhaltijan antamien vakuutusten todenmukaisuus ja, mikäli tällainen tutkimus toteutetaan ja lopputuloksena Cramo päättää (mistä tahansa syystä), että Joukkovelkakirjanhaltijan antama vakuutus ei ole totuudenmukainen, hylätä tällainen tarjous.
Liite
