Cramo Oyj Sisäpiiritieto 17.6.2020 klo 14.15
Cramo korottaa vuonna 2022 erääntyvien joukkovelkakirjojen takaisinostohintaa
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA
Cramo Oyj ("Cramo") tiedotti 12.6.2020 kutsuvansa sen vuonna 2022 erääntyvien 150.000.000 euron 2,375 % ulkona olevien joukkovelkakirjojen (ISIN: FI4000232509) ("Joukkovelkakirjat") haltijat ("Joukkovelkakirjanhaltijat") myymään Joukkovelkakirjansa käteistä vastaan Cramolle 12.6.2020 päivätyssä englanninkielisessä tarjousmuistiossa ("Tarjousmuistio") esitettyjen ehtojen mukaisesti ("Takaisinostotarjous"). Joukkovelkakirjojen ulkona oleva määrä on 134.200.000 euroa.
Tänään Cramo tiedottaa korottavansa Takaisinostotarjouksen mukaisesti tarjottujen Joukkovelkakirjojen takaisinostohintaa 101,5 prosentista 102,0 prosenttiin kunkin Joukkovelkakirjan nimellisarvosta ("Korotettu Takaisinostohinta"). Cramo maksaa jokaisesta Takaisinostotarjouksen mukaisesti tarjotusta Joukkovelkakirjasta (jokaiselle Joukkovelkakirjanhaltijalle, joka on pätevästi toimittanut tilinhoitajayhteisönsä välityksellä tarjous- ja äänestysohjeet klo 16.30 Suomen aikaa 23.6.2020 mennessä ("Takaisinostotarjouksen Päättymisajankohta")) Korotetun Takaisinostohinnan kertyneine maksamattomine korkoineen sillä edellytyksellä, että Takaisinostotarjouksen hyväksymysehto on täyttynyt tai Cramo on luopunut hyväksymisehdosta, ja Takaisinostotarjous näin ollen toteutetaan.
Joukkovelkakirjanhaltijoiden, jotka ovat jo tarjonneet Joukkovelkakirjansa toimittamalla tarjous- ja äänestysohjeet tilinhoitajayhteisönsä välityksellä, ei tarvitse tarjota Joukkovelkakirjojaan uudelleen tai ryhtyä mihinkään muihin toimiin takaisinostohinnan korotuksen johdosta. Joukkovelkakirjanhaltijalle, joka on pätevästi tarjonnut Joukkovelkakirjojaan ennen Takaisinostotarjouksen Päättymisajankohtaa, maksetaan Korotettu Takaisinostohinta tarjoamistaan Joukkovelkakirjoista. Joukkovelkakirjanhaltija, joka on toimittanut äänestysohjeet, voi peruuttaa toimittamansa äänestysohjeet ja sen sijaan toimittaa tarjous- ja äänestysohjeet tilinhoitajayhteisönsä välityksellä ennen Takaisinostotarjouksen Päättymisajankohtaa. Joukkovelkakirjanhaltijoita, jotka haluavat peruuttaa toimittamansa äänestysohjeet, pyydetään olemaan yhteydessä tilinhoitajayhteisöönsä.
Takaisinostohinnan korottamista lukuun ottamatta kaikki Tarjousmuistiossa esitetyt ehdot pysyvät voimassa sellaisenaan. Takaisinostotarjoukseen liittyviin kysymyksiin liittyen pyydämme olemaan yhteydessä Solisitaatioagenttiin ja Järjestäjään.
Solisitaatioagentti ja Järjestäjä
Nordea Bank Abp: Puh: +45 6161 2996 / Sähköposti: NordeaLiabilityManagement@nordea.com
Tarjous-, Maksu- ja Tabulaatioagentti
Nordea Bank Abp
Cramo Oyj
Lisätietoja:
Ville Halttunen, CFO, puh: +358 50 346 0868, sähköposti: ville.halttunen@cramo.com
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Media
www.cramogroup.com
TIETOA CRAMOSTA
Cramo on yksi Euroopan johtavista kone- ja laitevuokrauspalveluyrityksistä, jonka liikevaihto oli 613 miljoonaa euroa vuonna 2019. Cramon noin 300 toimipistettä 11 markkina-alueella palvelee noin 150 000 asiakasta täyden valikoiman kone- ja laitevuokrauspalveluilla. Cramolla on vankka markkina-asema kaikilla avainmarkkinoilla sekä vahva fokus vaativimpiin asiakkaisiin korjaus- ja uudisrakentamisen, teollisuuden sekä julkisen sektorin markkinoilla.
Lue lisää: www.cramogroup.com, www.twitter.com/cramogroup
Lisätietoja
Tämän tiedotteen ja Tarjousmuistion jakelu tietyissä maissa voi olla lain mukaan kiellettyä. Cramo, Solisitaatioagentti ja Järjestäjä sekä Tarjous-, Maksu- ja Tabulaatioagentti edellyttävät henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän tiedotteen, Tarjousmuistion tai muita tällaisia tietoja tai dokumentaatiota, hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Cramolla, Solisitaatioagentti ja Järjestäjä tai Tarjous-, Maksu- ja Tabulaatioagentilla ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta omistaan tai muiden henkilöiden epäonnistumisista noudattaa tällaisia rajoituksia.
Tarjousmuistio ei muodosta osaa:
- Arvopaperimarkkinalain (746/2012, muokattuna) 3 luvun tai Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen 2017/1129 (muokattuna) mukaisesta "esitteestä", tai
- Arvopaperimarkkinalain 11 luvun mukaista tarjousasiakirjaa.
Finanssivalvonta tai muu valvova viranomainen ei ole hyväksynyt tai valtuuttanut Tarjousmuistiota.
Tarjousmuistio on saatavilla vain englannin kielellä.
Tarjousmuistio on pyydettäessä saatavilla Joukkovelkakirjanhaltijoille 12.6.2020 alkaen Solisitaatioagentilta ja Järjestäjältä.
Yhdysvallat
Takaisinostotarjousta tai Ehdotusta ei tehdä, eikä tulla tekemään, suoraan tai välillisesti, postipalvelujen kautta tai millään Yhdysvaltojen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperipörssin kautta Yhdysvalloissa. Edellä sanottu kattaa rajoituksetta faksin, sähköpostin, teleksin, puhelimen, internetin ja muut sähköisen viestinnän muodot. Joukkovelkakirjoja ei saa tarjota ostettavaksi Takaisinostotarjouksen yhteydessä millään edellä mainitulla tavalla tai välineellä Yhdysvalloista tai Yhdysvalloissa, eivätkä niitä saa tarjota ostettavaksi henkilöt, jotka ovat tai asuvat Yhdysvalloissa. Vastaavasti tämän tiedotteen, Tarjousmuistion tai muiden Takaisinostotarjoukseen tai Ehdotukseen liittyvien tietojen tai dokumentaation jäljennöksiä ei tulla, eikä saa suoraan eikä välillisesti postittaa tai muutoin lähettää, jakaa tai välittää (mukaan luettuna rajoituksetta säilyttäjien, nominee-edustajien tai trustee-varainhoitajien toimesta) Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin eikä kenellekään Yhdysvalloissa olevalle tai asuvalle henkilölle eikä kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle. Mikä tahansa Takaisinostotarjouksen yhteydessä tehtävä Joukkovelkakirjoja koskeva tarjous, joka on suoraan tai välillisesti seurausta näiden rajoitusten rikkomisesta, on pätemätön, ja mikä tahansa Joukkovelkakirjoja koskeva tarjous, jonka on tehnyt yhdysvaltalainen henkilö, yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi toimiva henkilö, Yhdysvalloissa oleva henkilö tai mikä tahansa sellainen asiamies, fiduciary-varainhoitaja tai muu välittäjä, joka toimii Yhdysvalloista käsin toimeksiantoja antavan päämiehen lukuun ilman omaa harkintavaltaa, on pätemätön eikä sitä hyväksytä. Jokainen Joukkovelkakirjanhaltija, joka osallistuu Takaisinostotarjoukseen, vakuuttaa, että ei ole yhdysvaltalainen henkilö, ei ole Yhdysvalloissa oleva henkilö eikä osallistu Takaisinostotarjoukseen Yhdysvalloista, tai että toimii ilman omaa harkintavaltaa päämiehen lukuun, joka ei ole Yhdysvalloissa eikä anna määräystä osallistua Takaisinostotarjoukseen Yhdysvalloista eikä ole yhdysvaltalainen henkilö. Tässä kappaleessa Yhdysvalloilla tarkoitetaan Amerikan Yhdysvaltoja, sen territorioita ja omistuksia (mukaan lukien Puerto Rico, Yhdysvaltain Neitsytsaaret, Guam, Amerikan Samoa, Wake, Pohjois-Mariaanit), mitä tahansa Yhdysvaltojen osavaltiota ja Columbian liittopiiriä.
Yhdistynyt kuningaskunta
Takaisinostotarjous, Tarjousmuistio tai niihin liittyvien tietojen tai dokumentaation viestittämistä ei tehdä eikä tällaisia dokumentteja tai materiaaleja ole hyväksytty tai tulla hyväksymään minkään auktorisoidun henkilön toimesta vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain pykälän 21 tarkoituksen mukaisesti. Tätä tiedotetta, Tarjousmuistiota tai muita tarjousmateriaaleja liittyen Takaisinostotarjoukseen ei viestitä, eikä niitä saa viestiä, yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa, ja tällaiset tiedot ja dokumentit on tarkoitettu vain henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella tai henkilöille, jotka ovat vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) määräyksen 2005 ("Määräys") artiklan 19(5) mukaisia sijoitusalan ammattilaisia tai henkilöille, jotka kuuluvat Määräyksen artiklan 49 soveltamisalaan, tai muille henkilöille, joille nämä voidaan laillisesti tiedottaa.
Yleistä
Tämä tiedote tai Tarjousmuistio eivät muodosta tarjousta ostaa tai tarjouspyyntöä myydä Joukkovelkakirjoja (eikä Joukkovelkakirjanhaltijoiden Takaisinostotarjouksen yhteydessä tekemiä tarjouksia hyväksytä) olosuhteissa, joissa tällainen tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Niissä valtioissa, joissa arvopaperi-, sijoittajansuoja- tai muu lainsäädäntö edellyttää, että Takaisinostotarjouksen tekee toimiluvan saanut välittäjä, ja Solisitaatioagentilla ja Järjestäjällä tai millä tahansa tämän lähiyhteisöillä on kyseisessä valtiossa tällainen toimilupa, Solisitaatioagentin ja Järjestäjän tai sen läheisyhteisön katsotaan tehneen Takaisinostotarjouksen Cramon puolesta kyseisessä valtiossa.
Yllä mainittujen Yhdysvaltoihin liittyvien vakuutusten lisäksi kukin Takaisinostotarjoukseen osallistuva Joukkovelkakirjanhaltija katsotaan antaneeksi tietyt muut vakuutukset muihin valtioihin liittyen sekä yleisesti, kuten on esitetty Tarjousmuistion kappaleessa "Warranties and Representations by Noteholders". Jokainen Takaisinostotarjoukseen liittyvä tarjous Joukkovelkakirjanhaltijalta, joka ei anna tällaisia vakuutuksia voidaan hylätä. Cramo, Solisitaatioagentti ja Järjestäjä sekä Tarjous-, Maksu- ja Tabulaatioagentti pidättävät oikeuden yksipuolisen harkintansa mukaisesti (ja ilman vaikutusta relevantin Joukkovelkakirjanhaltijan vastuuseen antamistaan vakuutuksista) tutkia jokaiseen Takaisinostotarjouksen yhteydessä tehtyyn Joukkovelkakirjan tarjoukseen liittyvän Joukkovelkakirjanhaltijan antamien vakuutusten todenmukaisuus ja, mikäli tällainen tutkimus toteutetaan ja lopputuloksena Cramo päättää (mistä tahansa syystä), että Joukkovelkakirjanhaltijan antama vakuutus ei ole totuudenmukainen, hylätä tällainen tarjous.