Nasdaq Copenhagen A/S Meddelelse nr. 8/2020 Nicolai Plads 6 Fondskode DK 0010283597 1007 København K CVR nr. 15313714 LEI kode 529900NJCIEGWTL0U036 Den 20. august 2020 ANDERSEN & MARTINI HOLDING A/S indkalder herved til ekstraordinær generalforsamling i selskabets afdeling på Agenavej 15, 2670 Greve mandag den 14. september 2020 kl. 11.00 DAGSORDEN:
- Forslag fra bestyrelsen om afnotering af selskabets B aktier fra handel på Nasdaq Copenhagen A/S
- Bemyndigelse til køb af egne aktier.
Bestyrelsen foreslår, at selskabets B-aktier slettes fra handel på Nasdaq Copenhagen A/S. Såfremt forslaget godkendes af generalforsamlingen og af Nasdaq Copenhagen A/S, vil selskabet tilbyde at tilbagekøbe B-aktier i en periode på 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse til 40,00 kr. pr. aktie. Straks herefter vil selskabets B-aktier bliver slettet fra handel på Nasdaq Copenhagen A/S og dermed afnoteret.
Begrundelsen for og de væsentligste konsekvenser af en vedtagelse er i hovedtræk følgende:
Andersen & Martini Holding A/S har ikke nytte af, at selskabets B-aktier er noteret på Nasdaq Copenhagen A/S, og aktierne opfylder ikke Nasdaq Copenhagen A/S’ krav til spredning og ejerskab hos kvalificerede aktionærer, ligesom der kun er en begrænset handel i aktierne.
Det er Andersen & Martini Holding A/S’ opfattelse, at ved en vedtagelse af det stillede forslag med den fornødne majoritet og efterfølgende fremsættelse og opfyldelse af tilbuddet nedenfor, så er Andersen & Martini Holding A/S berettiget til at få B-aktierne slettet fra notering fra Nasdaq Copenhagen A/S i overensstemmelse med Nasdaq Copenhagens udstederregler Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares tillæg 7 punkt 20.
Hvis forslaget vedtages med den fornødne majoritet, og hvis afnoteringen godkendes af Nasdaq Copenhagen A/S vil Andersen & Martini Holding A/S fremsætte tilbud om køb af alle B-aktier gældende i en periode på minimum 4 uger til en pris på kr. 40,00 pr. B-aktie.
Betinget af sådan vedtagelse på generalforsamlingen og godkendelse af Nasdaq Copenhagen A/S af sletning på det tidspunkt vil et tilbud forventes at være gældende fra den 15. september 2020 til og med den 13. oktober 2020, og B-aktierne vil da blive slettet fra handel efter den 13. oktober 2020. Perioden for et tilbud vil blive fastlagt i forlængelse af en godkendelse fra Nasdaq Copenhagen A/S.
Efter sletning vil muligheden for handel med B-aktierne blive væsentlig reduceret, da der ikke vil være en markedsplads herfor. Andersen & Martini Holding A/S vil ikke etablere aftaler med en anden markedsplads.
Efter sletning vil Andersen & Martini Holding A/S ikke være omfattet af oplysningsforpligtelser og andre regler gældende for udstedere af børsnoterede værdipapirer som for eksempel reglerne om god selskabsledelse, og selskabet vil kommunikere til sine aktionærer i overensstemmelse med selskabsloven.
Der vil kunne ske ændringer i en aktionærs skattemæssige retsstilling i forhold til B-aktierne, da disse ophører med at være børsnoterede.
Hvis et tilstrækkeligt antal B-aktionærer sælger deres aktier til selskabet i medfør af det fremsatte tilbud, kan selskabets hovedaktionær komme i en situation, hvor denne kan tvangsindløse øvrige aktionærer. I den situation vil øvrige aktionærer også kunne kræve sig tvangsindløst af hovedaktionæren.
Der henvises til vedhæftede fuldstændige forslag til dagsordenens pkt. 1 for en mere fuldstændig beskrivelse af forslaget og dets konsekvenser.
Pkt. 2.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne B-aktier. Bemyndigelsen gælder for 5 år fra generalforsamlingen og for op til 461.743 B-aktier. Købsprisen må ikke afvige mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs på Nasdaq Copenhagen A/S, idet der dog altid kan købes B-aktier 40,00 kr. pr. B-aktie.
Selskabet har allerede en tilsvarende gyldig bemyndigelse til køb af egne aktier, og forslaget skal alene sikre, at bemyndigelsen også gælder, hvis børskursen måtte afvige mere end 10 % fra 40,00 kr. per B-aktie.
Majoritetskrav
Vedtagelsen af det stillede forslag under pkt. 1 kræver, at det vedtages af mindst 90 % af de stemmer, der afgives og af mindst 90 % af den del af aktiekapitalen, der er repræsenteret på generalforsamlingen. Vedtagelse af pkt. 2 kræver simpelt flertal.
Aktionæroplysninger
Selskabets aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet 23.830.000 kr., hvoraf 3.584.000 kr. er A-aktier og 20.246.000 kr. er B-aktier. Aktiekapitalen er opdelt i aktier à 10 kr. eller multipla heraf. Ethvert aktiebeløb på 10 kr. af A-aktiekapitalen giver 10 stemmer, og ethvert aktiebeløb på 10 kr. af B-aktiekapitalen giver 1 stemme.
Registreringsdato
Deltagelse i og stemmeret på generalforsamlingen tilkommer alene aktionærer, som er registreret som aktionær en uge før generalforsamlingens afholdelse, dvs. 7.september 2020 kl. 23.59. Stemmeret for aktionærer, der har erhvervet deres aktier ved overdragelse, er betinget af, at de pågældende senest den 7. september 2020 kl. 23.59, er blevet noteret i selskabets ejerbog eller har anmeldt og dokumenteret deres erhvervelse til selskabet.
Generalforsamlingens afvikling – Covid-19
Som følge af Covid-19 pandemien og de i Danmark indførte begrænsninger for forsamlinger vil generalforsamlingen søges gennemført med begrænset fremmøde.
Selskabets hovedaktionær og aktionærer relateret til hovedaktionæren, og bestyrelsens og direktionens medlemmer vil afgive fuldmagt til bestyrelsens næstformand med instruks om at stemme for det af bestyrelsen stillede forslag.
Det er selskabets ønske, at generalforsamlingen kan afholdes, og aktionærer opfordres til at gøre brug af afgivelse af fuldmagt til bestyrelsen eller til generalforsamlingens dirigent eller til at afgive brevstemme, som beskrevet nedenfor.
Hvis der kommer en ny begrænsning i retten til at mødes i forsamlinger, eller der tilmeldes og deltager aktionærer i et antal, der gør, at generalforsamlingen ikke kan afvikles lovligt, vil generalforsamlingen kunne blive aflyst.
Adgang til den ekstraordinære generalforsamling
Adgangskort kan rekvireres fra den 20. august 2020 til og med den 9. september 2020 kl. 23.59. på GF@am.dk.
Fuldmagt
En aktionær kan møde og stemme ved at give fuldmagt enten til bestyrelsen eller til tredjemand. Fuldmægtigen skal senest den 9. september 2020 kl. 23.59 have bestilt adgangskort på GF@am.dk.
Fuldmægtigen skal på forlangende fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt udstedt ikke tidligere end et år før generalforsamlingen.
Afgivelse af fuldmagt kan ske ved returnering af vedlagte fuldmagtsblanket til Andersen & Martini Holding A/S pr. e-mail til GF@am.dk.
Fuldmagter skal være Andersen & Martini A/S i hænde senest den 11. september 2020 kl. 23.59.
Brevstemme
Aktionærer kan stemme skriftligt ved e-mail til GF@am.dk. Afstemning ved e-mail kan ske ved at udfylde brevstemmeblanket. Brevstemme skal være selskabet i hænde senest den 11. september 2020 kl. 12.00. For aktionærer, der ikke er navnenoterede, skal brevstemme vedlægges en udskrift af aktiebeholdningen fra VP Securities A/S.
Dokumenter
Indkaldelsen med oversigt over det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, og dagsorden med det fuldstændige forslag samt de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt eller pr. e-mail, vil blive sendt til enhver noteret aktionær, der har fremsat anmodning herom og vil samtidigt være tilgængelig fra den 20. august 2020 på selskabets hjemmeside www.am.dk under fanebladet investor/generalforsamling.
Spørgsmål
Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse vedrørende dagsordenen eller de ovenfor nævnte dokumenter. Spørgsmål skal sendes til Andersen & Martini Holding A/S pr. e-mail til mailto:GF@am.dk. Som følge af de af Covid-19 pandemien i Danmark indførte begrænsninger, opfordres aktionærer til at stille spørgsmål skriftligt før generalforsamlingen, som af selskabet også forventes besvaret før generalforsamlingen.
Greve, den 20. august 2020 Bestyrelsen
Attachments
