| Tilbudsdokument Tilbud om køb af B-aktier til B-aktionærerne i Andersen & Martini Holding A/S CVR-nr. 15 31 37 14 Agenavej 15 2670 Greve Danmark | | |
| 15. september 2020 | ||
Dette tilbudsdokument (”Tilbudsdokumentet”) er ikke rettet mod B-aktionærer, hvis modtagelse eller accept af Tilbuddet ville kræve udsendelse af et andet tilbudsdokument, en registrering eller andre handlinger, end hvad der er påkrævet i henhold til dansk ret. Tilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte over for B-aktionærer, der er bosiddende i en jurisdiktion, hvor fremsættelsen af Tilbuddet eller accept deraf er i strid med lovgivningen i en sådan jurisdiktion (en ”Udelukket Jurisdiktion”), og Tilbudsdokumentet må ikke distribueres til B-aktionærer, der er bosiddende i en sådan jurisdiktion. Enhver person, der kommer i besiddelse af dette Tilbudsdokument, antages selv at indhente alle nødvendige oplysninger om gældende begrænsninger samt at overholde disse.
Tilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i eller til Japan eller i, til eller fra Canada, Australien, Sydafrika eller USA eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion, og Tilbuddet gælder ikke og kan ikke accepteres fra eller i Canada, Australien, Japan, Sydafrika eller USA eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion. I overensstemmelse hermed bliver eksemplarer af dette Tilbudsdokument og ethvert medfølgende dokument ikke og må ikke hverken direkte eller indirekte blive sendt pr. e-mail eller på anden måde videresendt, distribueret eller sendt i eller til Japan eller til eller fra Canada, Australien, Sydafrika eller USA eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion, hvor dette ville være i strid med lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, og personer, der modtager dette Tilbudsdokument og eventuelle tilhørende dokumenter, må ikke sende pr. e-mail eller på anden måde distribuere eller sende dem i, til eller fra disse jurisdiktioner, da dette vil ugyldiggøre enhver påstået accept af Tilbuddet fra B-aktionærer i disse jurisdiktioner.
B-aktionærerne henvises særligt til konsekvenserne af den godkendte sletning af B-aktierne fra notering og handel på Nasdaq Copenhagen A/S, jf. blandt andet som beskrevet i afsnit 2.3 nedenfor, som vil være gældende fra efter udløbet af Tilbuddet fra Andersen & Martini Holding A/S.
1. Indledning
1.1 Tilbuddet
Andersen & Martini Holding A/S, CVR-nr. 15 31 37 14 (“Selskabet”) fremsætter hermed et tilbud (”Tilbuddet”) til B-aktionærerne i Selskabet (”B-aktionærerne”) om køb af op til 452.365 B-aktier i Selskabet til en pris på kr. 40,00 per B-aktie à nominelt kr. 10,00 (”Tilbudsprisen”).
Selskabets aktier er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S under ISIN-koden DK0010283597. Selskabet tilbyder at købe B-aktier på de vilkår, der fremgår af dette Tilbudsdokument.
Tilbudsprisen anses af Selskabets bestyrelse for at være rimelig. Prisen er fastsat på grundlag af de i 2020 konstaterede priser på Nasdaq Copenhagen, Selskabets perioderegnskab for perioden 1. januar – 30. juni 2020 og forventning til hele 2020.
Selskabets hovedaktionær, Helmsman Holding ApS (”Hovedaktionæren”), har meddelt selskabet, at Hovedaktionæren ikke vil sælge sine B-aktier i Tilbuddet.
1.2 Tilbudsperiode
Tilbuddet er gældende i en periode på 4 uger fra offentliggørelsen til og med den 14. oktober 2020 kl. 17.00 (”Tilbudsperioden”).
B-aktionærerne, der ønsker at acceptere Tilbuddet, skal forud for Tilbudsperiodens udløb indsende en acceptblanket til Selskabet i overensstemmelse fremgangsmåden beskrevet nedenfor.
2. Baggrund for og konsekvenser af Tilbuddet
2.1 Overholdelse af Udstederreglerne
Nasdaq Copenhagen A/S har ved henvendelse til Selskabet i 2020 i forbindelse med en undersøgelse af likviditeten i aktier optaget til handel på blandt andet Nasdaq Copenhagen A/S oplyst om kravene til spredning af aktier og omfanget af kvalificerede aktionærer i offentligheden i henhold til Nasdaq Copenhagen A/S’ regler for udstedere, i dag Nasdaqs Main Market Rule Book for Issuer of Shares (”Udstederreglerne”).
På daværende tidspunkt kunne Selskabet konstatere, at Selskabet ikke overholdt Udstederreglerne, og det er Selskabets opfattelse, at Selskabet fortsat ikke overholder Udstederreglerne for så vidt angår spredning og ejerforhold hos kvalificerede aktionærer.
Som følge af den af Selskabet drevne virksomhed og Selskabets strategi om at fortsætte med at drive denne virksomhed, forventes der ikke på kort eller længere sigt at ske væsentlige ændringer i den begrænsede likviditet i handlen med Selskabets B-aktier på Nasdaq Copenhagen A/S, og Selskabet har ikke nogen reel fordel af handel og notering af Selskabets B-aktier på Nasdaq Copenhagen A/S, men alene omkostninger herved.
2.2 Sletning af Selskabets B-aktier fra handel og notering på Nasdaq Copenhagen A/S
Selskabet har anmodet Nasdaq Copenhagen A/S om at få slettet Selskabets B-aktier fra handel og notering på Nasdaq Copenhagen A/S, hvilket Nasdaq Copenhagen A/S betinget af fremsættelse og gennemførelse af dette Tilbud har imødekommet.
Selskabets aktionærer har på ekstraordinær generalforsamling den 14. september 2020 vedtaget forslaget om afnotering af B-aktierne. Forslaget, der i indkaldelsen har beskrevet konsekvenserne af en afnotering og Nasdaq Copenhagen A/S’s krav for at imødekomme en anmodning om afnotering, blev besluttet af 4.966.229 stemmer og 1.740.629 aktier for, svarende til henholdsvis 100 % af de på generalforsamlingen repræsenterede stemmer og 100 % af de repræsenterede aktier.
Selskabets B-aktier vil således blive slettet fra handel og notering på Nasdaq Copenhagen A/S i umiddelbar forlængelse af Tilbudsperiodens udløb med sidste handelsdag forventeligt den 14. oktober 2020.
2.3 Konsekvenser af sletning fra handel og notering fra Nasdaq Copenhagen A/S
Muligheden for omsætning af aktierne vil blive væsentlig reduceret, idet handel ikke vil kunne ske via Nasdaq Copenhagen A/S eller et andet reguleret marked. Selskabet vil ikke søge at etablere nogen form for handelsplads eller andet forum for B-aktionærers salg eller køb af B-aktier. B-aktierne vil formelt være omsættelige, men der vil formentlig ikke være nogen let mulighed for salg eller køb af B-aktier.
B-aktierne vil ophøre med at være børsnoterede, hvilket kan have negative konsekvenser for B-aktionærernes skattemæssige retsstilling i forhold til B-aktierne. Det må forventes, at omkostningerne ved opbevaring af B-aktierne i depot vil stige, når B-aktierne ikke længere er noteret.
Efter en sletning vil Selskabet ikke være omfattet af oplysningsforpligtelser og andre regler gældende for udstedere af børsnoterede værdipapirer, som for eksempel reglerne om god selskabsledelse, og Selskabet vil alene kommunikere med sine aktionærer i overensstemmelse med selskabsloven.
Investorer og aktionærer, der ejer eller måtte købe B-aktier i Selskabet skal være opmærksomme på, at der ikke efter udløbet af dette Tilbud og efter sletning af B-aktierne fra handel på Nasdaq Copenhagen A/S umiddelbart vil være mulighed for at kunne sælge B-aktierne igen, bortses fra ved aftaler, der eventuelt kan indgås med andre investorer eller aktionærer uden om en børs eller handelsplads.
Selskabet gør opmærksom på, at ovenstående forhold må forventes at være gældende efter den 14. oktober 2020, der bliver den sidste handelsdag.
2.4 Tvangsindløsning
Såfremt Hovedaktionæren efter Selskabets gennemførelse af Tilbuddet ejer mere end 90% af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Selskabet, uden at medregne Selskabets egne aktier, vil selskabslovens regler om tvangsindløsning finde anvendelse. Dette vil medføre, at tilbageværende minoritetsaktionærer vil kunne kræve sig indløst af Hovedaktionæren, ligesom Hovedaktionæren vil kunne foranledige en tvangsindløsning af minoritetsaktionærerne. Der er ifølge Hovedaktionæren ikke truffet nogen beslutning om, at dette vil ske, og der er ingen sikkerhed for, at der vil være mere end 90 % ejerskab til stemmer og aktier i Selskabet.
Hvis minoritetsaktionærer, efter der er sket sletning af handel med B-aktier på Nasdaq Copenhagen A/S, vil kunne kræve sig indløst, og kræver sig indløst, vil dette som udgangspunkt blive beskattet som udbytte af hele provenuet (og ikke kun af en eventuel avance) som følge af, at det er et tilbagesalg til udstedende selskab, der ikke er børsnoteret, hvis ikke Selskabet forinden har opnået godkendelse af, at det skal undtages herfra. B-aktionærer, der ønsker at sælge deres aktier, kan således risikere at være væsentligt ringere stillet ved et salg efter en afnotering end ved salg før en afnotering.
3. Tidsplan, accept og øvrige praktiske forhold vedrørende Tilbuddet
3.1 Tilbudsperiode
Tilbuddet er gældende i en periode på 4 uger fra offentliggørelsen til og med den 14. oktober 2020 kl. 17.00 (”Tilbudsperioden”).
3.2 Bevarelse af rettigheder
B-aktionærer bevarer deres rettigheder som B-aktionærer indtil den dato, hvor den enkelte B-aktionær accepterer Tilbuddet i forhold til disponering over deres B-aktier og i øvrigt indtil gennemførelse af Tilbuddet.
3.3 Fremgangsmåde for accept og gennemførelse af Tilbuddet
B-aktionærer, der ønsker at acceptere Tilbuddet og sælge deres B-aktier til Selskabet på de heri anførte vilkår og betingelser, skal benytte acceptblanketten vedlagt dette Tilbudsdokument.
Den udfyldte acceptblanket skal indleveres til B-aktionærens eget kontoførende institut, som herefter skal videreformidle B-aktionærens accept til Selskabet.
En B-aktionærs accept af Tilbuddet skal være formidlet til B-aktionærens kontoførende institut i god tid til, at det relevante kontoførende institut kan videreformidle B-aktionærens accept til Selskabet senest den 14. oktober 2020 kl. 17.00 ved fremsendelse til amh@am.dk.
En B-aktionærs accept af Tilbuddet er uigenkaldeligt for B-aktionæren.
Selskabet forventer løbende under Tilbudsperioden at afregne over for de B-aktionærer, hvis accept er blevet formidlet til Selskabet på amh@am.dk. Selskabet forventer, at B-aktionærer, der rettidigt har accepteret Tilbuddet, senest 3 hverdage efter udløb af Tilbudsperioden vil modtage betaling for de B-aktier, der er afgivet accept for.
4. Oplysninger om Selskabet og ejerforhold
4.1 Selskabet
Selskabet er et dansk registreret aktieselskab, hvis B-aktier er optaget til handel på Nasdaq Copenhagen A/S under ISIN-koden DK0010283597. Selskabets virksomhed er køb og salg og service af nye og brugte biler til private samt virksomheder i Storkøbenhavn.
Yderligere oplysninger om Selskabet kan indhentes på Selskabets hjemmeside https://am.dk/ og i Selskabets seneste årsrapport, idet det bemærkes, at de oplysninger, der findes på Selskabets hjemmeside og i Selskabets årsrapporter ikke udgør nogen del af dette Tilbudsdokument.
4.2 Ejerforhold
Hovedaktionæren ejer alle A-aktier i Selskabet samt 1.260.676 B-aktier. Hovedaktionæren kontrollerer dermed 86,4% af stemmerettighederne og 67,9% af aktiekapitalen.
Selskabet ejer 311.559 B-aktier som egne aktier, der ikke har stemmeret på Selskabets generalforsamlinger. Hvis der bortses fra Selskabets egne aktier, ejer Hovedaktionæren 91,5% af stemmerettighederne og 78,2% af aktiekapitalen i Selskabet.
De resterende 452.365 B-aktier svarer til 8,5 % af stemmerettighederne og 21,8 % af aktiekapitalen i Selskabet, hvis der ses bort fra Selskabets egne aktier. Af disse 452.365 B-aktier er ca. 414.000 B-aktier noteret på navn og ejet af ca. 300 aktionærer.
5. Øvrige vilkår for Tilbuddet
5.1 Øvrige omkostninger
B-aktionærerne skal selv afholde eventuel kurtage og øvrige omkostninger, der måtte være forbundet med deres accept af Tilbuddet.
5.2 Tilbagetrækning af Tilbuddet
Selskabet forbeholder sig retten til at trække Tilbuddet tilbage.
5.3 Udelukkede Jurisdiktioner
Tilbuddet er ikke rettet mod B-aktionærer, hvis modtagelse eller accept af Tilbuddet ville kræve udsendelse af et andet tilbudsdokument, en anden form for registrering eller andre handlinger, end hvad der er påkrævet i henhold til dansk ret. Tilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte over for B-aktionærer, der er bosiddende i Japan eller i, til eller fra Canada, Australien, Sydafrika eller USA eller i nogen anden jurisdiktion, hvor fremsættelsen af Tilbuddet eller accept deraf er i strid med lovgivningen i en sådan jurisdiktion
5.4 Regulering af Tilbuddet og værneting
Tilbuddet er et ureguleret tilbud og reglerne om overtagelsestilbud, herunder i kapitalmarkedsloven og i overtagelsestilbudsbekendtgørelsen, finder ikke anvendelse på Tilbuddet og Tilbudsdokumentet.
Dette Tilbudsdokument, herunder Tilbuddet og enhver accept heraf, er underlagt og reguleres af dansk ret. Eventuelle tvister i forbindelse med dette Tilbudsdokument og Tilbuddet skal indbringes for Retten i Roskilde i første instans eller enhver anden domstol, hvortil Retten i Roskilde måtte henvise sager vedrørende Tilbuddet.
5.5 Skattemæssige konsekvenser
De skattemæssige konsekvenser for B-aktionærer i forbindelse med accept af Tilbuddet afhænger af den enkelte B-aktionærs individuelle forhold. B-aktionærer opfordres til at rådføre sig med deres egne skatterådgivere vedrørende de skattemæssige konsekvenser af deres accept af Tilbuddet eller af en undladelse af at acceptere Tilbuddet.
5.6 Dokumenter
Dette Tilbudsdokument samt den vedlagte acceptblanket kan hentes fra Selskabets hjemmeside på https://am.dk/kontakt/investor/.
6. Køb af B-aktier udenfor Tilbuddet
6.1 Andersen & Martini Holding A/S forbeholder sig og forventer at købe B-aktier i markedet udenfor Tilbuddet, medens Tilbuddet er gældende, idet vederlaget ikke vil overstige kr. 40,00 per B-aktie á nominelt kr. 10,00.
*****