MONTRÉAL, 18 nov. 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -- Ressources Falco Ltée (TSX.V : FPC) (« Falco » ou la « Société ») a le plaisir d’annoncer qu’elle a conclu une entente exécutoire avec Redevances Aurifères Osisko Ltée (« Osisko ») afin de reporter l’échéance du prêt senior garanti existant de la Société (le « prêt senior ») du 31 décembre 2020 au 31 décembre 2022. Avec les intérêts capitalisés, le capital impayé sur le prêt senior au 17 novembre 2020 est de 17 596 136 $.
Modification du prêt senior
En contrepartie du report de la date d’échéance du prêt senior (la « prolongation du prêt senior »), celui-ci sera également modifié afin de pouvoir être converti, après le premier anniversaire de la date de clôture, en actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») au prix de conversion de 0,55 $ par action, sous réserve des protections antidilution habituelles. La Société ne touchera aucun autre produit dans le cadre de la prolongation du prêt senior.
Le prêt senior continuera à porter intérêt au taux annuel de 7,0 % composé trimestriellement et continuera à être garanti par une hypothèque sur certains actifs de Falco qui prend rang après l’hypothèque garantissant la débenture convertible émise par la Société à Glencore Canada Corporation le 27 octobre 2020.
En contrepartie de la prolongation du prêt senior, la Société émettra également à Osisko 10 664 324 bons de souscription de la Société (les « bons de souscription »), chacun pouvant être exercé afin d’obtenir une action ordinaire au prix d’exercice de 0,69 $ pendant les 24 mois suivant leur date d’émission. Les bons de souscription prévoient une option d’exercice sans décaissement.
Les actions ordinaires sous-jacentes pouvant être émises à la conversion du prêt senior seront assujetties à une période de détention de quatre mois à compter de la date de clôture de la prolongation du prêt senior, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada. Les bons de souscription (et les actions ordinaires sous-jacentes) seront assujettis à une période de détention de quatre mois à compter de la date de leur émission, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada.
La prolongation du prêt senior et l’émission des bons de souscription sont assujetties à l’obtention de l’approbation de la Bourse de croissance TSX. La clôture de la prolongation du prêt senior devrait avoir lieu vers le 25 novembre 2020.
Modification relative au flux argentifère
Osisko et Falco ont également convenu de modifier l’entente de flux argentifère conclue le 27 février 2019, dans sa version modifiée le 31 janvier 2020, afin de reporter d’un an certaines échéances, notamment celles avant lesquelles Falco devait atteindre des étapes importantes définies comme conditions préalables au financement, par Osisko de dépôts relatifs aux flux (la « modification relative au flux argentifère »).
Opérations avec une personne apparentée
Immédiatement avant la clôture de la prolongation du prêt senior et de la modification relative au flux argentifère, Osisko avait la propriété véritable ou le contrôle de (i) 41 385 240 actions ordinaires, soit environ 18,30 % des actions ordinaires émises et en circulation, et de (ii) 6 052 222 bons de souscription. Immédiatement après la clôture, sur une base partiellement diluée, en supposant la conversion intégrale du prêt senior et l’exercice intégral de tous les bons de souscription d’Osisko, Osisko aura la propriété véritable ou le contrôle de 90 094 760 actions ordinaires, soit environ 32,78 % des actions ordinaires émises et en circulation.
La prolongation du prêt senior constitue une « opération avec une personne apparentée », au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). Elle est dispensée des exigences relatives à l’obtention d’une évaluation officielle en vertu de du paragraphe 5.5b) du Règlement 61-101 étant donné que les actions ordinaires ne sont inscrites sur aucune des bourses ni aucun des marchés précisés dans ce règlement. La prolongation du prêt senior est également dispensée de l’exigence relative à l’obtention de l’approbation des porteurs minoritaires en vertu du paragraphe 5.7a) du Règlement 61-101 puisque sa valeur représente moins de 25 % de la capitalisation boursière de la Société.
La modification relative au flux argentifère pourrait être une « opération avec une personne apparentée » en vertu du Règlement 61-101. Elle est dispensée des exigences relatives à l’obtention d’une évaluation officielle en vertu de du paragraphe 5.5b) du Règlement 61-101 étant donné que les actions ordinaires ne sont inscrites sur aucune des bourses ni aucun des marchés précisés dans ce règlement. La modification relative au flux argentifère est également dispensée de l’exigence relative à l’obtention de l’approbation des porteurs minoritaires en vertu du paragraphe 5.7(1)f) du Règlement 61-101 puisqu’elle (i) est basée sur des modalités commerciales raisonnables qui ne sont pas moins avantageuses pour la Société que si la modification relative au flux argentifère était obtenue d’une tierce partie sans lien de dépendance, et (ii) ne peut être convertie, directement ou indirectement, en actions ou en titres comportant droit de vote de la Société.
Les administrateurs indépendants de la Société ont approuvé la prolongation du prêt senior et la modification relative au flux argentifère, et les membres du conseil qui sont des candidats ou des dirigeants d’Osisko se sont abstenus de voter à l’égard des résolutions visant à approuver ces opérations.
À propos de Falco
Falco est l’un des plus grands détenteurs de concessions minières dans la province de Québec, avec un vaste portefeuille de propriétés dans la ceinture de roches vertes de l’Abitibi. Falco détient des droits sur environ 70 000 hectares de terrains dans le camp minier de Rouyn-Noranda, ce qui représente 70 % du camp dans son ensemble et qui comprend 13 anciens sites miniers pour l’or et les métaux de base. L’actif principal de Falco est le projet Horne 5 situé dans l’empreinte de l’ancienne mine Horne, laquelle a été exploitée par Noranda (maintenant Glencore Canada Corporation) de 1927 à 1976 et a produit 11,6 millions d’onces d’or et 2,5 milliards de livres de cuivre. Osisko est le plus important actionnaire de la Société et détient actuellement 18,3% des actions émises et en circulation de la Société. Osisko a annoncé son intention de transférer sa participation en actions à sa nouvelle filiale Osisko Développement Corp. tout en conservant ses droits relatifs au flux argentifère.
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