Fusion mellem Vestjysk Bank A/S og Den Jyske Sparekasse A/S

Selskabsmeddelelse nr. 15/2020

Grindsted, den 26. november 2020

Fusion mellem Vestjysk Bank A/S og Den Jyske Sparekasse A/S

Bestyrelserne i Vestjysk Bank og Den Jyske Sparekasse har i dag besluttet at søge de to institutter fusioneret. Institutterne har i den anledning underskrevet en fusionsaftale samt en fælles fusionsplan og fusionsredegørelse. Fusionen indstilles til vedtagelse på ekstraordinære generalforsamlinger i begge institutter.

Den fusionerede bank vil blive Danmarks 8. største bank (målt på arbejdende kapital) og en af Danmarks største lokalt forankrede banker med en balance på DKK 38 mia. og et samlet forretningsomfang på DKK 127 mia. Formålet med fusionen er at styrke de to institutters positioner som stærke lokale banker.

Som vederlag ved fusionen modtager aktionærerne i Den Jyske Sparekasse 34 aktier i Vestjysk Bank samt et kontant beløb på DKK 28,17 pr. aktie i Den Jyske Sparekasse.

Bestyrelserne for begge institutter bakker enstemmigt op om fusionen og anbefaler alle aktionærer i de to institutter at stemme for fusionens gennemførelse.

Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank, AP Pension Livsforsikringsaktieselskab og Nykredit Realkredit A/S er storaktionærer i begge institutter, og støtter alle fusionens gennemførelse. Det samme gør Finansiel Stabilitet og de fem ikke-erhvervsdrivende fonde, Den Jyske Sparekasses Støttefond, Sparekassen Løgumklosters Fond, Jelling Sparekasses Fond, Fonden for Sparekassen Farsø og Fonden for Sparekassen i Skals, som er henholdsvis storaktionær og betydelige aktionærer i Den Jyske Sparekasse. Dette betyder, at der samlet set er opnået forhåndstilsagn med forbehold for opfyldelse af visse betingelser fra aktionærer, der repræsenterer 66,1% af aktiekapitalen i Vestjysk Bank og 54,9% af aktiekapitalen i Den Jyske Sparekasse.

Kim Duus, bestyrelsesformand i Vestjysk Bank, siger:

”Fusionen giver os mulighed for at blive Danmarks stærkeste lokalbank. I dag er vi lokale banker med et solidt engagement i det område, vi er en del af, og med et godt kendskab til vores kunder. Fusionen giver os mulighed for at fortsætte med at være lokale, samtidig med at vi sammen kommer til at stå stærkere, til gavn for både vores kunder, aktionærer og medarbejdere.”

Niels Fessel, bestyrelsesformand i Den Jyske Sparekasse, siger:

”En fusion mellem Den Jyske Sparekasse og Vestjysk Bank er den rigtige beslutning på det rigtige tidspunkt.  Ud over vores lokale forankring deler vi fælles værdier, og vores geografiske placeringer er i vidt omfang komplementære. Fusionen vil give os nogle muligheder, som vi ikke får ved at stå alene.”

Med fusionen opnås større skala og dermed bedre muligheder for at udvikle og tilbyde nye services og produkter til kunderne, samt væsentlige synergieffekter, bl.a. som følge af fælles hovedkontor, fælles funktioner og lavere omkostninger til datacentral. Samtidig fører fusionen til, at der opnås bedre geografisk dækning i Midt- og Vestjylland samt i en række større byer, herunder Århus, Esbjerg, Vejle, Viborg, Herning, Kolding, Randers og Horsens. De to institutter har kun i begrænset omfang afdelinger i samme byer.

Fusionen forventes at kunne medføre samlede synergier på ca. DKK 150 mio. årligt. Engangsomkostninger relateret til fusionen forventes at være ca. DKK 200 mio.

Den fusionerede bank

Vestjysk Bank vil være det fortsættende pengeinstitut og vil fortsætte under Vestjysk Banks navn og logo. Det er planen, at det fortsættende pengeinstitut skal have hovedsæde i Herning kommune. Ved gennemførelse af fusionen overdrages samtlige aktiver og passiver i Den Jyske Sparekasse til Vestjysk Bank.

De to bestyrelser er enige om, at bestyrelsen og udvalg i det fortsættende pengeinstitut skal sammensættes ligeværdigt, med Kim Duus som bestyrelsesformand og Niels Fessel som næstformand. Det er også aftalt, at Jan Ulsø Madsen bliver ordførende bankdirektør i det fortsættende pengeinstitut, og at Claus E. Petersen bliver vice-ordførende bankdirektør. Derudover vil direktionen bestå af bankdirektør Michael N. Petersen og bankdirektør Torben Sørensen.

Bytteforhold

Fusionen gennemføres efter et bytteforhold, hvor aktionærerne i Den Jyske Sparekasse pr. aktie i Den Jyske Sparekasse modtager 34 aktier i Vestjysk Bank samt et kontant beløb på 28,17 kroner.

Vederlaget pr. aktie i Den Jyske Sparekasse har en samlet værdi på DKK 124,7 baseret på den vægtede gennemsnitskurs for Vestjysk Bank-aktien over de seneste tre måneder og svarer til en præmie på 63,4 % i forhold til den vægtede gennemsnitskurs for aktierne i Den Jyske Sparekasse over de seneste tre måneder opgjort per 24. november 2020.

Der vil til gennemførsel af aktiebyttet udstedes nye aktier i Vestjysk Bank til aktionærerne i Den Jyske Sparekasse.

Fusionen gennemføres som en skattepligtig fusion uden skattemæssig tilbagevirkende kraft. Det indebærer bl.a., at aktionærerne i Den Jyske Sparekasse i forbindelse med fusionen vil blive anset for at have solgt deres aktier i Den Jyske Sparekasse, og de derfor kan være skattepligtige af en eventuel gevinst. Derudover vil der i forbindelse med udbetalingen af kontantvederlaget i et vist omfang indeholdes udbytteskat for aktier i Den Jyske Sparekasse ejet af selskaber, fonde og visse udenlandske personer samt for aktier ejet via omnibus- eller nominee depoter.

Betingelser for fusionens gennemførelse

Fusionens gennemførelse er betinget af, at generalforsamlingerne i de to institutter vedtager gennemførelse af fusionen på de respektive ekstraordinære generalforsamlinger.

Fusionen er derudover betinget af, at der opnås godkendelse fra henholdsvis Finanstilsynet og Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen.

Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank fastholder sin ejerandel

Bestyrelserne i Vestjysk Bank og Den Jyske Sparekasse er informeret om, at Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank, som er storaktionær i begge pengeinstitutter, har indgået betingede aktieoverdragelsesaftaler vedrørende køb af aktier i det fusionerede pengeinstitut med Finansiel Stabilitet, AP Pension Livsforsikringsaktieselskab, Nykredit Realkredit A/S og de fem ikke-erhvervsdrivende fonde. Aftalerne indebærer, at Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank umiddelbart efter fusionens gennemførelse fortsat forventes at have en ejerandel i Vestjysk Bank på 32,4%. Finansiel Stabilitet sælger alle sine aktier i forbindelse hermed, og Finansiel Stabilitet forventes således ikke at blive aktionær i det fortsættende pengeinstitut.

Tidsplan og dokumenter

Vestjysk Bank og Den Jyske Sparekasse har dags dato offentliggjort de til denne meddelelse vedhæftede selskabsretlige fusionsdokumenter, som også kan findes på de to pengeinstitutters hjemmesider.

Der offentliggøres ikke noget prospekt, men der vil blive offentliggjort en fusionsmeddelelse til markedet forventeligt den 17. december 2020. 

Godkendelse fra Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen forventes modtaget inden afholdelsen af de ekstraordinære generalforsamlinger.

Det er hensigten, at der afholdes ekstraordinær generalforsamling i begge institutter den 13. januar 2021, hvor der skal træffes beslutning om fusionens gennemførelse. Såfremt fusionen vedtages på de respektive generalforsamlinger, og Finanstilsynet giver tilladelse til gennemførelse af fusionen, forventes registrering af fusionen hos Erhvervsstyrelsen at finde sted den 14. januar 2021.

Sidste handelsdag for aktierne i Den Jyske Sparekasse på Nasdaq Copenhagen forventes således at blive den 14. januar 2021, og de nye Vestjysk Bank aktier forventes optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen den 15. januar 2021.

Udvalgte regnskabstal

Vedhæftet er fremlagt en oversigt over udvalgte regnskabsoplysninger for de to institutter med udgangspunkt i de offentliggjorte kvartalsrapporter for 4. kvartal 2019 til 3. kvartal 2020.

Telefonkonference

Der afholdes telekonference for analytikere den 26. november kl. 13:30, hvor adm. bankdirektør Jan Ulsø Madsen og adm. direktør Claus E. Petersen uddyber baggrunden for fusionsplanerne.

Klik på dette link for registrering og deltagelse i telekonferencen: https://event.loopup.com/SelfRegistration/registration.aspx?booking=GxlWTuUCB6Ho5fvJephpMWex9Hr34t0L8eQ4dVD8u8s= 

Henvendelser 

For yderligere kommentarer: Kontakt Thomas Juul-Dam, Managing Partner i Primetime på +45 3080 3442 eller Karsten Anker Petersen, Head of Public Affairs i Primetime, på +45 6166 4944.

Vestjysk Bank A/S                                                            Den Jyske Sparekasse A/S

Vedhæftede filer:

1. Fælles fusionsplan og fusionsredegørelse
2. Udkast til nye vedtægter for det fortsættende pengeinstitut
3. Vurderingsmandsudtalelse om den fælles fusionsplan og fusionsredegørelse
4. Vurderingsmandserklæringer om kreditorernes stilling
5. Reviderede mellembalancer for Vestjysk Bank og Den Jyske Sparekasse pr. 30. september 2020
6. Sammenstilling af de seneste fire kvartaler fra 4. kvartal 2019 til 3. kvartal 2020 for Vestjysk Bank, Den Jyske Sparekasse og proforma (fortsættende pengeinstitut)

Vedhæftede filer

• Bilag 1 - Fusionsplan og fusionsredegørelse
• Bilag 2 - Udkast til nye vedtægter for Vestjysk Bank
• Bilag 3 - Vurderingsmandsudtalelser om den fælles fusionsplan og fusionsredegørelse
• Bilag 4 - Vurderingsmandserklæringer om kreditorernes stilling
• Bilag 5 - Mellembalancer per 30.09.2020
• Bilag 6 - Sammenstilling af de seneste fire kvartaler fra 4. kvartal 2019 til 3. kvartal 2020
• DJS Selskabsmeddelelse nr. 15-2020 Fusion mellem VB & DJS