Montréal (Québec), 01 déc. 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -- Nemaska Lithium Inc. (« Nemaska Lithium » ou la « Société ») annonce que la Société a réalisé aujourd’hui sa vente annoncée précédemment (l’« opération ») à un groupe composé d’Investissement Québec (« IQ ») et de The Pallinghurst Group, agissant par l’entremise d’une entité nommée Quebec Lithium Partners (« Pallinghurst » et, avec IQ, les « acheteurs »), ainsi que d’Orion Mine Finance (« Orion »), structurée comme une offre d’achat par créance. Des détails concernant l’opération ont déjà été fournis dans des communiqués de presse publiés les 24 août 2020 et 15 octobre 2020.
Aux termes de l’opération, les acheteurs ont acquis, à parts égales, la totalité des actions émises et en circulation d’une entité issue de la fusion de la Société, de ses filiales et d’entités contrôlées par Orion, afin de former une nouvelle entité issue de l’opération qui exercera les activités de la Société (la « nouvelle Nemaska Lithium »). À titre de successeur de la Société, la nouvelle Nemaska Lithium a demandé aux autorités canadiennes en valeurs mobilières de cesser d’être un émetteur assujetti en vertu de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable.
Les acheteurs sont d’avis que la clôture de l’opération permettra à l’entreprise de la nouvelle Nemaska Lithium de progresser avec un solide soutien financier et opérationnel, tout en préservant les occasions économiques et possibilités d’emploi actuelles et futures au profit de la collectivité locale, y compris la Nation Crie.
À propos des acheteurs
La mission d’IQ est de participer activement au développement économique du Québec en stimulant l’innovation commerciale, l’esprit d’entreprise et la croissance des exportations et de l’investissement dans toutes les régions du Québec. IQ offre aux entreprises et aux entrepreneurs des services de soutien, y compris des mesures technologiques, ainsi que des solutions financières et des investissements adaptés. De plus amples renseignements sur IQ peuvent être obtenus à l’adresse www.investquebec.com.
Pallinghurst est un investisseur privé de premier plan dans le secteur des ressources naturelles mondiales. Pallinghurst se concentre sur l’investissement dans l’ensemble de la chaîne de valeur des batteries et des piles à combustible produites par des méthodes durables. Pallinghurst est fière d’être un investisseur actif, participant toujours à la gestion et au développement des sociétés et des actifs dans lesquels elle investit. Pallinghurst, dont le siège social est situé à Londres, a déployé plus de 2 milliards de dollars US de capitaux propres pour des projets dans le monde entier. Depuis sa création, Pallinghurst a élaboré, construit et exploité de façon responsable d’importants projets relatifs aux ressources en Amérique du Nord, en Europe, en Afrique et en Australie. Outre le lithium, elle investit actuellement dans des sociétés de platine, de graphite et de manganèse. De plus amples renseignements sur Pallinghurst peuvent être consultés à l’adresse www.pallinghurst.com.
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Informations additionnelles selon le système d’alerte
Le 26 novembre 2020, dans le cadre d’une réorganisation effectuée en lien avec l’opération, Nemaska Lithium a transféré à NMX Residual Assets Inc. (« ResidualCo ») 15 000 000 d’actions ordinaires détenues dans le capital de Vision Lithium Inc. (« Vision Lithium »), représentant environ 16,4 % des actions ordinaires émises et en circulation de Vision Lithium (les « actions de Vision »). Avant le transfert, ResidualCo ne détenait aucune action de Vision ni n’exerçait un contrôle sur des actions de Vision. Après le transfert, ResidualCo détient 15 000 000 d’actions de Vision, soit environ 16,4 % des actions de Vision émises et en circulation et la Société ne détient plus d’actions de Vision ni n’exerce un contrôle sur des actions de Vision.
Nemaska Lithium a transféré les actions de Vision à ResidualCo conformément à l’ordonnance d’approbation et de dévolution obtenue par Nemaska Lithium et ses filiales le 15 octobre 2020 de la Cour supérieure du Québec (Chambre commerciale) dans le cadre des procédures en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (les « procédures en vertu de la LACC »). ResidualCo et sa société mère, NMX Residual Liabilities Inc., sont assujetties aux procédures en vertu de la LACC et peuvent vendre les actions de Vision afin de réaliser un produit en espèces à des fins de paiement aux créanciers.
Les déclarations selon le système d’alerte concernant cette opération ont été déposées sur SEDAR sous le profil de Vision Lithium à l’adresse www.sedar.com. Pour obtenir un exemplaire de ces déclarations, veuillez communiquer avec PricewaterhouseCoopers inc. par téléphone au (514) 205-5698 ou par courriel à l’adresse ca_nemaska_shareholders_claims@pwc.com. ResidualCo est une société de portefeuille régie par les lois du Québec et son siège social est situé au 1000, rue De La Gauchetière Ouest, bureau 2500, Montréal (Québec) H3B 0A2. Nemaska Lithium est une société minière régie par les lois du Canada et son siège social est situé au 1250, René-Lévesque Ouest, bureau 2200, Montréal (Québec) H3B 4W8. Le siège social de Vision Lithium est situé au 1019, boul. des Pins, 2e étage, Val-d’Or (Québec) J9P 4T2.
Mise en garde relative aux énoncés prospectifs
Tous les énoncés, autres que les faits historiques, contenus dans le présent communiqué de presse, y compris, notamment ceux relatifs aux procédures en vertu de la LACC, à l’opération et aux activités de la Société et à sa capacité de respecter ses obligations, constituent de l’« information prospective » ou des « énoncés prospectifs » au sens de certaines lois sur les valeurs mobilières et sont fondés sur des attentes et des prévisions faites en date du présent communiqué de presse. Certaines hypothèses importantes posées par la Société dans ses énoncés prospectifs comprennent, notamment mais sans s’y limiter, la possibilité de procéder à une vente des actions de Vision.
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse comprennent, notamment mais sans s’y limiter, ceux qui ont trait i) à la progression de l’entreprise de la nouvelle Nemaska Lithium, et ii) à la vente d’actions de Vision par ResidualCo. Les énoncés prospectifs sont fondés sur les attentes, les estimations et les prévisions en date du présent communiqué de presse. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui, bien que considérées comme raisonnables par la Société au moment où ces énoncés ont été formulés, supposent des incertitudes et des imprévus importants sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel. Ces estimations et ces hypothèses peuvent se révéler inexactes.
Bon nombre de ces incertitudes et de ces imprévus peuvent avoir une incidence directe ou indirecte sur les résultats réels, ou pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux avancés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs.
De par leur nature même, les énoncés prospectifs comportent un nombre d’incertitudes et de risques intrinsèques, tant généraux que particuliers, et il est possible que les estimations, prévisions, projections et autres énoncés prospectifs ne se concrétisent pas ou que les hypothèses ne reflètent pas les résultats futurs. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but de fournir de l’information sur les attentes et les plans de la direction relatifs à l’avenir. Le lecteur est mis en garde contre le risque d’accorder une crédibilité excessive à ces énoncés prospectifs puisqu’un certain nombre de facteurs de risque importants et d’événements futurs pourraient entraîner des différences importantes entre les résultats réels et les croyances, plans, objectifs, attentes, prévisions, estimations, hypothèses, et intentions exprimées dans ces énoncés prospectifs. Tous les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont donnés sous réserve de ces mises en garde et celles faites dans nos autres documents déposés auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières y compris, notamment, les mises en garde figurant dans la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuelle de la Société datée du 30 septembre 2019 et dans la rubrique « Exposition et gestion des risques » dans le rapport de gestion trimestriel de la Société. La Société prévient que la liste de facteurs ci-dessus qui pourraient influer les résultats futurs n’est pas exhaustive et que de nouveaux risques imprévisibles pourraient se matérialiser à l’occasion. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs ou d’expliquer une différence considérable entre les événements réels subséquents et ces énoncés prospectifs, sauf dans la mesure requise par la législation applicable.
D’autres renseignements sur Nemaska Lithium se trouvent dans la base de données de SEDAR (www.sedar.com) et sur le site Web de la Société à l’adresse : www.nemaskalithium.com.