Aktieägarna i Hoylu AB (publ), org. nr 559084-6381 ("Bolaget") kallas härmed till Bolagets extra bolagsstämma tisdagen den 23 mars 2021, kl. 10.00 hos Eversheds Sutherland Advokatbyrå på Strandvägen 1 i Stockholm. Inregistrering inleds kl. 10.00.
INFORMATION MED ANLEDNING AV COVID-19
Med anledning av COVID-19 kommer Bolaget att vidta vissa försiktighetsåtgärder inför extra bolagsstämman. För att minska risken för smittspridning kommer ingen förtäring eller dryck att erbjudas. Styrelsemedlemmar och Bolagets ledning kommer i möjligaste mån att närvara via elektronisk uppkoppling. Aktieägarna har möjlighet att närvara via ombud.
DELTAGANDE
En aktieägare som vill delta på extra bolagsstämman ska:
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast måndagen den 15 mars 2021, och
- anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 17 mars 2021, helst före kl. 16.00. Anmälan att delta på extra bolagsstämman ska ske via e-post till bolagsstamma@hoylu.com, via post till Hoylu AB (publ), Tunnbindaregatan 37, 602 21 Norrköping, eller per telefon +46 (0)40-170 600 under kontorstid.
Aktieägare ska i anmälan om deltagande ange namn/bolagsnamn, person-nummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att ta med sig en eller två biträden till extra bolagsstämman ska sådant deltagande meddelas. Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta på extra bolagsstämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) senast onsdagen den 17 mars 2021 och förvaltare bör därför instrueras om detta i god tid i förväg.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före extra bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.hoylu.com.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Öppnande av extra bolagsstämman
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en (1) eller två (2) protokolljusterare
- Prövning av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Beslut att godkänna styrelsens beslut att emittera nya aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (kontant betalning)
- Beslut om a) att godkänna styrelsens förslag till ett nytt aktiebaserat incitamentsprogram genom b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
- Extra bolagsstämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid extra bolagsstämman (punkt 2)
Styrelsens ordförande Björn Wallin föreslås utses till ordförande vid extra bolagsstämman.
Beslut att godkänna styrelsens beslut att emittera nya aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (punkt 7)
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 7 februari 2021 om att öka bolaget aktiekapital med högst 44 163,66 kronor på grund av emissionen av högst 535 713 nya aktier.
Teckningspriset för de nya aktierna ska vara 2,80 kronor per aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 2,10 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktier under de tio handelsdagarna som löpte innan styrelsens beslut om den riktade emissionen den 7 februari 2021.
Rätten att teckna aktierna var, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktat till Bolagets COO Truls Baklid och styrelseledamoten Hans Othar Blix.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att COO och styrelseledamoten genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier och att det därmed uppnås en ökad intressegemenskap mellan dem och bolagets aktieägare.
De nya aktierna berättigar innehavare till utdelning från och med datumet som aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktiebok.
För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.
Beslut om a) att godkänna styrelsens förslag till ett nytt aktiebaserat incitamentsprogram genom b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 8)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att inrätta ett aktiebaserat incitamentsprogram för anställda som anställts under 2021 och för kommande anställda i Bolaget och dess dotterbolag (”Incitamentsprogram 2021/2024A”) i enlighet med vad som framgår under punkten a) nedan.
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Incitamentsprogram 2021/2024A föreslår styrelsen även att extra bolagsstämman ska besluta om en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkten b) nedan samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till de deltagande anställda i Bolaget och dess dotterbolag enligt punkten c) nedan.
a) Förslag till beslut införande av Incitamentsprogram 2021/2024A
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om införande av Incitamentsprogram 2021/2024A enligt i huvudsak följande riktlinjer:
- Incitamentsprogram 2021/2024A ska omfatta maximalt 2 990 000 teckningsoptioner.
- Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot betalning av en teckningskurs uppgående till 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under de tio handelsdagar som löper innan extra bolagsstämman. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.
- Incitamentsprogram 2021/2024A ska erbjudas till icke svenska anställda som anställts under 2021 och till framtida icke svenska anställda i Bolaget eller dess dotterbolag. Varje deltagare i incitamentsprogram 2021/2024A får var och en erbjudas högst 300 000 teckningsoptioner.
- De tilldelade teckningsoptionerna tjänas in under tre år enligt följande:
- 1/3 av tilldelade teckningsoptionerna tjänas in den 31 december 2022;
- 1/3 av tilldelade teckningsoptionerna tjänas in den 31 december 2023; och
- 1/3 av tilldelade teckningsoptionerna tjänas in den 31 december 2024.
- Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i Bolaget och inte har sagt upp anställningen per dagen då respektive intjäning sker. För det fall att deltagare upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i Bolaget före en intjäningsdag, får redan intjänade teckningsoptionerna utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte.
- Teckningsoptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
- Teckningsoptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt teckningsoptionerna övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall.
- Deltagarna i Incitamentsprogram 2021/2024A kan utnyttja tilldelade och intjänade teckningsoptionerna under perioden från den 1 januari 2025 till den 30 juni 2025.
- Deltagande i Incitamentsprogram 2021/2024A förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
- Teckningsoptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Incitamentsprogram 2021/2024A inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.
- Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Incitamentsprogram 2021/2024A samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att extra bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 2 990 000 teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:
- Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av det av Bolaget helägda dotterbolaget Hoylu Intressenter AB (”Dotterbolaget”). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2024A.
- Teckning av Dotterbolaget ska ske senast den 31 mars 2021. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga teckningstidpunkten. Överteckning får inte ske.
- Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges till Dotterbolaget som ett led i införandet av Incitamentsprogram 2021/2024A.
- Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot betalning av en teckningskurs uppgående till 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under de tio handelsdagar som löper innan extra bolagsstämman. Betalning för nya aktier i Bolaget får ske kontant eller genom kvittning.
- Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid bl.a. split, sammanläggning och företrädesemissioner. Fullständiga villkor kommer göras tillgängliga på Bolagets webbplats senast två (2) veckor innan extra bolagsstämman.
- De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att en tecknad aktie upptagits i Bolagets aktiebok.
- Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan upptill 2 990 000 aktier komma att emitteras, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,17 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter registrering av private placement-emissionen som genomfördes den 7 februari 2021.
- Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Incitamentsprogram 2021/2024A utan ersättning i samband med att teckningsoptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren under stycke a) ovan eller annars disponerar över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader relaterade till Incitamentsprogram 2021/2024A.
Övrig information om Incitamentsprogram 2021/2024A
Skälen till införandet av Incitamentsprogram 2021/2024A och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att teckna de nya teckningsoptionerna är att kunna skapa möjligheter för Bolaget och dess dotterbolag att behålla och rekrytera nyckelpersoner genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för de anställda. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.
Styrelsen bedömer att Incitamentsprogram 2021/2024A kommer att föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader och dels i form av sociala avgifter.
För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten (punkt 9)
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på extra bolagsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
ÖVRIGT
Antal aktier och röster i Bolaget
I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 81 029 637 utestående aktier representerande totalt 81 029 637 röster. Bolaget har inget innehav av egna aktier.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att vid extra bolagsstämman begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.
Aktieägare har vid extra bolagsstämman rätt att ställa frågor till Bolaget avseende punkterna och förslagen som ska hanteras vid extra bolagsstämman.
Handlingar
Handlingar hänförliga till föreslagna beslut till extra bolagsstämman kommer finnas tillgängliga på Bolagets huvudkontor och hemsida www.hoylu.com senast två (2) veckor före extra bolagsstämman. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på extra bolagsstämman. Handlingarna kommer att läggas fram på extra bolagsstämman.
Stockholm i februari 2021
Hoylu AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Stein Revelsby, VD på Hoylu +1 213 440 2499 Email: sr@hoylu.com
Karl Wiersholm, CFO på Hoylu +1 425 829 2316 Email: kw@hoylu.com
Om Hoylu
Hoylus mission är att förenkla distansarbete och informationshantering. Hoylus Connected Workspace™ hjälper företag att hantera olika aktiviteter, visualisera och att förmå anställda till goda insatser genom att säkra upp utfall och undvika missförstånd.
För mer information: www.hoylu.com
Kortnamn: Hoylu
Marknadsplats: Nasdaq First North Growth Market
Certified Adviser: Mangold Fondkommission AB +46 (0) 8 50 301 550; ca@mangold.se
Publicering
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 17 februari 2021 kl. 22:00 (CET).