Saga Furs Oyj, insidermeddelande 25.3.2021 kl. 10.35
KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA
Bolagets styrelse har beslutat om särskilt mötesförfaranden enligt den tillfälliga lag som riksdagen godkänt den 15 september 2020. För att begränsa spridningen av covid 19-pandemin har bolaget beslutat att vidta de åtgärder som den tillfälliga lagen möjliggör så att bolagsstämman kan ordnas på ett förutsägbart sätt med beaktande av aktieägarnas, bolagets personals och andra intressentgruppers hälsa och säkerhet. Därför går det inte att delta i bolagsstämman på stämmoplatsen.
Saga Furs Oyj:s aktieägare kallas till ordinarie bolagsstämma som äger rum onsdagen den 29.4.2021 fr.o.m. kl. 10:00 i bolagets utrymmen, adress Mårtensbyvägen 48, Vanda. Aktieägaren eller dennes ombud kan inte delta i bolagsstämman på stämmoplatsen. Bolagets aktieägare och deras ombud får delta i stämman och använda sina aktieägarrättigheter endast genom att rösta på förhand samt komma med motförslag och ställa frågor enligt anvisningarna nedan. Anvisningarna för aktieägarna finns i del C ”Anvisningar för deltagare i stämman”.
Aktieägarna kan även följa bolagsstämman som en webbsändning på det sätt som beskrivs nedan i punkt 5 i del C. Detta förutsätter att anmälan och förhandsröstning har utförts på det sätt som beskrivs i denna kallelse. Aktieägarna ombeds beakta att följandet av bolagsstämman via webbsändningen inte innebär deltagande i bolagsstämman och att aktieägaren inte kan använda sin enligt aktiebolagslagen vid bolagsstämman tillkommande fråge- och rösträtt via webbsändningen. Webbsändningen ordnas endast ifall den kan ordnas med beaktande av de myndighetsbestämmelser och -begränsningar som givits för att bekämpa covid 19-pandemin.
A. ÄRENDEN SOM BEHANDLAS PÅ BOLAGSSTÄMMAN
På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Stämmans öppnande
2. Konstituering av stämman
Advokat Johan Aalto är ordförande. Om Johan Aalto inte av vägande skäl kan vara ordförande utser styrelsen den person den anser mest lämplig till ordförande.
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkning
Henrik Hautamäki är protokolljusterare och övervakare av rösträkningen. Om Henrik Hautamäki inte av vägande skäl kan vara protokolljusterare och övervakare av rösträkningen utser styrelsen den person den anser mest lämplig till protokolljusterare och övervakare av rösträkningen.
4. Stämmans behörighet konstateras
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängd
Som deltagande aktieägare i stämman anses de aktieägare som har röstat på förhand inom den utsatta tiden för förhandsröstning och som har en rätt att delta i stämman enligt aktiebolagslagen 5 kap 6 och 6a §. Röstlängden fastställs enligt de uppgifter Euroclear Finland Oy lämnat in.
6. Framläggande av bokslut, koncernbokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för räkenskapsperioden 1.11.2019–31.10.2020
Eftersom det endast går att delta i bolagsstämman via förhandsröstningen anses bolagets årsberättelse som publicerats den 28 januari 2021 på bolagets placerarsida och där bolagets bokslut och verksamhetsberättelse samt revisionsberättelse ingår ha blivit framlagd för bolagsstämman. Verkställande direktörens översikt presenteras för bolagsstämman under webbsändningen som aktieägarna kan följa enligt anvisningarna i punkt 5 i del C nedan.
7. Fastställande av bokslutet och koncernbokslutet
8. Beslut om användningen av den vinst som balansräkningen utvisar och styrelsens bemyndigande att besluta om dividendutdelning
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att för räkenskapsperioden 1.11.2019–31.10.2020 inte utbetalas dividend. Minimidividenden är 0,00 euro.
Styrelsen har beslutit komplettera vinstutdelningen som publicerades i samband med bokslutet den 28 januari 2021 så att styrelsen dessutom föreslår för bolagsstämma att styrelsen ges fullmakt att besluta om en senare dividend vars högsta belopp är 0,50 euro per A-aktie och 0,64 euro per C-aktie. Maximibeloppet för C-aktierna inkluderar en förhandsdividend enligt 3 § i bolagsordningen för räkenskapsperioden 2019 då ingen dividend betalades ut. Förhandsdividendens storlek är sju (7) procent av det nominella värdet för bolagets aktier. Dividenden betalas ut på ackumulerade vinstmedel och fullmakten gäller fram till nästa egentliga bolagsstämma.
Dessutom föreslås att styrelsen ges fullmakt att besluta om eventuell avstämnings- och betalningsdag för dividenden. Bolaget publicerar dessa beslut separat. Dividenden utbetalas till aktieägare som på bolagsstämmans avstämningsdag är införda i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Finland Ab.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Behandlande av ersättningsrapporten för organen
Eftersom det endast går att delta i bolagsstämman via förhandsröstningen anses bolagets ersättningsrapport för organen som publicerats den 28 januari 2021 på bolagets webbplats www.sagafurs.com ha blivit framlagd för bolagsstämman. Ersättningsrapporten för organen presenteras även för bolagsstämman under webbsändningen som aktieägarna kan följa enligt anvisningarna i punkt 5 i del C nedan.
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att ersättningsrapporten för organen bekräftas.
11. Fastställande av ersättningspolicyn för bolagets organ
Eftersom det endast går att delta i bolagsstämman via förhandsröstningen anses ersättningspolicyn för bolagets organ som publicerats den 28 januari 2021 på bolagets webbplats www.sagafurs.com ha blivit framlagd för bolagsstämman. Ersättningspolicyn för bolagets organ presenteras även för bolagsstämman under webbsändningen som aktieägarna kan följa enligt anvisningarna i punkt 5 i del C nedan.
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att ersättning för bolagets organ bekräftas.
12. Beslut om styrelseledamöternas arvoden
Styrelsen föreslår för bolagsstämman, att månads- och mötesarvodena för de styrelseledamöter som kommer att bli valda förblir oförändrade under den mandatperiod som inleds då bolagsstämman avslutas och som utgår efter att den ordinarie bolagsstämman 2022 har avslutats. Styrelsens ordförande får ett månadsarvode på 2 800 euro per månad, styrelsens viceordförande får ett månadsarvode på 1 400 euro per månad och de övriga styrelseledamöterna får 750 euro per månad var.
Förutom månadsarvoden betalas till styrelseledamöterna 200 euro i mötesarvode ifall mötet räcker mindre än 2 timmar och 350 euro ifall mötet räcker mer än 2 timmar. Ifall styrelseordförande, viceordförande, bolagets verkställande direktör eller medlem av ledningen kallar en förtroendevald person att sköta en viss uppgift, betalas till denne förtroendevalda 250 euro i kompensation för förlorad arbetstid, under förutsättning att det för uppgiften i fråga inte erläggs mötesarvode. Personer som är i ett arbetsförhållande med antingen Saga Furs Oyj eller Finlands Pälsdjursuppfödares Förbund r.f. erhåller inte månadsarvode och heller inte mötesarvode för möten som hålls under tjänstetid.
På betalda arvoden erläggs ArPL- pensionsförsäkringsavgifter.
Till styrelseledamöterna betalas ersättning för resekostnader samt dagpenning i enlighet med av Skatteförvaltningen fastslagna skattefria ersättningssummor. Därutöver ersätts till styrelseordförande och viceordförande till tjänsten hörande telefon- och postkostnader. För resetiden erläggs inte mötesarvode eller ersättning för förlorad arbetstid.
13. Beslut om antalet styrelseledamöter
Styrelsen föreslår för bolagsstämman, att antalet styrelsens ledamöter fastställs till åtta (8).
14. Val av styrelsens ledamöter och deras suppleanter
Styrelsen föreslår för bolagstämman att följande personer väljs som ordinarie styrelseledamöter samt deras personliga suppleanter i enlighet med 7 § i bolagsordningen:
Kenneth Ingman från Nykarleby stad och som hans personliga suppleant Marcus Nordmyr från Korsnäs kommun;
Jari Isosaari från Karleby stad och som hans personliga suppleant Harri Kuorikoski från Kaustby kommun;
Lasse Joensuu från Kalajoki stad och som hans personliga suppleant Arto Isopahkala från Kalajoki stad;
Anders Kulp från Vörå kommun och som hans personliga suppleant Daniel Blomqvist från Nykarleby stad;
Virve Kuusela från Helsingfors stad och som hennes personliga suppleant Marja Tiura från Lojo stad;
Isto Kärkäinen från Ypäjä kommun och som hans personliga suppleant Mikko Nordberg från Euraåminne kommun;
Kennet Myllykoski från Kauhava stad och som hans personliga suppleant Pasi Keskinen från Seinäjoki stad; och
Rainer Sjöholm från Jakobstad och som hans personliga suppleant Kenneth Hellén från Jakobstad.
15. Beslut om revisorns arvode
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att till revisorn betalas skäligt arvode enligt av revisorn utfärdad och av bolaget godkänd räkning.
16. Val av revisor
Styrelsen föreslår för bolagsstämman, att revisionssammanslutningen KPMG, med CGR Jukka Rajala som huvudansvarig revisor enligt anmälan, återväljs som revisor för bolaget för en mandatperiod som utgår i slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.
17. Fullmakt åt styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen ges fullmakt att besluta om aktieemission genom att överlåta egna aktier. Fullmakten omfattar sammanlagt högst 1 630 A-aktier och 61 458 C-aktier.
Fullmaktens föreslagna maximala antal omfattar totalt cirka 1,76 procent av bolagets hela aktiestock. Styrelsen kan utifrån fullmakten besluta om en riktad aktieemission dvs. avvikande från aktieägarnas förhandsrätt att teckna aktier om det finns en för bolagets del vägande ekonomisk orsak. Styrelsen kan använda fullmakten i en eller flera poster.
Bolagets styrelse har fullmakt att besluta om alla övriga villkor för aktieemissionen. Fullmakten föreslås vara i kraft tre (3) år från bolagsstämmans beslut, dvs. fram till 29 april 2024.
18. Stämmans avslutande
B. BOLAGSSTÄMMOHANDLINGAR
Styrelsens beslutsförslag till bolagsstämman, denna stämmokallelse, Saga Furs Oyj:s årsberättelse, som innehåller bolagets bokslut, koncernbokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse samt ersättningspolicyn för bolagets organ finns att tillgå på bolagets huvudkontor samt på bolagets webbplats www.sagafurs.com senast den 8 april 2021. Kopior av ovan nämnda dokument samt denna stämmokallelse skickas på begäran till aktieägarna. Bolagsstämmans protokoll finns att tillgå på ovan nämnda webbplats senast från och med den 13 maj 2021.
C. ANVISNINGAR FÖR DELTAGARE I STÄMMAN
För att begränsa spridningen av covid 19-pandemin ordnas bolagstämman så att aktieägaren eller dennes ombud inte kan delta i bolagsstämman på stämmoplatsen. Aktieägaren och ombudet får delta i bolagsstämman och använda sina rättigheter endast genom att förhandsrösta samt komma med motförslag och ställa frågor enligt anvisningarna nedan:
1. Aktieägare som anges i aktieägarförteckningen
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som senast på bolagsstämmans avstämningsdag den 19 april 2021 är införd som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier har införts på dennes personliga värdeandelskonto är registrerade i bolagets aktieägarförteckning. Aktieägaren kan delta i bolagsstämman endast genom att förhandsrösta samt komma med motförslag och ställa frågor enligt anvisningarna nedan:
2. Anmälning och röstning på förhand
Anmälningen och förhandsröstningen börjar den 1 april 2021 [kl. 12.00] då den utsatta tiden för motförslag som tas till omröstning har gått ut. En aktieägare antecknad i företagets aktieägarförteckning som vill delta i bolagsstämman genom att förhandsrösta bör anmäla sig till bolagsstämman och förhandsrösta senast fredagen den 23 april 2021 kl. 10:00, då anmälningarna och rösterna senast bör vara framme.
Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, personnummer/FO-nummer, adress, telefonnummer samt namnet på eventuellt biträde. De personuppgifter som aktieägare uppger till Saga Furs Oyj används enbart i samband med bolagsstämman och behandlingen av nödvändiga registreringar för denna.
Aktieägare med finländskt värdeandelskonto kan anmäla sig och rösta på förhand i vissa punkter på bolagsstämmans agenda mellan 1 april 2021 [kl. 12.00] och 23 april 2021 kl. 10.00 på följande sätt:
- Per e-post till adressen anna.saloranta@sagafurs.com. Till meddelande bifogas som bilagor de behövliga dokumenten såsom undertecknade röstningsblanketter samt eventuell fullmakt och/eller handelsregisterutdrag.
- Skriftligt till adressen Saga Furs Oyj / Anna Saloranta, PB 4, 01601 Vanda. Samtidigt skickas in de dokument som behövs såsom undertecknad röstningsblankett samt eventuell fullmakt och/eller handelsregisterutdrag.
Om aktieägaren deltar i bolagsstämman genom att lämna in röster på förhand på ovan beskrivet sätt, betraktas inlämnandet av rösterna före utgången av anmälningstiden och förhandsröstningen som anmälan till bolagsstämman under förutsättning att de ovan nämnda uppgifter som behövs för anmälan framgår.
Röstningsanvisningarna och röstningsblanketten finns på bolagets webbplats www.sagafurs.com. Mer information på nummer (09) 8498 313 / Anna Saloranta.
3. Användning av ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Även ett ombud med fullmakt av aktieägaren kan delta i stämman endast genom att å aktieägarens vägnar rösta på förhand på ovan beskrivna sätt.
Aktieägares ombud ska visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt påvisa sin rätt att företräda aktieägaren. Om aktieägaren deltar i bolagsstämman företrädd av fler än ett ombud så att ombuden företräder aktieägaren med aktier på olika värdeandelskonton, bör i samband med anmälan även meddelas med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.
Eventuella fullmakter ombedes skickas till adressen Saga Furs Oyj / Anna Saloranta, PB 4, 01601 Vanda, eller per e-post till anna.saloranta@sagafurs.com. Fullmakterna bör skickas in innan anmälningstiden går ut, vilket även är den tidpunkt då fullmakterna bör vara framme.
4. Innehavare av en förvaltningsregistrerad aktie
Förvaltarregistrerade aktieägare kan delta i bolagsstämman med stöd av det aktieinnehav som ger rätt att vara införd i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Finland Oy på bolagsstämmans avstämningsdag den 19 april 2021. Deltagandet förutsätter dessutom att aktieägaren är tillfälligt införd i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Finland Oy senast den 26 april 2021 kl. 10.00. För förvaltarregistrerade aktiers del anses detta vara anmälan till stämman. Ändringar i aktieinnehav efter avstämningsdagen inverkar inte på rätten att delta i bolagsstämman eller på aktieägarens röstantal.
Ägare till förvaltarregistrerad aktie uppmanas att i god tid vända sig till sin egendomsförvaltare för att få nödvändig information beträffande införandet i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter och anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt och tar hand om förhandsröstningen för den förvaltarregistrerade aktieägaren.
5. Övriga anvisningar/uppgifter
Aktieägare som äger minst en hundradel av bolagets alla aktier har rätt att göra ett motförslag till beslutsförslagen på bolagsstämmans agenda. Motförslaget tas till omröstning. Sådana motförslag bör lämnas in till bolaget per e-post till anna.saloranta@sagafurs.com senast den 30 mars 2021 kl. 16:00. Aktieägare som lämnar in motförslag bör i samband med att de lämnar in motförslaget uppvisa en utredning på sitt aktieinnehav. Motförslaget tas upp för behandling under bolagsstämman under förutsättning att aktieägaren har rätt att delta i bolagsstämma och att aktieägaren äger minst en hundradel av bolagets alla aktier vid avstämningsdatumet. Om motförslaget inte tas upp för behandling under bolagsstämman beaktas inte de röster som givits för motförslaget. Bolaget publicerar eventuella motförslag som tas till omröstning på bolagets webbplats www.sagafurs.com den 31 mars 2021.
Aktieägare kan ställa i aktiebolagslagen 5 kap. 25 § avsedda frågor om ärenden som behandlas vid bolagsstämman senast den 15 april 2021 kl. 16:00 per e-post på adress anna.saloranta@sagafurs.com. Frågor som aktieägarna ställer, bolagsledningens svar på dessa samt eventuella andra motförslag än de som tas till omröstning finns till påseende på bolagets webbplats www.sagafurs.com senast den 20 april 2021. För att ställa frågor och göra motförslag förutsätts att en aktieägare uppvisar en tillräcklig utredning om sitt aktieinnehav.
Aktieägare som har anmält sig till bolagsstämman senast fredagen den 23 april 2021 klockan 10:00 kan följa bolagsstämman som en direktsändning på webben. Länken till webbsändningen och lösenordet meddelas till delägarna innan bolagsstämman inleds. De som följer bolagsstämman via webbsändningen anses inte delta i stämman och det går inte att ställa frågor eller rösta via sändningen. Bolagsstämmans deltagarförteckning och röstningens resultat fastställs endast utifrån förhandsröstningen. Aktieägarna ombeds beaktas att webbsändningen ordnas endast ifall den kan ordnas med beaktande av de myndighetsbestämmelser och -begränsningar som givits för att bekämpa covid 19-pandemin.
Ändringar i aktieinnehav efter avstämningsdagen inverkar inte på rätten att delta i bolagsstämman eller på aktieägarens röstantal.
Vid tidpunkten för stämmokallelsen den 25 mars 2021 har bolaget sammanlagt 900.000 A-aktier som berättigar till sammanlagt 10.800.000 röster, och sammanlagt 2.700.000 C-aktier som berättigar till sammanlagt 2.700.000 röster. Vid tidpunkten för stämmokallelsen har bolaget sammanlagt 3.600.000 aktier, som berättigar till sammanlagt 13.500.000 röster.
Vanda den 25 mars 2021
SAGA FURS OYJ
Styrelsen
Bilaga
