Kallelse till årsstämma 2021

Aktieägare i
MICRO SYSTEMATION AB (publ)

kallas härmed till årsstämma tisdagen den 11 maj 2021 kl. 18.00 i MSABs lokaler på Hornsbruksgatan 28 i Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar klockan 17:15.

Med anledning av COVID-19 (Corona-viruset) har MSAB, för att sätta hälsa och säkerhet i första rummet, beslutat att hålla stämman i bolagets lokaler, Hornsbruksgatan 28 i Stockholm och att korta stämman så långt som möjligt, samt ge aktieägarna möjlighet att före stämman utöva sin rösträtt per post. Någon servering kommer inte att förekomma. Demonstration och visning av bolagets produkter som normalt görs i samband med stämman är inställd. Frågor till bolagsledningen kan skickas till info@msab.com . Mot bakgrund av myndigheternas föreskrifter uppmanas alla aktieägare att överväga att istället för att närvara fysiskt vid stämman utnyttja möjligheten att poströsta via formulär på bolagets hemsida www.msab.com/investors.  

RÄTT TILL DELTAGANDE
Aktieägare i Micro Systemation AB (publ), 556244-3050, som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införda som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 3 maj 2021, och
• om aktieägaren väljer att delta i, och rösta på, årsstämman fysiskt, dels ha anmält sin avsikt att deltaga till bolaget enligt instruktionerna i avsnittet ”Anmälan” nedan senast onsdagen den 5 maj 2021, eller
• om aktieägare väljer att förhandsrösta, dels ha anmält sin avsikt att deltaga till bolaget enligt instruktionerna i avsnittet ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 5 maj 2021.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman, utöver att anmäla sig, låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att han eller hon är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 3 maj 2021. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 5 maj 2021, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

ANMÄLAN

Anmälan om deltagande skall ha kommit bolaget tillhanda senast onsdagen den 5 maj 2021 klockan 24:00, antingen via formulär på www.msab.com, via telefon 08-402 90 75 vardagar 9.00–16.00 eller brevledes under adress: Micro Systemation AB, Årsstämma 2021, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191,101 23 Stockholm. Anmälan på annat sätt kommer inte att godtagas.

Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet biträden (högst två) angivas.

FÖRHANDSRÖSTNING
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt den föreslagna 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. De aktieägare som föredrar det kan välja att delta i, och rösta på, årsstämman digitalt på de villkor som anges i avsnittet ”Deltagande vid digitalt förfarande” ovan.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.msab.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 5 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Micro Systemation AB, Årsstämma 2021, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191,101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till GeneralMeetingService@euroclear.com. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via MSABs hemsida. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid årsstämman får utöva sin rätt vid årsstämman

genom ombud med skriftligt, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten får inte skickas per fax. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år.

Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta administration bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på ovanstående adress senast onsdag den 5 maj 2021.

Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagare vid årsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till årsstämman.

Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på www.msab.com.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier är 19 172 000, varav 1 000 000 A-aktier, 17 550 000 B-aktier och 622 000 C-aktier. Det totala antalet röster är 28 172 000, varav 10 000 000 röster hänför sig till A-aktier, 17 550 000 röster till B-aktier och 622 000 röster till C-aktier. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 703 569 aktier, varav 622 000 är C-aktier och 81 596 är B-aktier, vilket motsvarar 703 569 röster.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande på stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av minst en justeringsman
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernårsredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om fastställande av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen
8. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
9. Beslut om avstämningsdag för beslutad utdelning
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
12. Val av styrelseledamöter och revisor
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier
17. Beslut om ändring av bolagsordningen
18. Val av valberedning
19. Stämman avslutas

BESLUTSFÖRSLAG I KORTHET
Punkt 8: Beslut om disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Utdelning föreslås med 2 kronor per aktie. Förslaget reflekterar bolagets starka finansiella ställning, det stora intresset för bolagets produkter och tjänster globalt och synen på en fortsatt stark utveckling under året, den rådande pandemin till trots.

Punkt 9: Beslut om avstämningsdag för beslutad utdelning
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att avstämningsdagen för den enligt punkt 8 föreslagna vinstutdelningen ska vara fredagen den 14 maj 2021. Om stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 8 och 9 beräknas vinstutdelning utbetalas från Euroclear Sweden AB onsdagen den 19 maj 2021.

Punkt 13: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att godkänna följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer omfattar VD samt ersättningar till styrelseledamöter utöver ordinarie styrelsearvode, som beslutats av årsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi beskrivs på bolagets hemsida www.msab.com. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 150 procent av den fasta årliga kontantlönen. Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå i syfte att behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 25 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen. För verkställande direktören ska pensionsförmåner vara premiebestämda enl ITP1. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner vara premiebestämda enl ITP 1. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Andra förmåner får innefatta bl.a. ersättning för tandvård och läkarvård (inklusive medicin), sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får för VD utgå i sedvanligt begränsad omfattning.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år för verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats  genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Styrelsen har för 2021 och framåt beslutat att föreslå en förändring av riktlinjerna genom att inkludera uppgifter om hur lång tid ett avtal om ersättning gäller och om uppsägningstid, hur kriterierna om rörlig ersättning bidrar till bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet, förklaring till hur lönen och anställningsvillkoren för bolagets anställda har beaktats, beskrivning av den beslutsprocess som tillämpas för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna samt vilka åtgärder som vidtas för att undvika eller hantera intressekonflikter, samt beskrivning av styrelsens möjligheter att tillfälligt frångå riktlinjerna.

Under 2020 mottog styrelsen inte några frågor eller synpunkter från aktieägarna på de ersättningsriktlinjer som antogs vid årsstämman den 13 maj 2020.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissioner ska kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter. Emissioner ska även kunna ske i syfte att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov från tid till annan. Emissioner får ske mot kontant betalning, kvittning eller apport eller eljest med villkor. Emission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den eventuella rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning. Det totala antalet aktier som utges genom nyemissioner enligt bemyndigandet får motsvara sammanlagt högst 10 procent av antalet aktier i bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman 2021. Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut enligt denna punkt 15 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta egna aktier av serie B i enlighet med följande villkor.

1. Överlåtelse får ske av bolagets egna aktier av serie B, som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
2. Överlåtelse ska ske på (i) Nasdaq Stockholm eller (ii) annat sätt än genom överlåtelse på Nasdaq Stockholm, varvid styrelsen ska kunna besluta om överlåtelse av aktier mot kontant betalning med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller som betalning för förvärv av företag eller tillgångar.
3. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet.
4. Överlåtelse av aktier på annat sätt än genom överlåtelse på Nasdaq Stockholm och där överlåtelse sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller som betalning för förvärv av företag eller tillgångar, får lägst ske till ett pris per aktie motsvarande det senaste oberoende avslutet avseende bolagets aktier av serie B på Nasdaq Stockholm vid överlåtelsetillfället.

Skälet till att styrelsen, i samband med överlåtelse av aktier på annat sätt än genom överlåtelse på en reglerad marknad, skall kunna besluta om överlåtelse av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget därigenom kan avyttra aktier på ett mer tidseffektivt sätt för det fall likviditeten i bolagets aktie på den reglerade marknaden vid överlåtelsetillfället är begränsad.

Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur samt ha möjlighet att finansiera framtida förvärv.

För giltigt beslut enligt denna punkt 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen. En ny paragraf 15 föreslås i bolagsordningen som tillåter styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen och besluta att aktieägarna ska kunna förhandsrösta. Numreringen av efterföljande paragrafer uppdateras därefter som en följd av detta. Styrelsen föreslår även ett antal mindre justeringar i bolagsordningen som beror på lagändringar. Föreslagen lydelse framgår nedan.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

§ 1. Bolagets företagsnamn är Micro Systemation AB (publ).

§ 13. Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

§ 15. Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § 2 st. aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

För giltigt beslut enligt denna punkt 17 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18: Val av valberedning
Valberedningen består idag av ordförande Kenneth Andersen samt ledamöterna Wilhelm Gruvberg och Henrik Tjernberg.

Valberedningen föreslår att en ny valberedning väljs av årsstämman.

Valberedningen föreslår att om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är utfört beslutar återstående ledamöter, efter hörande av styrelsen, om ny ledamot skall utses och utser i så fall ny ledamot med beaktande av att valberedningen skall representera bolagets samtliga aktieägare. I samband med eventuell rekrytering av styrelsemedlemmar kan valberedningen be bolaget ta skäliga kostnader för externa konsulter om den bedömer det lämpligt.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för bolaget och koncernen jämte övriga handlingar som enligt aktiebolagslagen ska finnas tillgängliga vid årsstämman liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut, ersättningsrapporten och styrelsens yttranden enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen, kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.msab.com, senast tre veckor före årsstämman och kommer kostnadsfritt att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förhandsröstningsformulär och fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.msab.com, senast en vecka före årsstämman och kommer kostnadsfritt att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För mer information kontakta: daniel.hilmgard@msab.com eller henrik.tjernberg@msab.com.

För behandling av personuppgifter hänvisas till integritetspolicy tillgänglig på följande länk: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * *

Stockholm i april 2021
Micro Systemation AB (publ)
Styrelsen

Bilaga

• MSAB - Kallelse till årsstämma 2021 SWE