NORDIC ID OYJ
YHTIÖTIEDOTE 15.4.2021 KELLO 11:00
Nordic ID Oyj:n hallituksen lausunto Brady S.à.r.l.:n tekemästä vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta
Brady S.à.r.l. (”Tarjouksentekijä” tai ”Brady”), joka on yhdysvaltalaisen New Yorkin pörssissä (The New York Stock Exchange, ”NYSE”) listatun Brady Corporationin (NYSE: BRC) täysin omistama Luxemburgilainen tytäryhtiö, tarjoutuu arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”) 11 luvun 27 §:n ja tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”) sisältämien ehtojen mukaisesti hankkimaan vapaaehtoisella julkisella käteisostotarjouksella (”Ostotarjous”) kaikki Nordic ID Oyj:n (”Yhtiö” tai ”Nordic ID”) liikkeelle laskemat ja ulkona olevat osakkeet (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”), joita Yhtiö tai sen tytäryhtiö ei omista.
Nordic-ID:n hallitus on päättänyt antaa seuraavan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:ssä ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen ry antamassa Ostotarjouskoodissa tarkoittaman lausunnon Ostotarjouksesta.
Ostotarjous lyhyesti
Tarjouksentekijä on yhdysvaltalaisen Brady Corporationin täysin omistama Luxemburgilainen tytäryhtiö.
Ostotarjous tehdään Tarjouksentekijän laatiman tarjousasiakirjan, jonka Tarjouksentekijän odotetaan julkistavan arviolta 15.4.2021, sisältämien ehtojen mukaisesti (”Tarjousasiakirja”). Ostotarjouksen ehdot sekä sen tausta ja tavoitteet selostetaan yksityiskohtaisemmin Tarjousasiakirjassa.
Ostotarjouksen mukainen vastike on 3,30 euron käteisenä jokaisesta Osakkeesta (”Tarjousvastike”), jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Tarjousvastike sisältää preemion, joka on:
- noin 26,0 prosenttia verrattuna Osakkeiden päätöskurssiin Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla 14.4.2021 eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
- noin 15,6 prosenttia verrattuna Osakkeiden kolmen (3) kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla ennen julkaisupäivää ja siihen asti;
- noin 31,7 prosenttia verrattuna Osakkeiden kuuden (6) kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla ennen julkaisupäivää ja siihen asti ja
- noin 36,1 prosenttia verrattuna Osakkeiden kahdentoista (12) kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq First North Growth Market Finland-markkinapaikalla ennen julkaisupäivää ja siihen asti.
Yhtiön tietyt suuret osakkeenomistajat eli Jorma Lalla, Alpo Alho, Juha Reima, Tuulikki Lalla, Jorma Toivonen, Mevita Invest Oy, Henri Ojanen ja Juuso Lehmuskoski, jotka edustavat yhdessä noin 57,51 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista ja äänistä, ovat eräin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen.
Tarjouksentekijä ja Yhtiö ovat Yhdistymissopimuksessa sitoutuneet noudattamaan Ostotarjouskoodia siltä osin kuin se soveltuu ostotarjoukseen Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla.
Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta näiden edellytysten täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Näihin edellytyksiin kuuluvat muun muassa se, että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa yli 90 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja äänistä.
Tarjouksentekijän heti käytettävissä olevat varat riittävät Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi osakeyhtiölain mukaisesti. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle.
Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 16.4.2021 ja päättyy arviolta 17.5.2021, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mihin Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden.
Tarjouksentekijä aikoo hankkia kaikki Osakkeet. Mikäli Tarjouksentekijän omistusosuus ylittää yhdeksänkymmentä (90) prosenttia kaikista Osakkeista ja äänistä Yhtiössä Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen päivämäärää muutoin omistamien Osakkeiden kanssa, Tarjouksentekijä aikoo aloittaa Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn saadakseen omistukseensa kaikki Yhtiön Osakkeet. Tämän jälkeen Tarjouksentekijä tulee huolehtimaan siitä, että Yhtiö hakee Osakkeiden poistamista Nasdaq First North Growth Market Finland-markkinapaikalta niin pian kuin soveltuvien lakien ja määräysten sekä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikkaa koskevien sääntöjen nojalla on sallittua ja käytännössä mahdollista.
Hallituksen lausunto
- Lausunnon tausta
Ostotarjoukseen soveltuvien säännösten mukaan Yhtiön hallituksen tulee julkistaa lausunto Ostotarjouksesta.
Lausunnon tulee sisältää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Yhtiön ja sen osakkeenomistajien kannalta sekä Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Yhtiön toimintaan ja työllisyyteen Yhtiössä.
Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Yhtiön hallitukselle Tarjousasiakirjan luonnoksen siinä muodossa, jossa Tarjouksentekijä toimittaa sen tiedoksi Finanssivalvonnalle ja First North Growth Market Finland -markkinapaikalle (”Tarjousasiakirja”).
Yhtiön hallitus on lausunnossaan käyttänyt niitä tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjousasiakirjassa, sekä tiettyjä muita Tarjouksentekijän toimittamia tietoja, eikä Yhtiön hallitus ole itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja. Tästä syystä Yhtiön hallituksen arvioon Ostotarjouksen vaikutuksesta Yhtiön liiketoimintaan ja työntekijöihin on suhtauduttava varauksella.
- Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Yhtiön toimintaan ja työllisyyteen Yhtiössä
Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa antamat tiedot
Yhtiön hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Tarjousasiakirjassa esitettyjen lausuntojen perusteella.
Tarjousasiakirjassa antamien tietojen mukaan Nordic ID:n hankinnan myötä Brady pystyy monipuolistamaan ja laajentamaan RFID-tarjontaansa houkutteleville uusille markkinoille, joilla orgaaninen kasvu on suurempaa. Nordic ID:n teknologia sekä Bradyn valikoimaa täydentävä tuotetarjooma auttaa Bradyä laajentumaan nopeasti kasvavilla seuraamisen track and trace -loppumarkkinoilla teollisuudessa. Bradyn antamien tietojen mukaan tarkoituksena on kasvattaa Nordic ID:n tuotekehitystoimintaa uusien tuotteiden lanseeraamisen nopeuttamiseksi ja laajentaa tuotetarjoomansa sekä Euroopassa että Euroopan ulkopuolella. Tarjouksentekijän arvioinnin mukaan Nordic ID:n teknologia yhdistettynä Bradyn johtavaan markkina-asemaan teollisten tulostimien ja materiaalien täsmämarkkinoilla tekee tästä houkuttelevan yhteenliittymän teollisuuden track and trace -sovellusten nopeasti kasvavalla alalla.
Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen Yhtiön toiminta jatkuu osana Tarjouksentekijän ja Brady Corporation-konsernia. Bradyn aikomuksena on säilyttää Nordic ID:n päätoimipaikka ja RFID-teknologian tuotekehityksen keskus Salossa.
Lukuun ottamatta tässä mainittua ja Tarjousvastikkeen maksamista, Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan, varojen käyttöön, Yhtiön johdon tai työntekijöiden asemaan eikä toimipaikkojen sijaintiin. Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Yhtiön hallituksen kokoonpanoa vastaamaan Yhtiön uutta omistusrakennetta niin pian kuin se on käytännössä mahdollista Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
Tarjouksentekijä ei ole tehnyt sopimuksia, joilla myönnettäisiin palkkioita, korvauksia tai muita etuja Yhtiön johdolle tai hallituksen jäsenille Yhdistymissopimuksen täytäntöönpanoa ja/tai Ostotarjouksen toteuttamista vastaan. Yhtiön tiettyjen suurten osakkeenomistajien ja Tarjouksentekijän välillä solmittujen peruuttamattomien sitoumusten kuvauksista, katso kohta ”Suurten osakkeenomistajien sitoumukset” Tarjousasiakirjassa.
Brady-konserniin kuuluva Brady s.r.o. on antanut Yhtiölle yhteensä 253.000 euron suuruisen lainan. Laina on vakuudeton ja se tulee maksaa 30 päivän sisällä lainanantajan esittämästä vaatimuksesta. Yhtiöllä on oikeus maksaa laina takaisin milloin tahansa.
Hallituksen arvio
Yhtiön hallitus uskoo, että tiedot Tarjouksentekijän Yhtiötä koskevista strategisista suunnitelmista annetaan verrattain yleisellä tasolla. Tarjouksentekijän antamien lausuntojen perusteella, Yhtiön hallitus uskoo, että Tarjouksentekijän strategisilla suunnitelmilla ei olisi merkittäviä välittömiä vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan, Yhtiön työntekijöiden asemaan tai sen toimipaikkojen sijaintiin.
Hallitus katsoo, että Yhtiö voi hyötyä Tarjouksentekijän täydentävistä tuotteista, lisäpanoksesta tuotekehitykseen ja asiantuntemuksesta sekä myyntikanavista tuodakseen lisäarvoa asiakkaille.
Hallitus uskoo, että Tarjouksentekijällä on mahdollisuus lisätä pääomaa ja resursseja Yhtiön liiketoimintaan, joka tukee Yhtiön toimintaa tulevaisuudessa. Hallitus jakaa Tarjouksentekijän näkemyksen siitä, että Yhtiön teknologian sekä tuotevalikoiman tulee täydentämään Tarjouksentekijän omaa tuotevalikoimaa ja osana Brady -konsernia Yhtiö pystyisi nopeuttamaan uusien tuotteiden lanseerausta sekä tuotevalikoiman laajentamisen Euroopassa ja Euroopan ulkopuolella.
Hallitus uskoo, että toiminta osana Brady -konsernia voi tarjota työntekijöille uusia mahdollisuuksia. Hallitus uskoo myös, että yhdistyneellä yhtiöllä voisi olla paremmat mahdollisuudet houkutella palvelukseensa uusia työntekijöitä.
Bradyn aikomuksena on säilyttää Nordic ID:n päätoimipaikka ja RFID-teknologian tuotekehityksen keskus Salossa. hallitus toteaa kuitenkin, että Ostotarjouksella voi olla vaikutuksia Yhtiön työntekijöihin erityisesti päällekkäisten toimintojen näkökulmasta. Hallitus uskoo, että yhdistymisen lopullisia ja pitkän aikavälin vaikutuksia voidaan arvioida vasta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
- Arvio Ostotarjouksesta Yhtiön ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta
Hallitus on huomioinut ostotarjouksen arvioinnissa ja yhtiön mahdollisia muita vaihtoehtoja analysoidessaan ja päättäessään lausunnosta osakkeenomistajille useita tekijöitä, mukaan lukien yhtiön tämänhetkisen taloudellisen tilanteen ja viimeaikaisen taloudellisen suorituskyvyn, nykyisen kaupallisen aseman ja tulevaisuuden näkymät, yhtiön osakkeen kaupankäyntihinnan kehityshistorian ja tarjousvastikkeen preemion osakkeiden tämänhetkiseen kurssiin ja kurssikehityshistoriaan verrattuna.
Hallituksen arviointi Yhtiön liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas Tarjousvastike ja sen sisältämä preemio eivät ole ehdollisia muille epävarmuustekijöille kuin Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttymiselle.
Yhtiön on lisäksi saaneet ostotarjousta koskevan arviointinsa tueksi yhtiön taloudellisen neuvonantajan, Translink Corporate Finance Oy:n (”Translink”) fairness opinion -lausunnon. Fairness opinion -lausunto on tämän lausunnon liitteenä 1 (”Fairness Opinion -lausunto”).
Yhtiön hallitus arvioi Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämiensä seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Tarjouksentekijän osakkeenomistajille tarjoama vastike on kohtuullinen. Näihin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa:
- tiedot ja oletukset Yhtiön liiketoiminnasta ja taloudellisesta asemasta tämän lausunnon päivämääränä ja niiden arvioitu kehitys tulevaisuudessa;
- osakkeista tarjottu preemio;
- Yhtiön osakkeen historiallinen kaupankäyntihinta;
- transaktiovarmuus ja se, että Ostotarjouksen ehdot ovat kohtuulliset ja tavanomaiset;
- Translink Corporate Finance Oy:n Fairness Opinion -lausunto.
Lisäksi Yhtiön hallitus arvioi, että Tarjousvastikkeen taso sekä osakkeenomistajien tuki Ostotarjoukselle peruuttamattomien sitoumusten muodossa vaikuttavat myönteisesti Tarjouksentekijän kykyyn saada haltuunsa yli 90 prosenttia osakkeista ja siten auttavan Ostotarjouksen toteuttamisessa onnistuneesti.
- Yhtiön hallituksen suositus
Yhtiön hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan, Fairness Opinion -lausunnon ja muiden käytettävissä olevien tietojen perusteella.
Edellä esitetyn perusteella Nordic ID:n hallitus katsoo, että Ostotarjous ja Tarjousvastikkeen määrä ovat vallitsevissa olosuhteissa Yhtiön osakkeenomistajille kohtuullisia.
Yllä mainittuun perustuen Nordic ID:n hallituksen jäsenet, jotka osallistuivat Ostotarjousta ja tätä lausuntoa koskevaan harkintaan ja päätöksentekoon, suosittelevat yksimielisesti, että Yhtiön osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen.
Nordic ID:n hallituksen 15.4.2021 tehdyn päätöksen mukaisesti hallituksen puheenjohtaja Jorma Lalla ja Anna Toppari eivät osallistuneet Ostotarjousta ja tätä lausuntoa koskevaan harkintaan ja päätöksentekoon. Jorma Lalla on yhtiön suurimpana osakkeenomistajana katsonut olevansa riippuvainen Yhtiöstä ja hän on tietyin tavanomaisin ehdoin antanut peruuttamattoman sitoumuksen ostotarjouksen hyväksymiseksi. Anna Topparin osakkuusyhtiö Mevita Invest Oy on myös antanut peruuttamattoman sitoumuksen Ostotarjouksen hyväksymiseksi tietyin tavanomaisin ehdoin. Näin ollen Jorma Lalla ja Anna Toppari ovat katsoneet, että heillä on sellainen sidonnaisuus ostotarjoukseen, joka saattaa vaikuttaa hänen mahdollisuuksiaan osallistua sivuvaikutteista vapaana tarjouksen käsittelyyn.
- Eräitä muita asioita
Nordic-ID:n hallitus toteaa, että transaktioon saattaa liittyä tämänkaltaisiin prosesseihin yleisesti liittyviä ennalta arvaamattomia riskejä.
Yhtiön hallitus toteaa, että Yhtiön osakkeenomistajien tulisi ottaa myös huomioon Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät mahdolliset riskit. Mikäli osakkeiden ja äänten yli 90 prosentin osuutta koskevasta hyväksymisedellytyksestä luovuttaisiin, Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi Yhtiön osakkeenomistajien sekä niiden osakkeiden, jotka muutoin olisivat kaupankäynnin kohteena First North Growth Marketissa, lukumäärää. Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla haitallinen vaikutus Nordic ID:n osakkeiden likviditeettiin ja arvoon. Lisäksi osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin kaksi kolmasosaa yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on riittävä ääniosuus tiettyjen yhtiöoikeudellisten järjestelyjen päättämiseksi, mukaan lukien muun muassa yhtiön sulautuminen toiseen yhtiöön, yhtiön kotipaikan muuttaminen ja yhtiön osakkeiden liikkeeseenlasku osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.
Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisesti osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin 90 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeutettu, sekä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Tällaisessa tapauksessa niiltä Nordic ID:n osakkeenomistajilta, jotka eivät ole hyväksyneet Ostotarjousta, voidaan lunastaa osakkeet osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.
Tämä Nordic ID:n hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa eikä Nordic ID:n hallitus tässä lausunnossaan erityisesti arvioi yleistä kurssikehitystä tai sijoittamiseen liittyviä riskejä. Osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti, ja osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot ja muut osakkeen arvoon vaikuttavat seikat.
Nordic ID on nimittänyt Translink Corporate Finance Oy:n taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Fondia Oyj:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.
15.4.2021
Nordic ID Oyj:n hallitus
Liite 1: Fairness Opinion -lausunto (englanninkielinen)
Lisätietoja:
Juuso Lehmuskoski, Toimitusjohtaja Nordic ID, puh. 040 510 3790
Hyväksytty neuvonantaja: Translink Corporate Finance Oy, puh. 0400 735 835
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.nordicid.fi
Nordic ID Oyj lyhyesti:
Nordic ID Oyj on suomalainen RFID-teknologiayhtiö, joka tarjoaa asiakkailleen pilvipohjaista, palveluratkaisua (PaaS, Platform as a Service) tavaravirtojen ja tuotteiden reaaliaikaiseen seurantaan ja hallintaan. Yhtiön liikevaihto tilikaudella 1.1.- 31.12.2020 oli 6,7 miljoonaa euroa. Liikevaihdosta 78 % muodostuu viennistä; yhtiön tavoitteena on vahvistaa entisestään asemaansa Euroopassa sekä kasvattaa markkinaosuuttaan Pohjois-Amerikassa. Yhtiö on listattu Nasdaq First North Growth Market-markkinapaikalla. www.nordicid.fi
Liite
