- Obtention du consentement requis de la part des porteurs de certaines tranches de billets de premier rang en circulation
- Prorogation de la période des sollicitations de consentements afin d’offrir aux porteurs une autre occasion d’accorder leur consentement
MONTRÉAL, 12 mai 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- Bombardier (TSX : BBD.B) (la « Société ») a annoncé aujourd’hui qu’elle a reçu les consentements requis de la part des porteurs de certaines tranches de ses billets de premier rang ou débentures en circulation en ce qui a trait à la déclaration de sollicitation de consentements datée du 3 mai 2021 (en sa version modifiée ou complétée de temps à autre, la « déclaration de sollicitation de consentements ») précédemment annoncée par la Société relativement à ses billets de premier rang ou débentures en circulation (une telle sollicitation à l’égard d’une série individuelle, une « sollicitation de consentements » et collectivement, les « sollicitations de consentements »).
Les consentements requis ont été reçus à l’égard des séries suivantes de billets de premier rang en circulation de la Société et les actes de fiducie complémentaires correspondants ont été conclus et sont en vigueur et l’heure de prise d’effet à l’égard de chacune de ces séries a eu lieu (de sorte que les consentements précédemment remis ne peuvent plus être retirés, bien que ces actes de fiducie complémentaires ne soient pas encore exécutoires) à l’égard de chacune des séries en question :
| DESCRIPTION DU TITRE | CUSIP / ISIN (144A) | CUSIP / ISIN (Reg S) |
| Billets de premier rang 6,000 % échéant en 2022 | 097751BJ9 / US097751BJ96 | C10602AY3 / USC10602AY36 |
| Billets de premier rang 6,125 % échéant en 2023 | 097751BF7 / US097751BF74 | C10602AW7 / USC10602AW79 |
| Billets de premier rang 7,500 % échéant en 2024 | 097751BR1 / US097751BR13 | C10602BF3 / USC10602BF38 |
| Billets de premier rang 7,500 % échéant en 2025 | 097751BM2 / US097751BM26 | C10602BA4 / USC10602BA41 |
Prorogation des sollicitations de consentements
Aux termes des modalités de la déclaration de sollicitation de consentements, afin que les modifications proposées à l’égard des séries de billets indiquées ci-dessus deviennent exécutoires, la Société a seulement besoin de recevoir les consentements requis à l’égard des billets de premier rang 7,875 % échéant en 2027 de la Société
Cependant, afin d’assurer que tous les porteurs des billets de la Société qui n’avaient pas déjà accordé leur consentement aient l’occasion de participer aux sollicitations de consentements, la Société a également annoncé le report de la date d’expiration de l’ensemble de ses sollicitations de consentements précédemment annoncées comme suit.
La date d’expiration à l’égard des séries de billets ci-dessous a été reportée à 17 h, heure de New York, le 13 mai 2021 :
| DESCRIPTION DU TITRE | CUSIP / ISIN (144A) | CUSIP / ISIN (Reg S) |
| Billets de premier rang 5,750 % échéant en 2022 | 097751AY7 / US097751AY72 | C10602AR8 / USC10602AR84 |
| Billets de premier rang 6,000 % échéant en 2022 | 097751BJ9 / US097751BJ96 | C10602AY3 / USC10602AY36 |
| Billets de premier rang 6,125 % échéant en 2023 | 097751BF7 / US097751BF74 | C10602AW7 / USC10602AW79 |
| Billets de premier rang 7,500 % échéant en 2024 | 097751BR1 / US097751BR13 | C10602BF3 / USC10602BF38 |
| Billets de premier rang 7,500 % échéant en 2025 | 097751BM2 / US097751BM26 | C10602BA4 / USC10602BA41 |
| Billets de premier rang 7,875 % échéant en 2027 | 097751BT7 / US097751BT78 | C10602BG1 / USC10602BG11 |
| Billets de premier rang 7,450 % échéant en 2034 | 097751AL5 / US097751AL51 | C10602AJ6 / USC10602AJ68 |
La date d’expiration à l’égard des débentures ci-dessous a été reportée à 17 h, heure de New York, le 18 mai 2021 :
| DESCRIPTION DU TITRE | CUSIP / ISIN (144A) | CUSIP / ISIN (Reg S) |
| Débentures 7,35 % échéant en 2026 | 097751AE1 / CA097751AE11 | -- |
Comme il a été annoncé précédemment, si les consentements requis de la part des porteurs d’une série de billets sont obtenus et que les modifications proposées (au sens défini dans la déclaration de sollicitation de consentements) sont adoptées et deviennent exécutoires, la Société versera alors un paiement au titre du consentement de 1,25 $ US par tranche de 1 000 $ US de capital de la série de billets applicable (1,25 $ CA par tranche de 1 000 $ CA dans le cas des débentures à 7,35 % échéant en 2026 (les « billets libellés en $ CA »)) aux porteurs qui remettent valablement leur consentement (sans le retirer valablement) au plus tard aux dates butoirs respectives indiquées ci-dessus, à moins qu’elles ne soient reportées de nouveau.
Sauf comme il est énoncé dans les présentes à l’égard de la date d’expiration, les modalités et conditions relatives aux sollicitations de consentements demeurent les mêmes que celles énoncées et décrites dans la déclaration de sollicitation de consentements. La Société se réserve le droit absolu, sous réserve des lois applicables, de modifier de nouveau les modalités des sollicitations de consentements ou d’y renoncer de quelque manière que ce soit. Pour consulter une déclaration complète des modalités et conditions relatives aux sollicitations de consentements, les porteurs sont priés de lire la déclaration de sollicitation de consentements de la Société.
Les porteurs qui ont précédemment remis leur consentement dans le cadre des sollicitations de consentements n’ont pas besoin de remettre de nouveau leur consentement ou de prendre une autre mesure en réponse à la présente annonce afin de consentir aux sollicitations de consentements.
La Société a retenu les services de Global Bondholder Services Corporation pour agir à titre d’agent d’information et agent chargé de la compilation aux États-Unis à l’égard des sollicitations de consentements et ceux de Kingsdale Partners LP pour agir à titre d’agent d’information et agent chargé de la compilation au Canada pour la sollicitation de consentements à l’égard des billets libellés en $ CA. Pour de plus amples renseignements sur les modalités relatives aux sollicitations de consentements, ou pour obtenir des exemplaires supplémentaires de la déclaration de sollicitation de consentements, veuillez communiquer avec Global Bondholder Services Corporation au (866) 807-2200 ou par courriel à l’adresse contact@gbsc-usa.com ou, à l’égard des billets libellés en $ CA, avec Kingsdale Partners LP au 1-888-518-6824 ou par courriel à l’adresse corpaction@kingsdaleadivors.com. Vous pouvez également vous adresser à votre courtier, banque commerciale, société de fiducie ou autre prête-nom pour obtenir de l’aide avec les sollicitations de consentements.
Citigroup Global Markets Inc. et UBS Securities LLC agiront à titre d’agents de sollicitation à l’égard de la sollicitation de consentements. Toute question concernant les modalités de la sollicitation de consentements devrait être adressée à Citigroup Global Markets Inc. en composant le (212) 723-6106 (à frais virés) ou le (800) 558-3745 (sans frais) ou à UBS Securities LLC en composant le (203) 719-4210 (à frais virés) ou le (888) 719-4210 (sans frais).
Les porteurs sont priés de vérifier avec la banque, le courtier en valeurs mobilières ou l’autre intermédiaire par l’entremise duquel ou de laquelle ils détiennent des billets le moment auquel cet intermédiaire doit recevoir des instructions de la part d’un porteur afin que ce dernier puisse participer aux sollicitations de consentements, ou (dans les cas où la révocation est permise) révoquer les instructions qu’il a données relativement à sa participation, avant les dates butoirs indiquées dans les présentes et dans la déclaration de sollicitation de consentements. Les dates butoirs fixées par chaque système de compensation pour donner et révoquer des instructions tomberont également avant les dates butoirs pertinentes indiquées dans les présentes et dans la déclaration de sollicitation de consentements. Vous devriez vérifier auprès du courtier, de la banque commerciale, de la société de fiducie ou de l’autre prête-nom pour savoir s’il vous imposera des frais pour remettre votre consentement en votre nom.
Ni la Société, ni les fiduciaires à l’égard des billets, ni les placeurs pour compte aux termes des actes de fiducie respectifs visant les billets, ni l’agent d’information et agent chargé de la compilation américain, ni l’agent d’information et agent chargé de la compilation canadien, ni l’une ou l’autre de leurs filiales respectives ou l’un ou l’autre des membres de leurs groupes respectifs ou l’un ou l’autre de leurs administrateurs, dirigeants, employés ou représentants respectifs ne recommandent aux porteurs de remettre ou de s’abstenir de remettre leur consentement en réponse aux sollicitations de consentements, et aucune de ces personnes n’a autorisé quiconque à faire de telles recommandations. C’est aux porteurs qu’il incombe de décider s’ils donnent ou non leur consentement.
Le présent avis ne constitue pas une offre ou une invitation à acheter, ou une sollicitation d’une offre de vendre, les billets ou d’autres titres aux États-Unis ou dans tout autre territoire, ni ne fait partie d’une telle offre, invitation ou sollicitation, et ni cet avis ni quelque partie de celui-ci, ni le fait qu’il soit publié, ne doit constituer le fondement d’un contrat à cette fin ou être invoqué à l’égard d’un tel contrat ou relativement à un tel contrat. Les sollicitations de consentements sont faites seulement aux termes des modalités et conditions de la déclaration de sollicitation de consentements, et les renseignements figurant dans le présent avis sont donnés sous réserve de la déclaration de sollicitation de consentements. Ni la Société ni les agents chargés de la compilation ne font de recommandations quant à l’opportunité, pour les porteurs, de remettre ou non leur consentement en réponse aux sollicitations de consentements.
Les porteurs sont priés de lire et d’examiner attentivement l’information qui figure dans la déclaration de sollicitation de consentements et de remettre leur consentement conformément aux instructions qui sont contenues dans la déclaration de sollicitation de consentements.
À propos de Bombardier
Bombardier est un leader mondial de l’industrie de l’aviation en créant des avions novateurs qui changent la donne sur leur marché. Ses produits et services fournissent des expériences de calibre international établissant de nouvelles normes en matière de confort-passager, d’efficacité écoénergétique, de fiabilité et de sécurité.
Ayant son siège social à Montréal, au Canada, Bombardier est présente dans plus de douze pays avec notamment des sites de production ou d'ingénierie et un réseau de soutien et de service à la clientèle. Bombardier offre du soutien pour sa flotte mondiale d’environ 4 900 avions exploités par un large éventail de multinationales, de fournisseurs de services de vol nolisé ou de multipropriété, de gouvernements et d’individus.
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Cette annonce ne constitue pas une offre d’achat ni la sollicitation d’une offre de vente de quelque titre que ce soit dans un territoire ou dans des circonstances où une telle offre ou sollicitation est illégale. Dans les territoires où les lois en matière de valeurs mobilières ou de protection de l’épargne ou d’autres lois exigent que la sollicitation de consentements soit faite par un courtier inscrit, la sollicitation de consentements sera réputée être faite par un ou plusieurs courtiers inscrits autorisés en vertu des lois de ces territoires.
Certains énoncés figurant dans cette annonce sont des énoncés prospectifs fondés sur les attentes actuelles. De par leur nature, les énoncés prospectifs, y compris les énoncés concernant la capacité de la Société à réaliser la sollicitation de consentements, sont fondés sur des estimations, des projections, des croyances et des hypothèses qui, de l’avis de Bombardier, sont raisonnables, mais ne sont pas des garanties d’événements et de résultats futurs.
Les énoncés prospectifs exigent que nous formulions des hypothèses et sont assujettis à d’importants risques et incertitudes, connus et inconnus, de sorte que nos résultats réels des périodes futures pourraient différer de façon importante de ceux indiqués dans les énoncés prospectifs. Pour de plus amples renseignements relativement à ces risques et incertitudes et aux hypothèses sous-tendant les énoncés prospectifs, veuillez consulter la déclaration de sollicitation de consentements.
Pour information
| Francis Richer de La Flèche Vice-président, Planification financière et relations avec les investisseurs Bombardier +514 855-5001, poste 13228 | Mark Masluch Directeur principal, Communications Bombardier +514 855-7167 |