Pixium Vision annonce une augmentation de capital d’environ 8 millions € par placement privé

Pixium Vision annonce une augmentation de capital d’environ 8 millions € par placement privé

Paris, France, 13 juillet 2021 – 11.00 CET - Pixium Vision (Euronext Growth Paris - FR0011950641 - ALPIX) (« Pixium Vision » ou la « Société »), société bioélectronique qui développe des systèmes de vision bionique innovants afin de permettre aux patients ayant perdu la vue de vivre de façon plus autonome, annonce aujourd'hui avoir conclu, dans le cadre d’un placement privé principalement réalisé aux Etats-Unis et réservé à des catégories de bénéficiaires décrites ci-dessous, des engagements définitifs avec de nouveaux investisseurs qualifiés et spécialisés dans le domaine de la santé pour la souscription de 8.097.168 actions assorties de bons de souscription d’actions de la Société (« ABSA »), chaque ABSA étant composée de 2 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles ») et 1 bon de souscription d’actions (« BSA »), chaque BSA permettant de souscrire à une action ordinaire nouvelle. L’augmentation de capital devant être réalisée dans le cadre de de ce placement privé s’élève à environ 8 millions € (l’« Augmentation de Capital »). Le prix de souscription par ABSA est de 1,976 €, correspondant à 0,988 € par Action Nouvelle associé à 0,50 BSA. Le prix d’exercice des BSA est de 1,24 € par action et chaque BSA sera immédiatement exerçable dès son émission et pendant une durée de cinq ans à compter de celle-ci.

H.C. Wainwright & Co est intervenu en tant qu’agent de placement exclusif dans le cadre du placement privé (l’ « Agent de Placement »)

Lloyd Diamond, Directeur Général de Pixium Vision, déclare : « Nous sommes heureux d'annoncer cette levée de fonds, qui contribue à élargir notre base d'actionnaires institutionnels et contribue à améliorer notre visibilité sur le marché américain. Leur confiance et leur soutien démontrent la solidité de la stratégie de notre Société. Ce financement réussi permettra à Pixium de continuer le développement de Prima et de franchir les prochaines étapes structurantes, notamment au regard de l’étude pivot PRIMAvera. »

UTILISATION DES FONDS LEVES

Le produit net attendu de l’Augmentation de Capital, soit la somme approximative de 7,376 million d’euros, a pour objet de fournir à la Société des ressources supplémentaires pour poursuivre le développement clinique de son système Prima qui a récemment montré des résultats extrêmement prometteurs chez les patients équipés des nouvelles lunettes transparentes PRIMA 2. Ce financement permettra de procéder à l’implantation de l’ensemble des patients dans l’étude pivot PRIMAvera et d’assurer leur suivi afin de fournir à la Société des données d’efficacité et de sécurité nécessaires au dépôt du dossier en vue de l’obtention du marquage CE en Europe. 

HORIZON DE FINANCEMENT

Sur la base de ses prévisions de dépenses et compte tenu de sa trésorerie au 30 juin 2021 (laquelle s’élève à la somme de 10,13 millions d’euros au 30 juin 2021), ainsi que du produit net de l’Augmentation de Capital, la Société estime être en mesure de financer ses activités jusqu’à fin 2022.

PRINCIPALES MODALITES DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL

L’émission des 8.097.168 actions nouvelles résultera en une augmentation de capital immédiate de 8.000.001,98 € (dont un montant nominal de 485.830,08 € et une prime d’émission totale de 7.514.171,90 €, correspondant à la valeur nominale de 0,06€ et à une prime d’émission de 0,928 € par action émise), représentant environ 16,48 % du capital social et des droits de vote de la Société avant l’offre.

Les ABSA représentant 24,72 % du capital avant émission et 19,64 % après émission (en prenant en compte le nombre d’actions nouvelles pouvant être émises en cas d’exercice, en totalité, des BSA attachés aux Actions Nouvelles et des BSA émis au profit de l’Agent de Placement décrits ci-dessous), ont été souscrites dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et à la 12^ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2021. L’offre était ouverte uniquement à un nombre limité d’investisseurs institutionnels principalement aux Etats-Unis et entrant dans les catégories définies par cette résolution, à savoir (i) des personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), OPCVM, sociétés d’investissement, trusts, fonds d’investissement (en ce compris sans limitation, tous fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque et notamment FPCI, FCPI, FIP...) ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ophtalmologique, des maladies neurodégénératives, des dispositifs médicaux et/ou des technologies médicales en celles comprises les technologies informatiques et d’analyse de données, associées ou non à des dispositifs médicaux et/ou dans le domaine de la santé, et/ou (ii) des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité ou actives dans ces domaines, en ce compris des partenaires stratégiques de la société (ou les sociétés contrôlées ou contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ces partenaires stratégiques) ayant conclu ou devant conclure, directement ou indirectement, un ou plusieurs contrats de partenariat ou commerciaux avec la société ; et/ou des prestataires de service d'investissement français ou étranger ayant un statut équivalent susceptibles de garantir la réalisation d'une augmentation de capital destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.

Les ABSA ont été émises par le Directeur Général le 12 juillet 2021, agissant dans le cadre de la subdélégation consentie par le Conseil d’administration du même jour.

Le prix d'émission des Actions Nouvelles reflète une prime de 0,20 % par rapport à la moyenne pondérée par les volumes (« VWAP ») des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix de l’émission, le 12 juillet 2021. Ce prix d’émission reflète une décote de 22,5 % par rapport au VWAP incluant la valeur théorique de 50% d’un BSA, soit 0,287 € par BSA, en conformité avec la 12^ème résolution de l'Assemblée Générale.

TERMES DES BSA

1 BSA est attaché à 2 Actions Nouvelles, soit un nombre total de 4.048.584 BSA.

1 BSA donne le droit de souscrire 1 action ordinaire de la Société, au prix d’exercice de 1,24 € par action, prime d’émission incluse, reflétant une prime d’environ 25% par rapport au cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Growth le jour précédant la fixation du prix et par rapport au VWAP des cours de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse. Les BSA peuvent être exercés à tout moment pendant une période de cinq ans à compter de leur émission et représentent un total de 50% du nombre d’Actions Nouvelles émises, soit potentiellement 4.048.584 actions ordinaires nouvelles additionnelles et 7,62% du capital social de la Société sur une base pleinement diluée avant le placement privé. La valeur théorique de chaque BSA, en prenant pour hypothèse une volatilité de 75,5 % et sur la base du cours de clôture au 12 juillet 2021, s’élève à 0,574 € d’après la formule de Black & Scholes, étant rappelé que cette valeur est prise en compte à raison de 50 % par action.

Les BSA seront immédiatement détachés des Actions Nouvelles dès leur émission et ne seront pas cotés.

EMISSION DE BSA AU PROFIT DE L’AGENT DE PLACEMENT

Conformément aux termes du contrat de placement avec HC Wainwright & Co, la Société s’est engagée à rémunérer l’Agent de Placement, outre le versement d’une commission, par l’émission de bons de souscription d’actions au bénéfice de ce dernier représentant 7% des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital.

Dans ce cadre, mettant en œuvre la délégation de compétence conférée par la 12^ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2021 dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, le Directeur Général, dans le cadre de la subdélégation qui lui a été consentie par le Conseil d’administration le 12 juillet 2021, a décidé l’émission à titre gratuit de 556.802 bons de souscription d’actions au profit de l’Agent de Placement (ce dernier répondant aux caractéristiques déterminées visées dans ladite 12ème Résolution précitée, émis aux mêmes termes et conditions que les BSA attachés aux Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital, donnant droit à l’exercice d’un nombre maximum de 556.802 actions nouvelles en cas d’exercice de l’intégralité des bons, dont le prix d’exercice a été fixé à 1,24 euros.

STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT APRES LA REALISATION DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL

A l’issue de l’Augmentation de Capital, le capital social de la Société sera augmenté d’un montant total de 485.830,08 € et s’élèvera ainsi à 3.433.686,78 €, divisé en 57.228.113 actions de 0,06 € de valeur nominale chacune.

Le tableau suivant présente, à la connaissance de la Société, la répartition du capital avant et après réalisation de l’Augmentation de Capital et dans l’hypothèse de l’exercice de l’intégralité des BSA émis dans le cadre de cette opération – en ce compris les bons de souscription d’actions émis au profit de l’Agent de Placement.

* Actions auto-détenues par la Société au 30 juin 2021, ne disposant pas de droit de vote.

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social à la date présent communiqué, après déduction des actions auto-détenues, soit 81.535 actions) serait la suivante :

(1)   En prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des droits donnant accès au capital, qu’ils soient exerçables ou non et l’acquisition définitive de la totalité des actions attribuées gratuitement et encore en période d’acquisition à la date du présent communiqué, en retenant le prix d’émission des Actions Nouvelles comme hypothèse pour le calcul du prix d’émission des actions issues de la conversion des obligations émises au profit d’ESGO.

(2)   Les données incluent l’exercice des BSA émis au profit de l’Agent de Placement représentant 7 % des Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital.

REGLEMENT-LIVRAISON DES ACTIONS NOUVELLES

L’admission des Actions Nouvelles aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris est prévue au moment de leur règlement-livraison qui devrait avoir lieu vers le 15 juillet 2021.

Les Actions Nouvelles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Growth à Paris, et seront négociables, à compter de leur émission, sur la même ligne de cotation (Code ISIN: FR0011950641).

ENGAGEMENTS D'ABSTENTION ET DE CONSERVATION

Dans le cadre de l’Augmentation de Capital, la Société a pris un engagement d’abstention, limitant la possibilité pour elle d’émettre des actions ordinaires supplémentaires pendant une durée de trente jours suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital, sous réserve d’exceptions et de demander la levée de cet engagement de la part de l’Agent de Placement. Par ailleurs, le Directeur Général, le Directeur Financier, certains salariés clefs et les membres du Conseil d’administration de la Société sont soumis à un engagement de conservation de 90 jours, sous réserve de la possibilité de demander la levée de cet engagement de la part de l’Agent de Placement.

PROSPECTUS

En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’Augmentation de Capital n’a pas donné lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF.

FACTEURS DE RISQUE

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité détaillés dans la section 3 de son document d’enregistrement universel 2019 déposé auprès de l’AMF sous le numéro D.20-0350 le 24 avril 2020, disponible sans frais sur le site internet de la Société et dans le Rapport Financier relatif à l’exercice 2020 (Annexe 1) et dans ses communiqués de presse, disponibles sans frais sur le site internet de la Société. (www.pixium-vision.com).

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants : (i) le cours des actions de la Société peut fluctuer et tomber en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société peuvent fluctuer significativement, (iii) des cessions d’actions de la Société peuvent intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société,

CODES DE L’ACTION

Libellé : Pixium Vision
Code ISIN : FR0011950641
Mnémonique : ALPIX
ICB Classification : 4535 Medical Equipment
Lieu de cotation : Euronext Growth Paris
Code LEI : 96950046OPLRLKKEOO08

Contacts

À PROPOS DE PIXIUM VISION

La mission de Pixium Vision est de créer un monde de vision bionique pour permettre à ceux qui ont perdu la vue de récupérer en partie leur perception visuelle et gagner en autonomie. Les systèmes de vision bionique de Pixium Vision sont associés à une intervention chirurgicale et à une période de rééducation.

Pixium Vision conduit des études cliniques de faisabilité avec son système Prima, son implant sous-rétinien miniaturisé et sans fil, chez des patients qui ont perdu la vue par dégénérescence rétinienne liée à la forme sèche de la Dégénérescence Maculaire Liée à l’Age (DMLA). Pixium Vision travaille en étroite collaboration avec des partenaires académiques de renommée mondiale tels que, l'Université Stanford en Californie, l'Institut de la Vision à Paris, le Moorfields Eye Hospital de Londres et l’Institute of Ocular Microsurgery (IMO) de Barcelone et l’UPMC de Pittsburgh (USA). La Société est certifiée EN ISO 13485. Pixium Vision a reçu la qualification « Entreprise Innovante » par Bpifrance

Pour plus d’informations : http://www.pixium-vision.com/fr

Suivez-nous sur @PixiumVision; www.facebook.com/pixiumvision

               www.linkedin.com/company/pixium-vision  

Avertissement :

Le présent communiqué contient de manière implicite ou expresse certaines déclarations prospectives relatives à Pixium Vision et à son activité. Ces déclarations dépendent de certains risques connus ou non, d'incertitudes, ainsi que d'autres facteurs, qui pourraient conduire à ce que les résultats réels, les conditions financières, les performances ou réalisations de Pixium Vision diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations prospectives. Pixium Vision émet ce communiqué à la présente date et ne s'engage pas à mettre à jour les déclarations prospectives qui y sont contenues, que ce soit par suite de nouvelles informations, événements futurs ou autres. Pour une description des risques et incertitudes de nature à entraîner une différence entre les résultats réels, les conditions financières, les performances ou les réalisations de Pixium Vision et ceux contenus dans les déclarations prospectives, veuillez-vous référer au chapitre 3 « Facteurs de risques » du document de référence de la Société enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D.20-0350 le 24 avril 2020, lequel peut être consulté sur les sites de l'Autorité des marchés - AMF (www.amf-france.org) et de Pixium Vision (www.pixium-vision.com) ainsi que dans le Rapport Financier relatif à l’exercice 2020 de la Société, lequel peut être consulté sur le site de Pixium Vision (www.pixium-vision.com).

Mentions légales

Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni une sollicitation de vente ou d'achat des titres de Pixium Vision S.A. (la « Société »).

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par la Société de ses actions ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des actions peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou règlementaires spécifiques. La Société n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une règlementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le présent document constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »), tel que transposé dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen.

Espace Economique européen et Royaume-Uni

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France et du Royaume-Uni (les « États concernés »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats concernés. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats concernés (autre que la France), (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat membre de l’Espace Economique Européen, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Pixium Vision d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats concernés.

Aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet d'offrir les actions de la Société à un investisseur de détail établi dans l'Espace Economique Européen dans le cadre de l'augmentation de Capital. Pour les besoins du présent communiqué :

- l'expression « investisseur de détail » désigne une personne correspondant à l'une (ou plusieurs) des catégories suivantes :

un client de détail tel que défini au point (11) de l'Article 4(1) de la Directive 2014/65/UE (tel que modifiée, « MiFID II ») ; ou
un client au sens de la Directive 2016/97/UE tel que modifiée, lorsque ce client n'est pas qualifié de client professionnel au sens du point (10) de l'Article 4(1) de MiFID II ; ou
une personne autre qu'un « investisseur qualifié » tel que défini par le Règlement Prospectus ; et

- l'expression « offre » renvoie à toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les actions de la Société à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou souscrire ces actions.

France

Les Actions Nouvelles de la Société émises dans le cadre de l'augmentation de Capital ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France à des personnes autres que des investisseurs qualifiés.

Le placement envisagée de fait pas l’objet d’un prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financier française. Toute offre ou cession d'actions de la Société ou distribution de documents d'offre n'a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tel que définis par l'article 2(e) du Règlement Prospectus et en conformité avec les articles L. 411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Etats-Unis

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis. Ce document ne constitue pas une offre de titres ou une quelconque sollicitation d'achat de titres de la Société aux Etats-Unis ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l'objet de restrictions. Les titres de la Société ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les titres de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, et la Société n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de ses titres aux Etats-Unis.

Royaume-Uni

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu’amendé et (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de Pixium Vision sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres de Pixium Vision ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du sud ainsi que dans tout pays où il serait illégal de le faire.

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du sud ainsi que dans tout pays où il serait illégal de le faire.

Pièce jointe

• PIXIUM VISION PR Resultats 13.07.2021 FINAL FR V2