EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Terranet AB (”Terranet” eller ”Bolaget”) slutförde under andra kvartalet 2020 en företrädesemission av s.k. units, beståendes av aktier och teckningsoptioner av serierna TO1 B, TO2 B och TO3 B. Varje teckningsoption av serie TO3 B ger rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget. Teckningskursen för teckningsoptionerna av serie TO3 B ska fastställas till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under mätperioden från och med den 9 augusti 2021 till och med den 20 augusti 2021, dock inte högre än 0,80 SEK. Den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktie uppgick under mätperioden till cirka 1,83 SEK och således har teckningskursen fastställts till 0,80 SEK. Teckningsperioden för teckningsoptioner av serie TO3 B pågår från och med den 23 augusti 2021 till och med den 3 september 2021.
Om samtliga teckningsoptioner av serie TO3 B nyttjas kommer Bolaget att tillföras cirka 40,4 MSEK före emissionskostnader. För att teckningsoptionerna inte ska förfalla utan värde krävs att innehavaren aktivt tecknar aktier senast den 3 september 2021, alternativt säljer teckningsoptionerna senast den 27 augusti 2021. Observera att vissa förvaltare kan komma att stänga sin anmälan tidigare än den 3 september 2021.
Fullständiga villkor avseende teckningsoptionerna och information om Bolaget finns att tillgå i det prospekt som godkändes av Finansinspektionen och offentliggjordes av Bolaget den 22 maj 2020. Prospektet finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.terranet.se samt Finansinspektionens hemsida www.fi.se.
Sammanfattade villkor för teckningsoptionerna av serie TO3 B:
Teckningsperiod: 23 augusti 2021 – 3 september 2021
Emissionsvolym: 50 502 653 teckningsoptioner av serie TO3 B berättigar till teckning av 50 502 653
B-aktier. Vid fullt nyttjande tillförs Bolaget cirka 40,4 MSEK före emissionskostnader
Teckningskurs: 0,80 SEK per B-aktie
Sista dag för handel med teckningsoptioner av serie T03 B: 27 augusti 2021
Utspädning m.m.: Vid fullt nyttjande ökar aktiekapitalet med 505 026,53 SEK, från 2 649 132,56 SEK, till 3 154 159,09 SEK. Antalet aktier ökar vid fullt nyttjande med 50 502 653 B-aktier, från 264 913 256 aktier (fördelat på 1 137 463 A-aktier och 263 775 793 B-aktier), till 315 415 909 aktier. Utspädningen vid fullt nyttjande uppgår till cirka 19,1 procent av antalet aktier och cirka 19,0 procent av antalet röster.
Omräkning av teckningsoptionerna i enlighet med sektion 8.2.6. i teckningsoptionsvillkoren kommunicerades via pressmeddelande den 25 maj 2021. Styrelsen har däremot beslutat, i enlighet med punkt 8.2.12 i teckningsoptionsvillkoren, att teckningsoptionerna ej skall räknas om.
Notera att de teckningsoptioner som inte nyttjas senast den 3 september 2021, alternativt avyttras senast den 27 augusti 2021, förfaller värdelösa. För att teckningsoptionerna inte ska förfalla krävs aktiv teckning av aktier alternativt avyttring av teckningsoptioner.
Hur teckningsoptionerna nyttjas:
Förvaltarregistrerade teckningsoptioner (depå):
Teckning och betalning genom nyttjande av teckningsoptionen ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Vänligen kontakta er förvaltare för ytterligare information.
Direktregistrerade teckningsoptioner (VP-konto):
Ingen emissionsredovisning eller inbetalningsinstruktion kommer att skickas ut. Teckning ska ske genom samtidig kontant betalning enligt instruktioner på anmälningssedeln. Teckningsoptionerna ersätts därefter med interimsaktier i väntan på registrering hos Bolagsverket.
Anmälningssedel med instruktion för betalning kommer att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida www.terranet.se och på Mangold Fondkommission AB:s hemsida www.mangold.se.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Terranet avseende teckningsoptionerna.
För frågor avseende teckningsoptionerna, vänligen kontakta:
Mangold Fondkommission AB
Tel: +46 8 5050 1595
E-post: emissioner@mangold.se
För med information vänligen kontakta:
Pär-Olof Johannesson
Tel: +46 70 332 32 62
E-post: parolof.johannesson@terranet.se
Om Terranet
Terranet (Nasdaq: TERRNT-B.ST). Med visionen att rädda liv utvecklar Terranet sensorteknologi för kollisionsvarning i trafiken. Bolaget levererar inbäddad mjukvara med tillämpningar för avancerat förarstöd och autonoma fordon. Bolaget var exklusivt utvalt till innovationsplattformen Startup Autobahn vid två tillfällen under 2021. Företaget har verksamhet i Lund och Stuttgart. Terranet AB (publ) är listat på Nasdaq First North Premier Growth Market. Läs mer på: https://terranet.se/en/
Utsedd Certified Adviser till Terranet AB är Mangold Fondkommission AB, 08-503 015 50, ca@mangold.se.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Terranet i någon jurisdiktion, varken från Terranet eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, som hänvisas till i detta pressmeddelande har upprättats av Bolaget och publicerats på Bolagets hemsida. Prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen. Varje potentiell investerare i Företrädesemissionen rekommenderas att läsa Prospektet i sin helhet innan ett eventuellt investeringsbeslut fattas.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definerat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och prefessionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen")Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Terranets aktier eller teckningsoptioner kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Terranets aktier och teckningsoptioner inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Terranets aktier eller teckningsoptioner endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Terranets aktier eller teckningsoptioner.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Terranets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
