バミューダ諸島ハミルトン発, Aug. 24, 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- エンスター･グループ･リミテッド (Enstar Group Limited、以下「エンスター」) (NASDAQ: ESGR) は本日、先日発表した、発行済みの2022年償還予定クーポンレート4.500%のシニア債 (以下「本債」) のすべてを対象とした現金による公開買付け (以下「公開買付け」) の対価を発表した。
この公開買付け募集で正当に応募され、買付が認められた本債の元本金額1,000ドル (109,853円) ごとの対価は、2021年8月16日付提案書 (以下「本提案書」) で定める方法に従い、基準となる米国財務省証券のビットイールドに対する固定スプレッドを参照して決定される。かかる参照イールドは、下記の表に記載されているとおり、2021年8月20日の午後2時 (ニューヨーク時間) にディーラーマネージャー (以下に定義) が計算したものが使用される。本公開買付けに合意して債券の買付を受けた保有者は、対象の本債にかかる経過利息または未払利息 (最終利払い日から起算し、2021年8月25日に予定される公開買付けの決済日の前日までを経過日数とする) も受け取ることとなる。
| Title of Notes | CUSIP Number/ISIN | Principal Amount Outstanding | Reference Treasury Security | Bloomberg Reference Page(1) | Fixed Spread (basis points) | Consideration(2) | ||||||||
4.500% Senior Notes due 2022 | 29359U AA7 / US29359UAA79 | $350,000,000 | 2.375% UST due March 15, 2022 | FIT3 | +40 | $1,021.82 | ||||||||
| (1) ブルームバーグのこのページでは、ディーラーマネージャーが提供する参照米国財務省証券のビット (売付) 価格を提示。 (2) 正当に応募され、買付が認められた本債の元本金額1,000ドル (109,853円) に相当。 | ||||||||||||||
本公開買付けは、本公開買付けの条件を明記した本提案書とそれに関連する受渡保証通知 (「受渡保証通知」と本提案書を併せて「募集文書」とする) に基づき行われる。
本公開買付けは、募集期間が延長または期限前に終了する場合を除き、2021年8月20日の午後5時 (ニューヨーク時間) に終了する予定である (募集期間が延長される場合を含み、「有効期限」)。本債所有者は、本公開買付けの対価の受給資格者となるため、有効な方法で買付に応募するものとし、また有効期限の最終日、またはそれ以前に買付への応募を無効にしないものとし、また、本債について適切に記入され、かつ適正に実行された受渡保証通知を、有効期限最終日、またはそれ以前に送付し、また本債を、2021年8月24日 (有効期限最終日の2営業日後) の午後5時 (ニューヨーク時間) またはそれ以前に、本提案書の指示に従って送付するものとする。有効な方法で買付に応募した本債の所有者は、本提案書で定める方法により、買付の対象となった本債の応募を、正当に取り消すことができます。
本公開買付けは、エンスターが発行した1つ以上の債務資本市場の発行額を総額3億5,000万ドル (384億5100万円) 以上 (以下「融資条件」) で完了するなど、特定の条件 (本提案書に記載) に対する満足度または権利放棄を条件とする。融資条件は2021年8月18日に満たされた。本買付け募集は、延長、修正、終了、または撤回される場合がある。
エンスターは、本買付け募集のディーラーマネージャーとして、ウェルズ･ファーゴ証券 (「ウェルズ･ファーゴ」)、バークレイズ･キャピタル (「バークレイズ」)、HSBC証券 (米国) (「HSBC」)、(総称して「ディーラーマネージャー」) を採用した。D.F.キング&カンパニー (「D.F.キング」) が、本買付け募集の情報および募集代理人を務める。本公開買付けに関する詳細についての問い合わせ先: ウェルズ･ファーゴ (866) 309-6316 (フリーダイヤル) または (704) 410-4756 (コレクトコール)、バークレイズ (800) 438-3242 (フリーダイヤル)、または (212) 528-7581 (コレクトコール)、HSBC +1 (888) 472-2456 (フリーダイヤル)、または+1 (212) 525-5552 (コレクトコール)証券の買付募集に関する文書や質問は、D.F.キング ((212 ) 269-5550 (銀行およびブローカーのみ))、(866) 207-3626 (その他のすべての方向けフリーダイヤル)、メール (enstar@dfking.com)、ウェルズ･ファーゴ、バークレイズ、HSBCの各電話番号 (フリーダイヤルまたはコレクト) に問い合わせのこと。本提案書および受渡保証通知のコピーは、www.dfking.com/enstarで入手可能。
このプレスリリースは情報提供のみを目的としており、債券を購入する申し出を目的とするものではありません。本買付け募集は、募集分書に従ってのみ行われます。かかる募集文書には、買付に関する契約条件が記載されています。本債の保有者は、かかる決定をする前に、その内容を慎重に読むものとします。
エンスターは、適用法に基づき、その単独の裁量により、(I) 本公開買付けのあらゆる条件を、有効期限の最終日であるかそれ以前であるかにかかわらず、いつでも放棄する； (II) 本公開買付けを延長する、または終了する； または (III) その他いかなる点において、本公開買付けに修正を行う権利を留保します。
本提案書および本プレスリリースは、適用される証券取引法、または州法（ブルースカイ法）で、証券の購入または販売の勧誘が禁じられる国または地域において、いかなる個人または法人に対し、債券の購入または販売の勧誘を目的とするものではありません。証券取引法、またはブルースカイ法、またはその他の法律により、認可を受けたブローカーまたはディーラーによる買付募集提案が義務付けられている司法管轄区では、ディーラーマネージャーがエンスターの代理人として買付募集提案を行うものとみなされます。ただし、かかるディーラーマネージャーが、当該司法管轄区の法律に基づいて認可されたブローカーまたはディーラー、または当該司法管轄区の法律で認可された1つ以上の登録ブローカーまたはディーラーによって認可された場合に限ります。
いかなる本債保有者に対しても、エンスター、エンスターの取締役会、ディーラーマネージャー、情報代理人または募集代理人、または本債の保管人のいずれも、本買付募集に応募すべきか否かについて、なんら提言をしないものとします。本債の各保有者は、本買付募集に応募するかどうか、また本買付募集に応募する本債の元本金額について、自らの意思に基づいて決定する必要があります。
エンスターについて
エンスター (Enstar) は、バミューダ諸島、米国、英国、欧州大陸、オーストラリア、その他の国際拠点にあるグループ企業ネットワークを通じて、画期的な資本リリースソリューションを提供する、NASDAQ上場の大手グローバル保険グループである。同社は、レガシー買収のマーケットリーダーとして、2001年の創業以来、100社を超える企業やポートフォリオを取得してきた実績を持つ。
注意事項
本プレスリリースには、将来の見通しに関する記述が含まれている。これらの記述には、エンスターおよびその経営陣の意図、確信、あるいは現時点での予想に関する記述が含まれている。これらの将来の見通しに関する記述は、記述が行われた時点での事柄を述べているに過ぎず、将来の業績を保証するものではなく、リスクや不確実性が含まれること、および実際の結果は、さまざまな要因により将来の見通しに関する記述で予想されている状態とは実質的に異なる可能性があることを投資家に警告する。エンスターに関する重要なリスク要因については、当社の2020年12月31日までの事業年度のForm 10-K (年次報告書)、および2021年6月30日に終了した四半期のForm 10-Q (四半期報告書) の見出し「リスク要因」に記載されており、言及としてここに組み込まれているものとする。さらにエンスターは、法律によって義務づけられている場合を除き、将来の見通しの変更や、かかる記述のもとになる出来事、条件、状況、あるいは前提の変更を反映するように書面または口頭で将来予想に関する記述を更新する義務を負わず、また本プレスリリースに含まれる将来の見通しに関する記述の更新あるいは改訂を公式に発表する義務も負わない。
連絡先: マット･カーク (Matt Kirk)
電話: +1 (441) 292-3645
エンスター･グループ･リミテッド
